证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2022-090
天洋新材（上海）科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2022年12月13日上午10时00分在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向全资子公司信泰永合（烟台）新材料有限公司增资的议案》
议案内容：为进一步实现天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）的战略发展目标，拓展电子胶行业市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司及自然人张利文、林志秀、贺国新、白纯勇拟共同对信泰永合（烟台）新材料有限公司（以下简称“信泰永合”）进行增资，具体增资方案如下：
天洋新材、张利文、林志秀、贺国新、白纯勇按照每一元出资额1元的价格，以现金方式共同向信泰永合增资17,900万元（以下简称“投资款”），其中：天洋新材认缴出资15,327.7万元、张利文认缴出资519.70万元、林志秀认缴出资1,140.80万元、贺国新认缴出资835.70万元、白纯勇认缴出资76.10万元，本次增资完成后信泰永合注册资本变更为18,000万元。
独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）审议通过了《关于全资子公司信泰永合收购控股子公司烟台信友的议案》
议案内容：为了进一步实现天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）战略发展目标，整合电子胶业务板块，公司全资子公司信泰永合（烟台）新材料有限公司（以下简称“信泰永合”）拟作为公司电子胶业务的主要经营主体，由信泰永合以现金方式收购控股子公司烟台信友新材料有限公司（以下简称“烟台信友”）100%股权，本次现金收购的价格拟参照烟台信友2021年度经审计净利润的12倍估值并经协商确定为10,390万元。本次收购完成后，烟台信友变更为信泰永合全资子公司。
根据上述收购方案，天洋新材、贺国新、张利文拟与信泰永合共同签署《烟台信友新材料有限公司股权转让协议》。
独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（三）审议通过了《关于全资子公司信泰永合收购控股子公司烟台泰盛的议案》
议案内容：为了进一步实现天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）战略发展目标，进一步划分公司不同业务板块，公司全资子公司信泰永合（烟台）新材料有限公司（以下简称“信泰永合”）拟作为公司电子胶业务的主要经营主体，由信泰永合以现金方式收购控股子公司烟台泰盛精化科技有限公司（以下简称“烟台泰盛”）100%股权，本次现金收购的价格拟参照烟台泰盛2021年度经审计净利润的12倍估值并经协商确定为7,610万元。本次收购完成后，烟台泰盛变更为信泰永合全资子公司。
根据上述收购方案，天洋新材、林志秀、白纯勇拟与信泰永合共同签署《烟台泰盛精化科技有限公司股权转让协议》。
独立董事就本事项出具了独立意见。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
特此决议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董事会
2022年12月14日
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2022-091
天洋新材（上海）科技股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2022年12月13日上午11时00分在公司二楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，高级管理人员耿文亮先生及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席郑晓燕女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向全资子公司信泰永合（烟台）新材料有限公司增资的议案》
议案内容：为进一步实现天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）的战略发展目标，拓展电子胶行业市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司及自然人张利文、林志秀、贺国新、白纯勇拟共同对信泰永合（烟台）新材料有限公司（以下简称“信泰永合”）进行增资，具体增资方案如下：
天洋新材、张利文、林志秀、贺国新、白纯勇按照每一元出资额1元的价格，以现金方式共同向信泰永合增资17,900万元（以下简称“投资款”），其中：天洋新材认缴出资15,327.7万元、张利文认缴出资519.70万元、林志秀认缴出资1,140.80万元、贺国新认缴出资835.70万元、白纯勇认缴出资76.10万元，本次增资完成后信泰永合注册资本变更为18,000万元。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）审议通过了《关于全资子公司信泰永合收购控股子公司烟台信友的议案》
议案内容：为了进一步实现天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）战略发展目标，整合电子胶业务板块，公司全资子公司信泰永合（烟台）新材料有限公司（以下简称“信泰永合”）拟作为公司电子胶业务的主要经营主体，由信泰永合以现金方式收购控股子公司烟台信友新材料有限公司（以下简称“烟台信友”）100%股权，本次现金收购的价格拟参照烟台信友2021年度经审计净利润的12倍估值并经协商确定为10,390万元。本次收购完成后，烟台信友变更为信泰永合全资子公司。
根据上述收购方案，天洋新材、贺国新、张利文拟与信泰永合共同签署《烟台信友新材料有限公司股权转让协议》。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（三）审议通过了《关于全资子公司信泰永合收购控股子公司烟台泰盛的议案》
议案内容：为了进一步实现天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）战略发展目标，进一步划分公司不同业务板块，公司全资子公司信泰永合（烟台）新材料有限公司（以下简称“信泰永合”）拟作为公司电子胶业务的主要经营主体，由信泰永合以现金方式收购控股子公司烟台泰盛精化科技有限公司（以下简称“烟台泰盛”）100%股权，本次现金收购的价格拟参照烟台泰盛2021年度经审计净利润的12倍估值并经协商确定为7,610万元。本次收购完成后，烟台泰盛变更为信泰永合全资子公司。
根据上述收购方案，天洋新材、林志秀、白纯勇拟与信泰永合共同签署《烟台泰盛精化科技有限公司股权转让协议》。
表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
特此决议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
监事会
2022年12月14日
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2022-092
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于向全资子公司信泰永合增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：信泰永合（烟台）新材料有限公司（以下简称“信泰永合”）
●增资金额：合计15,327.7万元
●本次增资事项经天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、增资事项概述
（一）本次增资的基本情况
为进一步实现公司的战略发展目标，拓展电子胶行业市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司拟对全资子公司信泰永合进行增资，并签订《关于信泰永合（烟台）新材料有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。具体增资方案如下：
公司及自然人股东张利文、林志秀、贺国新、白纯勇以现金方式按照每一元出资额1元的价格，以现金方式共同向信泰永合增资17,900万元（以下简称“投资款”），其中：公司认缴出资15,327.7万元、张利文认缴出资519.70万元、林志秀认缴出资1,140.80万元、贺国新认缴出资835.70万元、白纯勇认缴出资76.10万元，本次增资完成后信泰永合注册资本变更为18,000万元。公司持有信泰永合85.71%的股权。
本次增资完成后，信泰永合的股权结构如下：
■
（二）本次增资的决策与审议程序
2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向全资子公司信泰永合（烟台）新材料有限公司增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上述增资事宜无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
（一）标的名称：信泰永合（烟台）新材料有限公司
（二）注册资本：100万元人民币
（三）法定代表人：林志秀
（四）营业期限至：无限期限
（五）住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区天山路29号内1号楼101
（六）经营范围：一般项目：新材料技术研发；高性能密封材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂装设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；五金产品研发；五金产品制造；电工器材制造；电工器材销售；密封用填料销售；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电气设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七）最近一年一期主要财务指标：
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说明：信泰永合于2021年12月22日设立，截至披露日未开展相关业务，故主要财务指标均为0.
（八）本次增资前后的股权结构如下：
单位：万元
■
三、增资协议的主要内容
甲方：信泰永合
乙方：天洋新材
丙方：张利文、林志秀、贺国新、白纯勇
（一） 增资方案
乙方及丙方以现金方式对甲方进行增资，增资价格为每一元出资额1元，乙方及丙方合计认缴出资17,900万元（以下简称“投资款”），增资完成后公司注册资本变更为18,000万元，乙方持有标的公司85.71%的股权，丙方（张利文、林志秀、贺国新、白纯勇）合计持有标的公司14.29%的股权。
（二） 工商变更及付款
1、本协议生效后，各方应配合信泰永合在15个自然日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续。各方应无条件协助和配合办理本次增资的工商变更登记。
2、本协议生效后，乙方及丙方于工商变更完成后6个月内，将增资款支付至甲方公司账户。
（三）增资款用途
各方承诺，本次投资款全部用于标的公司日常生产经营，包括用于对天洋新材下属电子胶业务、资产等的整合重组。
（四）陈述和保证
各方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理增资工商变更、完成实缴出资。
甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。
各方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。
丙方不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
乙、丙方其依据本协议支付相应的投资款来源合法，并且其有足够的资金依
据本协议的条款与条件支付投资款。
（五）公司治理结构
公司的经营管理机构设总经理１名和副总经理若干名。总经理经董事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；财务总监（副总经理级）经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。
（六）股权转让
股东间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（七）保密
本协议各方应对本协议内容及本次增资有关事宜严格保密，不得向本协议各方以外的其他人披露有关本协议及本次增资的任何信息。但一方向其为本次增资而聘请的中介机构披露或按照法律法规规定、政府有权部门、司法机关的强制性要求披露本协议及本次增资有关事项的，不受本条前述限制。本协议各方应促使包括但不限于其股东、董事、员工、代理人、为从事尽职调查聘用的专业中介机构等遵守本条约定。
（八）违约责任
本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴未教出资额的万分之五向守约方支付违约金。
（九） 协议的生效、变更及解除
本协议自各方签字盖章并经乙方董事会审议通过后生效。本协议生效后取代各方在本协议签署前就本次增资达成的一切口头或书面意向、协议（如有）。
（十） 不可抗力
不可抗力事件指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约或妨碍本协议履行的所有事件，其中包括但不限于火灾、洪水、地震、台风、海啸、战争、恐怖行为或是其它暴力行为、事故、罢工、瘟疫及检疫管制。
（十一）适用法律和争议的解决
因本协议签订、履行所发生的一切争议，双方应通过友好协商方式解决；协商不成的，双方均同意向上海市嘉定区人民法院诉讼解决。
四、本次增资对公司的影响
本次增资将进一步实现公司的战略发展目标，拓展电子胶行业市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，符合公司的战略发展规划和股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响。本次增资完成后，信泰永合依然是公司的控股子公司。
五、本次增资的风险分析
信泰永合负责公司电子胶业务的运营和管理，电子胶业务受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多方面因素影响，本次增资的效益存在不确定性。公司将积极采取措施控制风险，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董 事 会
2022年12月14日
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2022-093
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于子公司信泰永合收购控股子公司烟台信友的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为天洋新材（上海）科技股份有限公司（下称“公司”或“天洋新材”）之子公司信泰永合（烟台）新材料有限公司（下称“信泰永合”）收购天洋新材之控股子公司烟台信友新材料有限公司（下称“标的公司”或“烟台信友”）天洋新材、张利文及贺国新（下称“转让方”或“甲方”）持有的100%股权，收购总价为人民币10,390万元。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经提交公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●风险提示：信泰永合收购烟台信友进一步整合电子胶业务板块、增强开展业务的协同效应；交易完成后信泰永合业务发展及经营业绩能否达到预期存在一定的不确定性。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
本次信泰永合现金收购的价格拟参照烟台信友2021年度经审计净利润的12倍估值并经协商确定为10,390万元。本次收购完成后，烟台信友变更为信泰永合全资子公司。其中收购天洋新材持有的烟台信友86.96%股权，交易金额为9,034.60万元；收购张利文女士持有的烟台信友5.00%股权，交易金额为519.7万元；收购贺国新先生持有的烟台信友8.04%股权，交易金额为835.7万元。公司于2022年12月13日在烟台市与转让方分别签订附生效条件的《股权转让协议》，《股权转让协议》经公司董事会审议通过后生效。
（二）交易审议情况
公司于2022年12月13日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司信泰永合收购控股子公司烟台信友的议案》，一致同意公司上述事项。独立董事对此事项发表了独立意见。
（三）其他注意事项
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）天洋新材
1.名称：天洋新材（上海）科技股份有限公司
3. 公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4. 法定代表人：李哲龙
5. 注册资本：33282.5884万元
6. 成立日期：2002年01月11日
7. 住所：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号
8. 经营范围：共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、EVA热熔胶的生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、纺织品、橡塑制品、室内装饰材料的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 主要股东：李哲龙先生持股32.50%，朴艺峰女士持股4.96%，李明
健持先生持股12.73%，李顺玉女士持股1.36%，李哲龙先生为实际控制人。
（二）自然人股东情况
1、张利文，女，中国籍自然人，其身份证号码为22240219640910****，住址为山东省烟台市莱山区****，系烟台信友股东，目前担任烟台信友总经理，持有烟台信友907,500股股份，占股份比例5%；
2、贺国新，男，中国籍自然人，其身份证号码为15042419780930****，住址为山东省烟台经济技术开发区****，目前担任烟台信友营销副总经理，持有信友新材1,460,000股股份，占股份比例8.04%。
三、交易标的基本情况
（一）烟台信友的基本信息
1.名称：烟台信友新材料有限公司
3. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4. 法定代表人：张利文
5. 注册资本：1,815万元
6. 成立日期：2004年2月25日
7. 营业期限至：长期
8. 住所：山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号
9. 经营范围：生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂，并销售公司上
述所列自产产品（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10. 主要股东：天洋新材86.96%，张利文持股5%，贺国新持股8.04%。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的烟台信友的2021年度及2022年度三季度财务报表，烟台信友的主要财务数据如下：
单位：元
■
（五）其他情况说明
本次交易不会导致公司的合并报表范围变更。截至公司第四届董事会第二次会议召开之日，公司为信泰永合等全资子公司提供担保总额度为不超过22.5亿元,公司及不同全资子公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。
四、标的公司资产评估情况
银信资产评估有限公司于2022年11月28日出具了银信评报字[2022]沪第060029号《信泰永合（烟台）新材料有限公司拟股权收购所涉及的烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，具体评估情况如下：
（一）评估方法
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司评估，并出具了《信泰永合（烟台）新材料有限公司拟股权收购所涉及的烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第060029号）， 评估基准日为2021年12月31日,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。 本次评估最终采用资产基础法对烟台信友的股东全部权益价值进行评估。通过分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。
2、宏观经济环境假设
（1）被评估企业所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率无重大变化；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（4）假设被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
（5）在未来的经营期内，假设被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（6）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生。
（7）本次评估基准日为2021年12月31日，被评估单位经营期限为永续。本次评估明确的预测期确定为2022年1月至2026年12月，2027年及以后年度达到稳定状态，实现永续经营。
（8）公司的现金流在每个收益期的期中产生。
（9）被评估单位为高新技术企业，适用所得税率15%，根据被评估单位评估基准日经营、技术等情况，在公司经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估单位到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。
（10）根据税务总局发布《研发费用税前加计扣除新政指引》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。假设该政策执行到2026年，2027年及以后年度根据财政部 国家税务总局 科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）的规定执行，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%在税前摊销。
（11）评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（12）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）评估结论
1、评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2021年12月31日，被评估单位所有者权益账面值6,363.02万元，采用资产基础法评估后评估值8273.19万元，评估增值1010.17万元，增值率30.02%。
评估结果汇总表
评估基准日：2021年12月31日 金额单位：万元
■
评估结论详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结论
在评估基准日2021年12月31日，被评估单位所有者权益账面值6,363.02万元，采用收益法评估后评估值17,000.00万元，评估增值10,636.98 万元，增值率167.17%。
3、评估结果的选取
资产基础法评估结果为8,273.19万元，收益法评估结果为17,000.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果8,726.81万元，以收益法评估结果为基础差异率51.33%。收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含客户资源、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。
因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权益价值评估值为17,000.00万元，大写：（人民币壹亿柒仟万元整），较之审计后所有者权益6,363.02万元，评估增值10,636.98 万元，增值率167.17%。
五、本次交易的定价依据
本次交易的定价依据以具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的评估报告中载明的烟台信友股东全部权益价值为依据，经各方协商一致，交易价格确定为10,390.00万元。
六、《股权转让协议》的主要内容
甲方1：天洋新材
甲方2：张利文
甲方3：贺国新
乙方：信泰永合（烟台）新材料有限公司
甲方1、甲方2、甲方3以下合称“转让方”，乙方为“受让方”，甲方1、甲方2、甲方3、乙方以下合称“各方”。
（一）转让标的股权及价格
1、甲方1将其持有烟台信友86.96%的股权（出资额1,578.25万元），甲方2将其持有烟台信友5%的股权（出资额90.75万元），甲方3将其持有烟台信友8.04%的股权（出资额146.00万元）（以下简称“标的股权”）合计持有烟台信友100%股权。参照烟台信友100%股权截至评估基准日（2021年12月31日）的评估价值17,000.00万元，并经交易各方协商后确定转让给乙方100%股权的支付对价为10,390.00万元。
2、乙方同意按照上述价格受让标的股权。
（二）协议的履行
1、甲、乙双方同意应积极配合烟台信友办理完毕本次股权转让的交割手续。
2、本次股权转让以烟台信友就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照之日为交割日：
3、甲、乙双方同意自股权转让协议生效后30日内乙方以人民币现金方式向各甲方分别支付转让价格的20%；交割完成后60日内，乙方以人民币现金方式向各甲方支付转让价格的80%。
（三）权益和责任的分享及承担
1、自交割日起，甲方就标的股权所对应的所有股东权益全部随股权让渡于乙方享有，甲方不再对烟台信友享有和承担标的股权所对应的股东权利和义务，乙方则对烟台信友享有和承担相对应的股东权利和义务。
2、以本次股权交割完成为前提，自评估基准日（2021年12月31日）与交割日期间，标的股权的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，归乙方享有，在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由甲方按本次股权转让完成前各自所持公司的股权比例承担。
3、本次股权转让所涉及的相关税费依法由甲、乙双方各自承担。
（四）过渡期安排
1、甲方承诺，在过渡期即本协议签署之日起至交割日期间内，甲方确保烟台泰盛以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使烟台信友的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。
2、过渡期内，未经乙方事先同意，甲方不应与乙方以外的任何人就标的股权的转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件。
（五）各方承诺
1、甲、乙双方具备签署并履行本协议的权利能力及行为能力。
2、本协议一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
3、甲、乙双方应根据本次股权转让的需要，提供办理本次股权转让所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次股权转让的完成。
（六）违约责任
本协议生效后，甲、乙双方即应受本协议条款的约束，任何一方构成违约的，违约方应当向守约方支付违约金。同时，违约方应赔偿守约方因此而遭受的其他经济损失（包括但不限于实现债权所产生的合理的律师费、诉讼费等）。
（七）协议的终止、解除
1、出现下列情形之一或多项的，甲、乙双方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股权转让产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
2、于交割日之前，经协商一致，甲、乙双方可以以书面方式终止或解除本协议。
（八）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、凡因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决。若不能协商解决，则任何一方有权将争议提交上海市嘉定区人民法院以诉讼方式解决。
3、在争议期间，除争议事项外，甲、乙双方应继续履行本协议所约定的其他各项条款。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
（九）协议的签署、效力及文本
本协议是甲、乙双方的真实意思表示，本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方签署并加盖公章；
（2）本次股权转让经乙方母公司天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会审议通过。
七、本次交易目的和对公司的影响
为进一步实现公司的战略发展目标，整合电子胶业务经营和管理，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，信泰永合拟以现金方式取得烟台信友的股权。
本次信泰永合收购烟台信友能够增强公司开展业务的协同效应，交易符合商业逻辑，收购价格合理、公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次收购不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，本次收购完成后，公司的业务拓展能力将进一步提升，符合保护中小股东利益的原则。
八、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司信泰永合收购控股子公司烟台信友的议案》。
（二）独立董事独立意见
关于本次交易的评估，公司已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对标的资产进行了评估并出具了《信泰永合（烟台）新材料有限公司拟股权收购所涉及的烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第060029号）。本次交易的评估机构银信评估具有证券期货相关业务评估资格。银信评估及经办评估师与公司、信泰永合、烟台信友及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
经核查，上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意上述收购事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、银信资产评估有限公司出具的《评估报告》。
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董事会
2022年12月14日
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2022-094
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于子公司信泰永合收购控股子公司烟台泰盛的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为天洋新材（上海）科技股份有限公司（下称“公司”或“天洋新材”）之子公司信泰永合（烟台）新材料有限公司（下称“信泰永合”）收购天洋新材之控股子公司烟台泰盛精化科技有限公司（下称“标的公司”或“烟台泰盛”）100%股权，收购总价为人民币7,610万元。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经提交公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●风险提示：信泰永合收购烟台泰盛系进一步整合电子胶业务板块、增强开展业务的协同效应；交易完成后信泰永合业务发展及经营业绩能否达到预期存在一定的不确定性。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
本次信泰永合现金收购的价格拟参照烟台泰盛2021年度经审计净利润的12倍估值并经协商确定为7,610万元。本次收购完成后，烟台泰盛变更为信泰永合全资子公司。其中收购天洋新材持有的烟台泰盛84%股权，交易金额为6,393.10万元；收购林志秀女士持有的烟台泰盛15%股权，交易金额为1,140.8万元；收购白纯勇先生持有的烟台泰盛1%股权，交易金额为76.1万元。公司于2022年12月13日在烟台市与转让方分别签订附生效条件的《股权转让协议》，《股权转让协议》经公司董事会审议通过后生效。
（二）交易审议情况
公司于2022年12月13日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司信泰永合收购控股子公司烟台泰盛的议案》，一致同意公司上述事项。独立董事对此事项发表了独立意见。
（三）其他注意事项
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）天洋新材
1. 名称：天洋新材（上海）科技股份有限公司
3. 公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4. 法定代表人：李哲龙
5. 注册资本：33282.5884万元
6. 成立日期：2002年01月11日
7. 住所：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号
8. 经营范围：共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、EVA热熔胶的生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、纺织品、橡塑制品、室内装饰材料的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 主要股东：李哲龙先生持股32.50%，朴艺峰女士持股4.96%，李明
健持先生持股12.73%，李顺玉女士持股1.36%，李哲龙先生为实际控制人。
（二）自然人股东情况
1、林志秀，女，中国籍自然人，其身份证号码为37061119731111****，住址为山东省烟台开发区奇章村****，系烟台泰盛股东，目前担任烟台泰盛董事、总经理，持有烟台泰盛180万股股份，占股份比例15%；
2、白纯勇，男，中国籍自然人，其身份证号码为22060219790927****，住址为山东省烟台市福山区福海路****，持有烟台泰盛12万股股份，占股份比例1%。
三、交易标的基本情况
（一）烟台泰盛的基本信息
1.名称：烟台泰盛精化科技有限公司
3. 公司类型：其他有限责任公司
4. 法定代表人：林志秀
5. 注册资本：1200万元
6. 成立日期：2012年2月7日
7. 营业期限至：2032年2月7日
8. 住所：山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号
9. 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；密封胶制造（不含危险品）；高性能密封材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品，仅限单纯混合和分装）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂装设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
10. 主要股东：天洋新材84%，林志秀持股15%，白纯勇持股1%。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务数据
根据烟台信友的2021年度及2022年三季度财务报表，烟台信友的主要财务数据如下：
单位：元
■
（五）其他情况说明
本次交易不会导致公司的合并报表范围变更。截至公司第四届董事会第二次会议召开之日，公司为信泰永合等全资子公司提供担保总额度为不超过22.5亿元； 公司及不同全资子公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。
四、标的公司资产评估情况
银信资产评估有限公司于2022年11月28日出具了银信评报字[2022]沪第060030号《信泰永合（烟台）新材料有限公司拟股权收购所涉及的烟台泰盛精化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，具体评估情况如下：
（一）评估方法
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司评估，并出具了《信泰永合（烟台）新材料有限公司拟股权收购所涉及的烟台泰盛精化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第060030号）， 评估基准日为2021年12月31日,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。 本次评估最终采用资产基础法对烟台信友的股东全部权益价值进行评估。通过分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。
2、宏观经济环境假设
（1）被评估企业所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率无重大变化；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（4）假设被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
（5）在未来的经营期内，假设被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（6）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生。
（7）本次评估基准日为2021年12月31日，被评估单位经营期限为永续。本次评估明确的预测期确定为2022年1月至2026年12月，2027年及以后年度达到稳定状态，实现永续经营。
（8）公司的现金流在每个收益期的期中产生。
（9）被评估单位为高新技术企业，适用所得税率15%，根据被评估单位评估基准日经营、技术等情况，在公司经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估单位到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。
（10）根据税务总局发布《研发费用税前加计扣除新政指引》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。假设该政策执行到2026年，2027年及以后年度根据财政部 国家税务总局 科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）的规定执行，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%在税前摊销。
（11）评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（12）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）评估结论
1、评估结论
（1）资产基础法评估结论
烟台泰盛精化科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日2021年12月31日评估值为4,900.38万元，较之审计后所有者权益3,615.44万元，评估增值1,284.94万元，增值率35.54%。
评估结果汇总表
评估基准日：2021年12月31日 金额单位：万元
■
评估结论详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结论
在评估基准日2021年12月31日，被评估单位所有者权益账面值3,615.44万元，采用收益法评估后评估值8,200.00万元，评估增值4,584.56万元，增值率126.81%。
3、评估结果的选取
资产基础法评估结果为4,900.38万元，收益法评估结果为8,200.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果3,299.62万元，以收益法评估结果为基础差异率40.24%。收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含客户资源、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。
因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权益价值评估值为8,200.00万元（大写：人民币捌仟贰佰万元整），较之审计后的所有者权益3,615.44万元，评估增值4,584.56万元，增值率126.81%。
五、本次交易的定价依据
本次交易的定价依据以具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的评估报告中载明的烟台信友股东全部权益价值为依据，经各方协商一致，交易价格确定为7,610.00万元。
六、《股权转让协议》的主要内容
甲方1：天洋新材
甲方2：林志秀
甲方3：白纯勇
乙方：信泰永合（烟台）新材料有限公司
甲方1、甲方2、甲方3以下合称“转让方”，乙方为“受让方”，甲方1、甲方2、甲方3、乙方以下合称“各方”。
（一）转让标的股权及价格
1、甲方将其合计持有烟台泰盛100%的股权（出资额1,200万元）（以下简称“标的股权”）参照烟台泰盛100%股权截至评估基准日（2021年12月31日）的评估价值即8,200万元，并经交易各方协商后确定转让标的股权的转让总价为7,610万元。具体交易明细如下：
■
2、乙方同意按照上述价格受让标的股权。
（二）协议的履行
1、甲、乙双方同意应积极配合烟台信友办理完毕本次股权转让的交割手续。
2、本次股权转让以烟台信友就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照之日为交割日：
3、甲、乙双方同意自股权转让协议生效后30日内乙方以人民币现金方式向各甲方分别支付转让价格的20%；交割完成后60日内，乙方以人民币现金方式向各甲方支付转让价格的80%。
（三）权益和责任的分享及承担
1、自交割日起，甲方就标的股权所对应的所有股东权益全部随股权让渡于乙方享有，甲方不再对烟台信友享有和承担标的股权所对应的股东权利和义务，乙方则对烟台信友享有和承担相对应的股东权利和义务。
2、以本次股权交割完成为前提，自评估基准日（2021年12月31日）与交割日期间，标的股权的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，归乙方享有，在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由甲方按本次股权转让完成前各自所持公司的股权比例承担。
3、本次股权转让所涉及的相关税费依法由甲、乙双方各自承担。
（四）过渡期安排
1、甲方承诺，在过渡期即本协议签署之日起至交割日期间内，甲方确保烟台泰盛以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使烟台泰盛的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。
2、过渡期内，未经乙方事先同意，甲方不应与乙方以外的任何人就标的股权的转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件。
（五）各方承诺
1、甲、乙双方具备签署并履行本协议的权利能力及行为能力。
2、本协议一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
3、甲、乙双方应根据本次股权转让的需要，提供办理本次股权转让所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次股权转让的完成。
（六）违约责任
本协议生效后，甲、乙双方即应受本协议条款的约束，任何一方构成违约的，违约方应当向守约方支付违约金。同时，违约方应赔偿守约方因此而遭受的其他经济损失（包括但不限于实现债权所产生的合理的律师费、诉讼费等）。
（七）协议的终止、解除
1、出现下列情形之一或多项的，甲、乙双方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股权转让产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
2、于交割日之前，经协商一致，甲、乙双方可以以书面方式终止或解除本协议。
（八）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、凡因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决。若不能协商解决，则任何一方有权将争议提交上海市嘉定区人民法院以诉讼方式解决。
3、在争议期间，除争议事项外，甲、乙双方应继续履行本协议所约定的其他各项条款。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
（九）协议的签署、效力及文本
本协议是甲、乙双方的真实意思表示，本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方签署并加盖公章；
（2）本次股权转让经乙方母公司天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会审议通过。
七、本次交易目