二次会议相关事项的独立意见》。
二、财务资助授权须满足的条件
本次拟提交股东大会审议授权公司在总额117.1亿元（公司2021年末经审计股东权益50%）以内向公司合并报表范围外的主体及持股不超过50%的并表公司提供的财务资助，须满足以下条件：
（一）被资助对象主要从事房地产开发业务；
（二）被资助对象不是上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（三）被资助对象的其他股东提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；
（四）单次财务资助金额不超过23.4亿元（公司2021年经审计股东权益10%）；
（五）授权有效期为自股东大会审议通过有关议案起之后的12个月。
以上财务资助指公司及公司控股子公司有偿或者无偿对有关对象提供资金、委托贷款等行为。
三、风险防范措施
有关财务资助旨在推动有关项目顺利开发，符合公司的投资利益。被资助对象其他股东均会以同等条件按照持股比例对其提供财务资助。公司将密切关注被资助对象的日常经营管理，控制风险，确保公司资金安全。
四、董事会意见
公司向符合条件的项目公司提供财务资助，用于公司投资项目开发运营，有利于加快有关项目的发展，提高公司投资的回报率，符合全体股东利益。公司将密切关注被资助对象的日常经营管理，财务资助风险可控。
五、独立董事意见
公司提请股东大会授权公司根据规定向公司合并报表范围外的主体及持股不超过50%的并表公司提供财务资助，旨在提高决策效率，提高公司自有资金的回报率，有利于公司的发展，符合全体股东利益。有关授权事项符合法律法规和深圳证券交易所等有关规定。
六、公司累计对外提供财务资助的情况
截至目前，公司向合营、联营公司或持股不到50%的子公司提供的财务资助余额5.6亿元。有关财务资助不存在逾期的情况。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇二三年一月六日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2023-013
江苏中南建设集团股份有限公司
关于2023年度日常关联交易授权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2023年度日常关联交易授权申请
（一）2023年度日常关联授权申请基本情况
1、概况
经江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）2021年第七次临时股东大会审议通过，公司2022年度接受公司控股股东中南城市建设投资有限公司的控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）及其关联方提供服务、商品等日常关联交易授权额度为49.15亿元，向中南控股及其关联方提供工程服务等日常关联交易授权额度为23亿元。另外接受中南控股在担保费率不超过1%的情况下为公司及公司子公司融资提供担保的担保费额度为1亿元。
2022年1-10月公司接受中南控股及其关联方提供服务、商品等日常关联交易实际发生金额为9.38亿元，向中南控股及其关联方提供工程服务等日常关联交易实际发生金额为7.06亿元，未超过授权额度。中南控股为公司子公司融资提供各项担保应收取担保费0.94亿元，也在授权范围内。
基于公司业务发展的需要，考虑中南控股及其关联方的服务水平和服务价格，公司董事会决议继续提请股东大会对2023年与中南控股及其关联方日常经营性关联交易进行授权。
由于行业还处于非良性循环中，各项交易规模降低，公司预期与中南控股及其关联方的日常关联交易也将降低。
由于公司接受中南控股集团（上海）资产管理有限公司及其下属子公司有关服务的需求降低，因此公司2023年拟不再单独列示与有关公司的日常关联交易额度。
由于非良性循环带来的信用风险增加，考虑市场变动情况，公司拟适度放松接受中南控股为公司及公司子公司提供担保的费率要求，由不超过1%扩展到不超过1.5%，在相关前提下公司2023年接受中南控股提供担保的担保费授权额度拟设定为不超过人民币1.5亿元。
经全体独立董事事前同意，公司董事会审议后决议向股东大会申请2023年接受中南控股及其关联方提供的物业、工程施工服务、劳务、商品等日常关联交易授权金额39亿元，向中南控股及其关联方提供工程服务、劳务等日常关联交易授权金额20亿元。另外，接受中南控股在担保费率不超过1.5%的情况下为公司及公司子公司融资提供担保，2023年内累计担保费不超过1.5亿元。
2、审议程序
2023年拟接受中南控股及其关联方日常关联交易授权申请额度39亿元，占公司2021年经审计归属上市公司股东的股东权益的16.66%；拟向中南控股及其关联方提供日常关联交易授权申请额度20亿元，占公司2021年经审计归属上市公司股东的股东权益的8.54%；接受中南控股提供担保的担保费授权额度1.5亿元，占公司2021年经审计归属上市公司股东的股东权益的0.64%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，有关事项需要提交股东大会审议。董事会审议有关事项前取得了全体独立董事的事前认可。
董事会决议召开公司2023年第一次临时股东大会审议有关事项。在股东大会审议有关事项时，中南控股及其关联股东须回避表决。
（二）2023年度日常关联交易授权申请额度
■
（三）2022年1-10月日常关联交易实际发生情况
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二、2023年度日常关联交易关联方介绍及关联关系说明
1、江苏中南建设装饰集团有限公司
（1）基本情况
名称：江苏中南建设装饰有限公司
法定代表人：沈友祥
注册资本：人民币21,000万元
主营业务：建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、机电设备安装工程、建筑智能化工程;铝合金门窗、石材、木制品的设计、生产、销售、安装;钢结构工程;消防设施工程;房屋建筑工程;工程管理服务;道路货运经营。
住所：海门市常乐镇北首300米
最近一期财务数据：
单位：万元
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其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股持有其95%股权，自然人陆红卫持有5%股权。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
根据江苏中南建设装饰有限公司经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到与中南控股的股权关系，公司认为其具备良好的履约能力。
2、金丰环球装饰工程（天津）有限公司
（1）基本情况
名称：金丰环球装饰工程（天津）有限公司
法定代表人：沈友祥
注册资本：人民币21,000万元
主营业务：室内外装饰工程的设计、施工;电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装;铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装;建筑幕墙工程的设计、施工;自产铝合金门窗的销售;石材加工、装饰木制品及相关装饰材料的设计、生产、安装及销售(限分支机构经营)。钢结构安装、机电设备安装。
住所：天津经济技术开发区第三大街8号豪威大厦2门202B-1室
最近一期财务数据：
单位：万元
■
其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股持有其95.5%股权，实际控制人陈锦石持有其0.45%股权，实际控制人配偶陆亚行持有其0.04%股权，独立第三方怡星国际集团有限公司持有其2.26%股权，其他23名非关联自然人合计持有其1.75%股权。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
金丰环球装饰工程（天津）有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。
3、江苏中南物业服务有限公司
（1）基本情况
名称：江苏中南物业服务有限公司
法定代表人：陈明艳
注册资本：人民币1,010.101万元
主营业务：许可项目:劳务派遣服务；食品销售；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:食品销售(仅销售预包装食品)；保健食品(预包装)销售；企业管理咨询；会议及展览服务；酒店管理；市政设施管理；城乡市容管理；物业管理；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；停车场服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；日用品销售;通讯设备销售；农副产品销售；服装服饰零售；五金产品零售；建筑材料销售；皮革制品销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；园林绿化工程施工；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；广告设计、代理;非居住房地产租赁；家具销售；门窗销售；家用电器销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
住所：南通市桃园路8号中南世纪城内
最近一期财务数据：
单位：万元
■
其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
2022年5月，公司董事、总经理陈昱含女士与独立第三方华润万象生活有限公司就江苏中南物业服务有限公司的股权交割完成，中南控股及其关联方不再持有该公司股份。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
公司与江苏中南物业服务有限公司未来将不再有关联关系。
（3）履约能力分析
该公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。
4、北京城建中南土木工程集团有限公司
（1）基本情况
名称：北京城建中南土木工程集团有限公司
法定代表人：黄锡阳
注册资本：人民币100,800万元
主营业务：施工总承包；专业承包；园林绿化服务；投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；租赁建筑工程机械设备；销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）；工程设计；工程勘察。
住所：北京市朝阳区化工路59号院1号楼1至14层01内B座九层1001室
最近一期财务数据：
单位：万元
■
其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股持有其87.45%股权，独立第三方北京城建集团有限责任公司持有12%股权，自然人黄锡阳持有0.55%股权。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
北京城建中南土木工程集团有限公司为市政公用工程总承包壹级企业，为公司公共设施+房地产开发的开发模式提供市政工程施工劳务。该公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。
5、南通中南商业发展有限公司
（1）基本情况
名称：南通中南商业发展有限公司
法定代表人：陈昱含
注册资本：人民币40,000万元
主营业务：许可项目：食品销售;游艺娱乐活动；理发服务；足浴服务；生活美容服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:商业综合体管理服务;非居住房地产租赁;物业管理;停车场服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；日用百货销售；企业管理咨询；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;建筑材料销售；日用品批发;日用品销售;服装服饰批发；服装服饰零售；市场营销策划；礼品花卉销售;花卉绿植租借与代管理；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；餐饮管理；游艺及娱乐用品销售；健身休闲活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；母婴用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；文具用品批发；文具用品零售；美甲服务；体育健康服务；家用电器销售；柜台、摊位出租;家具销售；房地产咨询；工程管理服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；化妆品批发；化妆品零售；医用口罩零售；会议及展览服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
住所：海门区常乐镇常青路188号
最近一期财务数据：
单位：万元
■
其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
公司董事、总经理陈昱含女士及其家族信托间接持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
根据南通中南商业发展有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。
6、南通中南工业投资有限责任公司
（1）基本情况
名称：南通中南工业投资有限责任公司
法定代表人：陈锦石
注册资本：人民币11,287.6万元
主营业务：对制造业、批发零售业、服务业、交通运输业的投资；投资项目管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建材（危险品除外）、建筑机械与设备、光伏设备批发、零售；对建材（危险品除外）、建筑机械与设备、光伏设备的技术研发、技术咨询、技术服务。（国家有专项规定的，按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属结构制造。
住所：南通市海门区常乐镇常青路1-1号
最近一期财务数据：
单位：万元
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其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股持有其88.59%股权，独立第三方农银国际投资（苏州）有限公司持有其9.89%股权，独立第三方农银企航（苏州）私募基金管理有限公司持有其1.52%股权。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
根据南通中南工业投资有限责任公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。
7、中南昱购（上海）供应链科技有限公司
（1）基本情况
名称：中南昱购（上海）供应链科技有限公司
法定代表人：郭洪俊
注册资本：人民币10,000万元
主营业务：一般项目：建筑材料、电子产品、日用百货、化工产品（不含许可类化工产品）、玻璃制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服装、普通劳防用品、五金交电、通讯器材、装饰材料、电梯、花卉、苗木、办公用品的销售，机械设备、环保设备、家具、空调的销售与安装，机械设备租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告设计、制作、代理，招投标代理服务，技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广。
住所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号(上海富盛经济开发区)
最近一期财务数据：
单位：万元
■
其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股持有其80%股权，自然人郭洪俊持有其20%股权。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
根据中南昱购（上海）供应链科技有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。
8、中南控股集团有限公司
（1）基本情况
名称：中南控股集团有限公司
法定代表人：陈锦石
注册资本：人民币10,785.7万人民币
主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
住所：海门市常乐镇
主要财务数据：
单位：万元
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其他：不是失信被执行人
（2）与公司的关联关系
中南控股为公司实际控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
中南控股经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。
9、上海中南金石实业（集团）有限公司
（1）基本情况
名称：上海中南金石实业（集团）有限公司
法定代表人：李晓辉
注册资本：人民币100,000万元
主要业务：产业园物业开发及销售、产业园综合运营服务、建筑服务及物业租赁。一般项目:企业管理咨询;企业管理;工程管理服务;专业设计服务;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;知识产权服务(专利代理服务除外);建筑材料销售;机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
住所：上海市长宁区通协路269号建滔商业广场5号楼5楼
最近一期财务数据：
单位：万元
■
其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
公司实际控制人陈锦石先生间接持有其91.7%股权。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
上海中南金石实业（集团）有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。
10、苏州中南中心投资建设有限公司
（1）基本情况
名称：苏州中南中心投资建设有限公司
法定代表人：陈锦石
注册资本：人民币156,000万元
主营业务：房地产开发。销售：建筑材料、日用百货、服装、服饰，从事上述商品进出口业务。
住所：苏州工业园区苏州大道西9号37楼3705-3708室
最近一期财务数据：
单位：万元
■
其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股间接持有其70%股权，独立第三方光大兴陇信托有限公司间接持有其30%股权。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
根据苏州中南中心投资建设有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。
三、2023年度日常关联交易主要内容
1、定价原则
公司与南通中南商业发展有限公司（简称“中南商业”）的合作，仍按照第八届董事会第九次会议审议通过的定价原则进行，除商业项目的运营管理服务中的浮动管理费，第八届董事会第三十二次会议决议费用计算公式由项目年度运营总收入*a+NPI*b变更为项目年度运营总收入*a+NOI*b，其中NOI为项目年度运营总收入-运营支出，系数a、b的标准不变。
对于与其他主体的关联交易将按照如下原则进行定价：
1）有国家规定定价标准的交易，按照国家规定的定价标准定价；
2）无国家规定标准的，但有行业定价标准可参照的交易，依据行业标准定价；
3）既无国家标准又无适用的行业标准的交易，采取公开招标或议标方式，按照所在地市场价格确定。
2、协议签署
公司将在业务实际发生时，根据相关法律法规以及公司招标的要求，履行必要的程序后与相关关联方签订协议。
四、2023年度日常关联交易目的和影响
本次涉及的日常关联交易为公司与控股股东及其关联方发生的日常持续性关联交易。交易有利于利用控股股东的资源和市场机会，降低交易成本，提高投资回报率。
公司有关日常关联交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
有关日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业务不会因为日常关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经过对本次日常关联交易授权事项的认真了解，认为2023年度日常关联交易授权额度所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，交易定价合理。希望公司未来审议有关事项时，严格执行各项规定，保证交易公开、公允，防止关联方损害公司和其他股东利益。我们同意将有关事项提交董事会审议。
2、独立意见
我们认为2023年度日常关联交易授权所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不损害公司其他股东特别是中小股东利益。有关事项审核履行了必要的程序，提交董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议有关事项时关联董事回避了表决，决策过程合法合规。同意将有关事项提交股东大会审议。
六、备查文件
1、独立董事关于2023年度日常关联交易授权事项的事前认可意见；
2、第八届董事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇二三年一月六日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2023-009
江苏中南建设集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●关于江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）后对主要财务指标的影响分析等系根据证监会相关法律法规等作出，均不构成相关法律法规下的公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司2023年1月5日第八届董事会第三十二次会议审议通过《2023年度非公开发行A股股票预案》等相关议案，拟提交股东大会审议。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为维护中小投资者利益，保障中小投资者知情权，公司就本次发行可能对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，同时相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到落实作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过280,000万元，非公开发行股票数量不超过1,147,967,670股，不超过本次非公开发行前公司总股份数的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即1,147,967,670股，该发行股票数量仅为估计，最终以经证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、假设本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
6、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平（2022年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-204,393.48万元和-216,548.39万元，年化处理后为-272,524.65万元和-288,731.19万元）；
情景2：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
情景3：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为100,000.00万元；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
9、假设公司2022、2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，对本次非公开发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，在募集资金产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年和2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《江苏中南建设集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括房地产开发和建筑施工，其中，房地产开发为公司目前最主要的收入与利润来源。公司坚持大众主流产品定位，聚焦长三角、山东、华南以及内地人口密集核心城市布局，通过提高运营周转效率，获得更好的资产回报水平。公司本次非公开发行募集资金拟投向的临沂春风南岸项目和青岛即墨樾府项目与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司历来重视人才培养和储备，一方面公司拥有经验丰富、稳定团结的核心管理团队，另一方面经过多年发展公司已建立一支具有丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，在房地产开发项目的各个环节均具有经验丰富的专业人才，能够满足募投项目的人员需求。
技术方面，公司在多年房地产开发过程中积累了大量技术经验，并在业务开展过程中不断丰富相关经验。此外，由于公司业务涵盖住宅开发，酒店管理，工程总承包，建筑安装等，具备承接各种城市综合运营项目的能力，因此具有其他单一类型企业难以具备的优势。上述技术优势为募投项目顺利落地提供了强有力的保障。
市场方面，公司制定了符合公司特点的清晰战略，房地产业务坚持大众主流住宅产品定位，不断加强公司的运营能力；公司秉承“铸就百年基业”理念，提出“美好就现在”口号，建立健康住宅标准，建设健康TED社区，具有较好的信誉与与品牌知名度，为募投项目的开展创造了良好的环境。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
未来，公司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供完善的治理结构和有效的制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定要求，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人及一致行动人就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（二）本公司/本人若违反上述承诺给公司或者其股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇二三年一月六日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2023-011
江苏中南建设集团股份有限公司
关于非公开发行股票不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。