述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
2.监事会审核意见
监事会认为公司引入中核钛白为战略投资者，有利于利用中核钛白在钛白粉领域的优势技术资源，实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，提升公司治理水平，助力公司发展。公司与中核钛白签署的附条件生效的战略合作协议，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
八、备查文件
1.公司第五届董事会第二十次会议决议
2.独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
4.公司第五届监事会第十三次会议决议
5.《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》
特此公告。
齐峰新材料股份有限公司
董事会
二○二三年三月七日
证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-014
齐峰新材料股份有限公司
关于公司无需编制前次募集
资金使用情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票，可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
齐峰新材料股份有限公司
董事会
二○二三年三月七日
证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-009
关于签署《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向特定对象发行股票的方式向李学峰先生、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票构成关联交易。
●公司董事会已审议通过与本次发行股票相关的议案，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
●本次发行股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
●本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次发行股票概述
齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，满足公司经营发展的需要。2023年3月6日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司与中核钛白签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。
本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票构成公司关联交易。
2023年3月6日，公司分别与李学峰、中核钛白签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、交易对方基本情况
（一）李学峰
1、李学峰先生，男，中国国籍，无境外居留权，1949年出生，中共党员，研究生学历，经济师、淄博市第十三届人大代表、中国工商理事会常务理事、全国工商业联合会直属会员、山东省工商联常委、市工商联副主席、淄博市乡镇企业家协会常务理事。
2、截至目前，李学峰先生持有公司16.31%的股份，为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其为公司的关联自然人。
3、经查询，李学峰先生不属于失信被执行人。
（二）中核钛白
1、基本情况
■
2、股权结构
截至2022年9月30日，中核钛白前10名股东持股情况如下：
■
3、最近三年主要业务情况
中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业。自2007年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前已形成近40万吨的金红石型钛白粉年生产能力，产能位列国内第二位、全球第六位
4、主要财务数据
单位：万元
■
注：2021年度/年末数据已经审计，2022年1-9月/9月末数据未经审计。5、与公司的关联关系
中核钛白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。
6、经查询，中核钛白不是失信被执行人。
三、与李学峰签订的附条件生效的股份认购协议的主要内容
2023年3月6日，李学峰与公司签署了附条件生效的股份认购协议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，李学峰同意依协议规定认购上市公司向特定对象发行股票。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：齐峰新材股份有限公司
乙方：李学峰
签订时间：2023年3月6日
（二）本次发行股票的种类、面值
甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（三）发行股票数量
乙方认购本次发行A股股票数量为不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
（四）本次发行定价原则
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
（五）本次发行的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（六）本次发行前滚存未分配利润安排
甲乙双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（七）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
（八）发行认购股份之登记和锁定期
1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
4、乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（九）协议生效条件
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、甲方董事会及股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；（此条仅用于乙方及其一致行动人触发要约收购条件的情形）
3、本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（十）违约责任
1、任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成双方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、与中核钛白签订的附条件生效的股份认购协议的主要内容
2023年3月6日，中核钛白与公司签署了附条件生效的股份认购协议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，中核钛白同意依协议规定认购上市公司向特定对象发行股票。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：齐峰新材股份有限公司
乙方：中核华原钛白股份有限公司
签订时间：2023年3月6日
（二）本次发行股票的种类、面值
甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（三）发行股票数量
乙方认购本次发行A股股票数量为不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
（四）本次发行定价原则
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
（五）本次发行的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（六）本次发行前滚存未分配利润安排
甲乙双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（七）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
（八）发行认购股份之登记和锁定期
1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
4、乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（九）协议生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、甲方、乙方董事会、股东大会（如需）分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（十）违约责任
1、任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）甲乙双方董事会、股东大会（如需）通过或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册的，不构成双方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、风险提示
本次发行股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施，相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议。
2、公司第五届监事会第十三次会议决议。
3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
4、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。
5、公司与李学峰签署的《附生效条件的股份认购协议》。
6、公司与中核钛白签署的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
齐峰新材料股份有限公司
董事会
二○二三年三月七日
证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-010
关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十三会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》，具体内容如下：
根据《公司2023年度向特定对象发行股票预案》，本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人李学峰和战略投资者中核钛白。
本次发行前，公司控股股东、实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司27.41%股份，因认购公司本次发行的股份，李学峰先生及其一致行动人拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。
鉴于控股股东、实际控制人李学峰先生参与认购本次发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺本人认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。
董事会提请股东大会同意控股股东、实际控制人李学峰先生在认购公司本次发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
齐峰新材料股份有限公司
董事会
二○二三年三月七日
证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-015
齐峰新材料股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
以下假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年9月底实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行股份的数量为136,739,078股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
4、假设本次发行股份募集的资金总额为61,532.59万元，未考虑发行费用；
5、假设2022年及2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，且未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
6、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为3,716,989.33元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,487,605.85元；假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为10,000,000元、625,000元（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
8、对于公司2023年度净利润，假设在2022年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的预测基础上，按照持平、+10%和-10%业绩幅度进行测算（以下假设不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
（二）对公司主要财务指标的影响
■
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性及合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，拥有博士后科研工作站、山东省企业技术中心、山东省装饰原纸工程技术研究中心，现有装饰原纸、乳胶纸、卫材等多个大系列600多个花色品种，是装饰原纸、表层耐磨纸、壁纸原纸等近10项国家标准和行业标准的主要起草人，被国家科学技术部认定为国家新材料产业化基地骨干企业。公司产品已达到国际先进水平，完全可替代同类进口产品，是高档装饰原纸生产技术行业的龙头企业，被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。本次募集资金投资项目广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目（一期）为装饰原纸产品，与公司现有业务一致。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
1、人员储备
公司建立了员工培训和再教育机制，制定并实施与公司业务相关的培训计划，主要形式分为内训和外训，包括入职培训、在职培训、专项培训等，为确保培训达到预期效果，公司对员工培训进行考核，建立了员工培训档案，由人力资源部门对员工的培训评价结果记录备案，并作为年终绩效考核及岗位或职务调整的依据。公司一直持续提升员工的技术水平和综合素质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站，技术力量雄厚。公司被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。
3、市场储备
（1）优秀的客户群和较高的知名度
经过多年的快速发展，公司在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与代表着当今国内外先进的技术水平和制造水平的国内外知名的地板、家具和防火板生产企业建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内装饰原纸行业形成了较高知名度和良好的信誉度。
（2）与技术相结合的营销手段
公司十分重视对产品的应用技术研究，注重在产品销售的同时为客户提供全面的技术服务和支持。公司一直致力于打造一支技术型营销队伍，大部分的营销人员从事过技术研发工作，能为客户提供包括现场技术解决方案在内的全方位服务，赢得了较高的客户忠诚度，同时通过及时的信息反馈，形成了快速、灵活的市场应变能力和机制。
（3）完备的市场营销网络
公司经过多年市场开拓，形成了完备的市场营销脉络。通过采取直销为主的销售策略，使销售任务落实更加灵活主动，为客户提供了更优质、更便捷的服务，使市场竞争力得到提升，与众多的客户结成了长期的战略合作伙伴关系。公司产品远销德国、土耳其、西班牙、印度、韩国等30多个国家、地区。
综上，经过多年的发展，公司在人员、技术和市场等方面进行了积累和储备，具备实施本次募投项目的能力。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
1、公司将扩大公司销售规模，优化产品结构，对产品进行质量升级，提高公司产品经济附加值，进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利水平。
2、公司将加强技术开发与创新工作，主要围绕降低综合生产成本、稳定产品质量、增加产品技术含量的目标展开，加大科研投入，提高产品技术含量，延伸高附加值产品，以满足不同市场需求，增加公司总体经济效益。
3、公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1、加快募投项目投资进度，提高资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化产品结构，继续加强主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订。
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《齐峰新材股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司全体董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：“
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人李学峰作出如下不可撤销的承诺和保证：“
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；
3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：
本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
特此公告
齐峰新材料股份有限公司
董事会
二○二三年三月七日
证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-016
齐峰新材料股份有限公司
关于召开2023年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
经公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2023年第二次临时股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开日期、时间：
1、现场会议召开日期、时间：2023年3月23日(星期四)14:00；
2、网络投票日期、时间：2023年3月23日
通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月23日上午9：15至9：25，9：30至11：30和下午13：00至15：00；
通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年3月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场会议投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件2)委托他人出席现场会议行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）会议的股权登记日：2023年3月17日(星期五)
（七）会议出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
截至2023年3月17日(星期五)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）现场会议地点：齐峰新材料股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
■
注：
2、上述提案需经股东大会特别决议通过，并对中小投资者的表决结果单独计票并披露。
三、会议登记等事项
（二）会议登记时间：2023年3月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（四）登记办法：
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书和持股凭证到公司登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：姚延磊
通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号
邮政编码：255432
（二）会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。
（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
（四）若有其他事宜，另行通知。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十次会议决议。
特此公告
齐峰新材料股份有限公司
董事会
二〇二三年三月七日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362521”，投票简称为：“齐峰投票”。
2、填报表决意见。
股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”、“弃权”。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年3月23日上午9：15至9：25，9：30至11：30和13：00至15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月23日(现场股东大会召开当日)上午9：15，结束时间为2023年3月23日(现场股东大会结束当日)下午3：00。
附件2
授权委托书
兹全权委托___________先生(女士)代表本人(单位)出席齐峰新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人(单位)依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
■
委托人姓名或名称(签章)：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
受托人(签字)：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：
1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。
证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-018
齐峰新材料股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）申请向特定对象发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
齐峰新材料股份有限公司
董事会
二○二三年三月七日
证券代码：002521 证券简称：齐峰新材
■
齐峰新材料股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年三月
齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不低于40,000.00万元（含本数）且不超过61,532.59万元（含本数），募集资金将用于“年产20万吨特种纸项目（一期）”。
一、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
（二）本次发行股票的必要性
1、引入战略投资者中核钛白，提升公司研发实力，构建战略同盟
公司目前是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，现有装饰原纸、乳胶纸、卫材三大系列600多个花色品种。然而，在市场对产品质量指标的要求越来越高，国内装饰原纸行业整合加剧趋势下，公司也深刻地认识到，面对新的挑战和机遇，唯有通过技术研发，持续推出高质量、多元化的产品才能在行业变革中获得生机、赢得发展。
中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业。自2007年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前已形成近40万吨的金红石型钛白粉年生产能力，在其扩产项目完成后，将具备70万吨的金红石型钛白粉年生产能力，成为全球规模最大的硫酸法钛白粉生产企业之一。作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，中核钛白在钛白粉生产应用方面具备丰富经验和技术优势，同时拥有雄厚的产能、资金、管理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为公司提供经济稳定的原材料供应，助力公司提升产品质量稳定性。
本次战略合作，公司与中核钛白在平等互利的基础上，在技术工艺、原材料供销、市场拓展等方面开展战略合作，互惠互利，实现优势互补，共同增强市场竞争力和影响力。
2、满足本次募集资金投资项目的资金需求
在我国“碳达峰”、“碳中和”的目标背景下，装饰原纸行业朝着绿色低碳方向不断发展，消费者对产品的美观度、耐用度与环保性也愈发重视。为充分把握装饰原纸行业绿色低碳环保发展趋势，公司拟将本次发行募集资金用于广西子公司年产20万吨特种纸项目（一期），充分发挥规模效应，降低公司生产成本，增强公司产品的竞争力，提高南方市场份额，提升公司经营效率和盈利能力，为公司持续快速发展提供有力保障。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。因此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，以支持项目建设及公司运营资金周转需要。
3、进一步拓展南方市场，符合公司市场发展战略要求
近年来，装饰原纸行业集中度不断提高，下游客户对装饰原纸的匀度、纸张强度、渗透性等性能提出了更高的要求，高端装饰原纸越来越受到市场的青睐。我国南方地区相较于北方地区，整体经济实力更强，下游市场对于装修品质、产品性能要求更高，装饰原纸高端趋势日趋显著。由于公司地处北方，将产品运输到南方市场费用较高，不利于公司高端装饰原纸产品在南方市场的广泛推广。本次募投项目实施地点为广西贵港市，项目投产后，能够依托地理位置优势，节省运输费用，同时充分利用贵港当地的土地、水、电，人力等资源优势，大幅提高生产效率，降低成本，进一步提升高端装饰原纸产品竞争力，巩固和提升广东，广西等南方市场份额，符合公司市场发展战略。
4、向特定对象发行是公司现阶段最佳的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。而债权融资金额相对有限，且会提高公司整体资产负债率，产生较高的财务费用，降低公司偿债能力和抗风险能力。本次通过向特定对象发行股票募集资金，可以有效保障募集资金投资项目的顺利实施，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供强劲支撑，是现阶段最佳的融资方式。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象为实际控制人李学峰，以及战略投资者中核钛白。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含本数），发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
发行对象李学峰、中核钛白均以现金方式认购本次发行股票，资金来源于自有或自筹。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象李学峰、中核钛白均以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有或自筹。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行的定价方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行的定价原则及依据合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的情形
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次发行股票募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
2023年3月6日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金已于2014年9月19日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2014]第3-00033号验资报告。公司本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月，符合时间间隔的要求。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，且在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需股东大会审议、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过第五届董事会第二十次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设和前提条件
以下假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年9月底实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行股份的数量为136,739,078股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
4、假设本次发行股份募集的资金总额为61,532.59万元，未考虑发行费用；
5、假设2022年及2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，且未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
6、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为3,716,989.33元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,487,605.85元；假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为10,000,000元、625,000元（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
8、对于公司2023年度净利润，假设在2022年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的预测基础上，按照持平、+10%和-10%业绩幅度进行测算（以下假设不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
2、对公司主要财务指标的影响
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注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注2：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）填补即期回报被摊薄的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
（1）公司将扩大公司销售规模，优化产品结构，对产品进行质量升级，提高公司产品经济附加值，进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利水平。
（2）公司将加强技术开发与创新工作，主要围绕降低综合生产成本、稳定产品质量、增加产品技术含量的目标展开，加大科研投入，提高产品技术含量，延伸高附加值产品，以满足不同市场需求，增加公司总体经济效益。
（3）公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
（1）加快募投项目投资进度，提高资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化产品结构，继续加强主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订。
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《齐峰新材股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回