5家企业IPO成功过会 北摩高科应收账款占营收比例高达296%

文/末日机甲

12月5日,发审委审核5家公司的IPO申请,结果是阿尔特汽车技术、上能电气、西安派瑞半导体、北京高科摩擦材料、张家港爱丽家居等5家公司全部成功过会。其中阿尔特汽车技术是新三板挂牌企业。自10月11日北京墨迹风云IPO被发审会议否决后,至今快2个月了,没有公司被否决过。

单位:万元

注:净利润指扣非归母净利润

今天过会的阿尔特汽车技术,主营业务为燃油汽车和新能源汽车的整车设计及其他汽车行业相关的技术服务。曾想红筹方式境外上市,在开曼群岛搭建红筹架构,后调整为境内 A 股上市,解除了境外的红筹架构。2016年3月23日公司股票挂牌新三板,证券代码836019。公司实际控制人为夫妻关系,均拥有日本国永久居留权。国家新能源汽车补贴退坡、2019年第三季度以来新能源汽车销售大幅下滑对公司的影响,成为发审会议上询问的重点问题。微信公众号“梧桐树下V”12月4日曾发表文章《实控人控制的公司不做业务却亏损77万,员工持续增加,是否为IPO企业承担费用?第一大客户亏损,核心人员离职较多!》分析了该公司存在的问题。

今天过会的上能电气,注册地江苏无锡,主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售,主要产品为光伏逆变器。2017年9月22日曾被主板发审委否决过。被否决后,公司于2018年12月18日再次申报,上市目标从原来的上交所主板改为深交所创业板。公司实际控制人为父子俩。光伏行业“531”政策、“平价上网”、补贴退坡等政策对公司的具体影响,2019年上半年公司境内收入大幅下降的原因及合理性,成为发审会议询问的重点问题。

今天过会的西安派瑞功率半导体变流技术,主营业务为电力半导体器件和装置的研发、生产、实验调试和销售服务。2018年营收同比下降21.86%,2018年扣非归母净利润5548万元,同比下降4.25%。公司向控股股东购买的土地不能办理在自己名下,导致报告期由控股股东代缴水电费,2016年、2017年、2018年分别为538万元、478万元、400万元。2017年2月,公司因环保违法被罚款 10 万元。公司先后两次与ABB公司签署合作协议,对双方产品订单进行分供约定,与ABB公司原合作协议的签署背景、主要内容、执行情况,成为发审会议询问的重点问题之一。

今天过会的北京高科摩擦材料,主要产品包括飞机刹车控制系统及机轮、刹车盘(副)等,系军工领域高端装备制造的高新技术企业。产品主要为军品,产品价格由军方审价确定。公司产品毛利率高,报告期均在68%以上。2016年、2017年、2018年及2019年上半年,各期末公司应收账款占各期营业收入的比例分别为80.26%、106.05%、115.17%及296.36%。2016年公司股东陈剑锋、高昆分别累计向公司借款1亿元、0.5亿元,主要用于个人炒股,当年年底归还。发审会议上,重点询问了报告期各期末公司应收账款余额持续增长的原因及合理性。

今天过会的张家港爱丽家居,公司主要为欧美等境外 PVC 塑料地板贸易商、品牌商提供 ODM 产品。2018年公司扣非归母净利润1.88亿元,是今天过会5家公司中净利润最高的。来自美国地区收入占比相对较高。2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月,公司美国市场收入占公司收入比重达到 78.86%、79.85%、81.28%及 83.32%。中美贸易摩擦对公司的影响,是发审会议询问的重点问题之一。

一、阿尔特汽车技术股份有限公司

(一)基本信息

公司服务于汽车生产企业,主营业务为燃油汽车和新能源汽车的整车设计及其他汽车行业相关的技术服务,可为客户提供全流程的整车设计开发方案,是目前国内技术领先的独立汽车设计公司。

公司注册地北京,前身有限公司成立于2007年5月,2012年2月21日整体变更为股份有限公司,2016年3月23日公司股票挂牌新三板,证券代码836019。目前总股本22924万余股。

目前公司共有 13 家控股子公司、7 家参股公司。截至2018年末,公司员工总数1720人。

(二)控股股东、实际控制人

公司的控股股东为阿尔特投资,实际控制人为宣奇武及其配偶刘剑。宣奇武及刘剑直接或间接控制阿尔特共计 21.21%股权。

宣奇武先生,1966年出生,拥有日本永久居留权,现任公司董事长。

刘剑女士,1965年出生, 拥有日本永久居留权,现任公司董事、副总经理。

(三)报告期业绩

2016年、2017年、2018年,公司实现营业收入分别为3.87亿元、5.41亿元、7.95亿元,扣非归母净利润分别为-863万元、4148万元、10308万元。

(四)主要关注点

请阅微信公众号“梧桐树下V”12月4日发表文章的《实控人控制的公司不做业务却亏损77万,员工持续增加,是否为IPO企业承担费用?第一大客户亏损,核心人员离职较多!》。

(五)发审会议询问的主要问题

1、发行人主营业务是为国内各大汽车生产企业提供整车设计服务。2017年度以来发行人燃油汽车整车设计收入有所下降,新能源汽车整车设计收入大幅增长。随着我国新能源汽车补贴的退坡,新能源汽车市场销量及产量均呈现下滑态势。请发行人代表:(1)结合发行人已有客户以及目标客户的研发费用投入金额(尤其是委外设计费用投入比例)、车型开发周期等,说明发行人主营业务的市场容量,发行人是否具备持续、稳定盈利的市场环境及行业环境;(2)结合报告期内主要客户委托发行人进行整车设计项目的具体情况以及发行人自身的竞争优势,说明发行人是否具备持续获得主要客户订单的能力;(3)说明随着国家新能源汽车补贴、2019年第三季度以来新能源汽车销售大幅下滑,以及汽车行业整体增速下滑等外部环境的变化,是否会影响发行人客户对新车型的研发投入,进而对发行人的持续盈利能力造成重大影响;(4)结合部分新兴汽车生产商的生产经营存在不确定性,说明发行人对该等新兴汽车生产商的订单是否具有可持续性,说明新能源汽车主要客户对发行人业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期毛利率波动较大且整体呈下降趋势。请发行人代表说明:(1)在主营业务收入持续增长的情况下,毛利率持续下滑的原因及合理性,是否存在通过降价获取订单短期突击销售的情形;(2)阶段性验收确认方式下燃油车设计和新能源车设计各服务阶段毛利率是否支持发行人相关披露,不同报告期同一阶段毛利率波动合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并明确发表核查意见。

3、报告期发行人应收账款余额较高。请发行人代表:(1)结合新能源汽车客户运营情况及财务状况,说明期末应收新能源汽车整车生产企业和新兴汽车生产企业货款的账龄、逾期情况;若存在逾期,说明逾期原因,是否存在坏账风险,相关坏账准备是否足额计提;(2)结合截至目前新兴汽车生产企业的期末应收货款、未结转劳务成本余额以及在手订单履行情况,说明是否存在因新兴汽车生产企业持续经营风险而导致订单无法继续履行,已投入成本无法收回的情形,对发行人业绩是否产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、发行人历史上存在红筹架构搭建和拆除情况。请发行人代表说明:(1)发行人红筹架构搭建及拆除是否符合返程投资及外汇管理相关法律法规,是否存在被处罚的风险;(2)宣奇武等7名境内自然人未就境外特殊目的公司阿尔特开曼部分资本变动办理外汇变更登记、截止目前未办理外汇注销登记,实际控制人及发行人是否存在被处罚的风险,是否构成本次发行上市的法律障碍;(3)2011年3月阿尔特开曼将其所持阿尔特有限股权转让给阿尔特投资及弘达义茂尚未支付股权转让款的原因及合理性,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否已依法申报纳税,是否面临被处罚的风险;(4)认定上述行为所涉主体不构成重大违法违规行为、不存在外汇行政处罚或者被追缴税款的依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

二、上能电气股份有限公司

(一)基本信息

公司主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。公司专注于电力电子变换技术,运用电力电子变换技术为光伏发电、电化学储能接入电网以及电能质量治理提供解决方案。

公司注册地江苏无锡,前身成立于 2012 年 3 月。2015 年 11 月 5 日,整体变更为股份公司,目前总股本5500万股。

目前,公司共有 2 家全资子公司,1 家全资孙公司;无参股公司。2018年末,公司员工总数431人。

2017年9月22日被主板发审委否决的会议上,公司主要被询问6大问题:

1、请发行人代表进一步说明:(1)报告期内经营活动现金流净额连续三年为负数的原因和合理性;(2)应收账款和存货余额大幅增长的原因,应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司是否存在重大差异及其原因;发行人对主要客户的信用政策和实际执行情况,应收账款在信用期内回款比例较低的原因,发行人是否存在放宽信用政策扩大销售的情形;应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否审慎、充分;(3)报告期内主导产品光伏逆变器的平均销售单价和销售毛利率呈下降趋势的原因;(4)发行人资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标与同行业可比公司是否一致,资产负债结构是否合理,现金流量是否正常,是否具备独立的、充分的银行融资能力,是否存在短期偿债风险和持续经营风险;(5)发行人所在行业经营环境是否已经或将要发生重大变化,是否或已经对发行人持续盈利能力产生重大不利影响;(6)相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明:(1)发行人通过与关联方签订未实际履行的采购合同、通过关联方账户周转取得银行贷款的背景和原因,通过正常途径能否取得银行贷款,发行人是否存在现金流断裂、债务逾期无法偿还等风险;(2)发行人通过上述方式取得银行贷款,是否违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等相关法律法规规定,是否构成重大违法违规行为,是否存在被行政处罚、被银行采取停贷和提前收回贷款措施等风险,与相关银行是否存在纠纷或潜在纠纷;是否取得有权部门出具的合规证明;(3)发行人目前是否仍存在此类情形,已采取或拟采取哪些整改措施;(4)发行人相关内部控制措施是否建立健全并被有效执行,能否合理保证生产经营的合法性。请保荐代表人说明核查的方法、过程依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明:(1)报告期内发行人向江苏龙达纺织科技有限公司借款而不是向银行贷款的原因及合理性,江苏龙达纺织科技有限公司的资金来源及合理性;(2)发行人是否具备独立的融资能力,发行人财务的独立性;(3)报告期是否存在发行人的关联方替发行人承担借款利息费用的情况;(4)发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明:发行人2017年上半年对中广核、三峡集团、协鑫集团、大同煤矿集团、中民投等客户的销售金额大幅减少的原因,与主要客户的合作关系是否稳定,目前在手订单情况,2017年营业收入和净利润是否存在大幅下滑的风险,相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表进一步说明:(1)发行人不直接受让艾默生相关资产的原因,采用上海日风受让艾默生、艾默生软件相关资产后又转让给发行人的商业合理性;上海日风受让艾默生相关资产时是否有相关的约束性条款,发行人是否存在规避与艾默生达成的相关协议或约定的情形,是否存在法律风险;发行人是否取得了艾默生的书面认可文件,艾默生对相关资产的再次转让是否有异议,发行人相关资产的权属是否明晰;(2)发行人报告期各期通过上海日风实现的销售收入金额及比重,向上海日风销售光伏逆变器产品的货款回收情况,发行人是否具备独立面向市场的能力;(3)上海日风作为原艾默生的代理商,其参与竞标的项目全部向发行人采购是否符合发标方及相关法规的规定,是否存在法律风险,关联交易价格是否公允;(4)发行人与上海日风的资金往来情况及其原因;(5)报告期在发行人未销售通过艾默生技术授权使用形成的产品、未通过上述技术授权使用产生收入和利润的情形下,发行人通过上海日风花费557.52万元(不含税价格)购买艾默生许可服务费的原因及合理性,是否有其他利益安排;(6)发行人与艾默生的技术许可发生终止情形时,对发行人生产经营的影响;(7)发行人生产技术的来源和历史发展情况,与艾默生相关技术是否存在区别,是否存在聘用人员违反竞业禁止义务的情况;(8)相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

6、请发行人代表结合公司的经营及利润情况进一步说明:2015年控股股东为引进董事及高管人员陈敢峰而转让股权但未做股份支付的原因、将股权转让给员工持股平台做股份支付时按照当时转让给陈敢峰的价格作为公允价格的依据和理由,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

(二)实际控制人为父子俩

公司董事长吴强直接持有公司股份的 28.46%,通过云峰投资、华峰投资、大昕投资间接控制公司股份的 12.00%;吴超通过朔弘投资间接控制公司股份的 11.82%;吴强、吴超父子共同控制公司股份 52.28%。

吴强为本公司的控股股东,吴强、吴超父子为本公司的实际控制人。

吴强,1961 年出生,硕士,高级经济师,现任公司董事长。

吴超,1987 年出生,本科,现任公司董事。

(三)报告期业绩持续增长

2016年、2017年、2018年,公司实现营业收入分别为5.48亿元、6.84亿元、8.47亿元,扣非归母净利润分别为3382万元、5683万元、6873万元。

(四)发审会议询问的主要问题

1、发行人主要产品为光伏逆变器,报告期内销售收入占比超过90%。报告期发行人营业收入和扣非后归属母公司净利润持续增长。请发行人代表说明:(1)光伏行业“531”政策、“平价上网”、补贴退坡等政策对发行人的具体影响,报告期内发行人经营情况与国内光伏行业状况、装机容量等情况是否匹配、是否与同行业可比公司情况一致;(2)发行人生产经营环境是否发生重大变化,是否对发行人盈利能力产生重大不利影响;(3)2019年上半年发行人境内收入大幅下降的原因及合理性,是否与光伏行业政策及市场变化情况相匹配,是否与同行业公司情况一致,预计2019年境内销售收入的实现情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人2019年1-6月境外销售大幅增长,来自于越南的销售收入占比较高。请发行人代表:(1)说明越南要求在2019年6月底前通过验收的光伏电站方可享受补贴电价的当地政策是否是发行人快速实现销售大幅增长的主要原因,该政策因素消退后,发行人是否有持续获得大额订单能力及判断依据;(2)结合国内大型EPC企业进军海外市场的时间、进度及收入实现情况说明发行人2019年上半年境外销售大幅增长的合理性;(3)说明是否直接或间接涉及出口销售相关的设备安装及调试义务,是否与同行业一致;是否需要发行人实施安装调试,是否存在提前确认收入的情况;(4)说明发行人与主要EPC企业合作的起始时间,开拓EPC企业合作伙伴的方式,是否存在涉及商业贿赂的问题或风险;与EPC企业合作伙伴的业务资金往来情况,是否存在代垫成本、费用和输送利益的情形;(5)结合目前在手订单情况,预计2019年全年及2020年上半年境外销售收入实现情况,是否存在对发行人持续盈利能力产生不利影响的因素。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人各报告期末应收账款中在合同期外的金额呈逐年增加态势。请发行人代表说明:(1)发行人划分合同期内和合同期外的标准,相关收款管理制度是否有效执行,在合同期外应收账款金额不断增加的情况下,报告期末是否对所有客户进行了单项排查以确认其是否符合单独计提全额坏账的标准,单项计提是否充足,是否存在不提或少提的情况;(2)报告期发行人坏账准备计提是否充分,与同行业公司存在差异的原因及合理性;(3)报告期发行人对涉诉债权及商业承兑汇票补提了坏账准备,相关会计差错更正对发行人的影响程度,是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定,发行人会计基础工作是否规范,内控是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、发行人采购的原材料中,IGBT功率模块是产品核心部件,主要使用国外品牌。请发行人代表:(1)结合报告期内发行人与IGBT功率模块供应商之间的采购模式、合同期限、价格调整机制等,说明发行人是否存在产品核心部件依赖进口的情况,是否具备替代性产品;(2)结合供应商产能及市场供应情况,说明IGBT功率模块的供应是否存在短缺的风险,发行人的应对措施及有效性;(3)说明国内供应商产品的试用情况,预计可以有效、经济地替代国外产品的时间。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

三、西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司

(一)基本信息

公司是国家高新技术企业,主营业务为电力半导体器件和装置的研发、生产、实验调试和销售服务。

公司前身成立于2010 年 12 月,2016 年 3 月 15 日整体变更为股份有限公司,目前总股本2.4亿股。

目前,公司有一家控股子公司爱派科,无其他控股公司或参股公司。截至2018年末,公司员工总数410人,比2017年末少7人。

(二)控股股东、实际控制人

机械工业部西安电力电子技术研究所持有公司52.7392%的股份,为公司的控股股东。

科控集团目前直接持有公司股份总数的 3.7257%;同时,科控集团为对西电所履行唯一出资人职责的机构,通过西电所间接持有公司股份总数的 52.7392%。

陕西省国资委持有科控集团 100%股权,为公司的实际控制人。

(三)2018年营收、利润都同比下降

2016年、2017年、2018年,公司实现营业收入分别为2.54亿元、3.17亿元月、2.48亿元,扣非归母净利润分别为3090万元、5794万元、5548万元。2018年营收同比下降21.86%,扣非归母净利润同比下降4.25%。

单位:万元

(四)主要关注点

1、向控股股东采购水电

公司前身派瑞有限与控股股东西电所于 2014 年 12 月签署《资产交易合同》向西电所购买土地后,由于所购土地的使用权未能立刻过户至派瑞有限/公司名下,导致水电费缴纳主体无法变更,因此派人有限/公司无法直接缴纳水电费,经协商,双方同意由西电所负责代缴纳水电费。

2016年、2017年、2018年,公司向控股股东西电所支付水电费分别为538万元、478万元、400万元。

2、2017年因环保违法被罚款10万元

2016 年 12 月 15 日,西安市环保局现场勘察派瑞股份,发现公司污染物排放符合标准,但存在未更换有机废气处理装置中活性炭过滤筒的现象,2017 年 2 月 10 日,该局对公司作出《行政处罚决定书》,处以罚款 10 万元。派瑞股份在收到处罚决定书后随即完成整改并消除了环保违法状态。

3、2018年营收、净利润同比下降

2018年营收2.48亿元,同比下降21.86%,扣非归母净利润5548万元,同比下降4.25%。

4、客户集中度较高

2016年、2017年、2018年,公司来自前五大客户的收入合计占当期公司营业收入的比例分别为 84.63%、85.64%及 83.28%,客户集中度较高,其原因系公司下游为特高压直流输电工程装备制造行业,该类工程均为国家重点能源建设项目,其中主要客户许继集团、西安 西电和 ABB 四方占报告期内营业收入的 64.47%、74.67%及 77.82%。

5、存货账面价值较高,存货周转率偏低

2016 年末、2017 年 末及 2018 年末,公司存货的账面价值分别为 23441.67 万元、16471.64 万元和 10816.16 万元;报告期内,公司存货周转率分别为 0.56、0.85 及 0.95。虽然公司在报告期内通过加强存货和生产管理,使得存货余额逐渐下降,存货周转率逐年上升,但是公司仍然存在存货规模过大、存货周转率偏低。

6、期末应收账款占营业收入比例较高

2018年末,公司应收账款净额为 20822.59 万元,占公司2018年营业收入的84.09%。

(五)发审会议询问的主要问题

1、发行人曾先后两次与ABB公司签署合作协议,对双方产品订单进行分供约定。请发行人代表说明:(1)与ABB公司原合作协议的签署背景、主要内容、执行情况,发行人未按约定比例分供的原因,是否存在重大违约风险或潜在纠纷;(2)2017年底与ABB公司结束合作后,发行人营业收入和净利润出现下降的原因,2019年6月与ABB公司重新签署合作协议的原因;新协议中ABB公司减少发行人对5英寸产品分供义务的商业合理性;发行人在核心技术、生产销售等方面是否对ABB公司是否存在重大依赖,是否具有独立研制新型高压变流阀配套功率半导体器件的能力;(3)向ABB公司外购成品及向ABB四方销售产品的定价机制及其公允性、合理性;(4)报告期内ABB四方在中国高压直流输电工程市场份额占比情况,重新签订合作协议可能给发行人带来的订单增量,发行人未来年度收入及利润对ABB公司业务是否构成严重依赖;(5)日立集团收购ABB公司电网部门的进展情况,对ABB公司与发行人未来合作的潜在影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人营业收入存在一定波动。请发行人代表说明:(1)2017-2018年营业收入大幅波动的原因及合理性,与同行业可比公司情况是否一致;(2)2019年1-6月自产6英寸产品收入降幅较大的原因及合理性,未来是否存在持续下降的风险;(3)报告期内产能利用率、产销率持续超过100%的原因及合理性,实际产量远超过立项批复设计产能是否符合安全生产相关法律法规规定;(4)报告期内运费、发货数量与同期营业收入的匹配关系;(5)目前及未来国家高压直流输电工程的规划、建设情况,主要产品高压直流阀用晶闸管产品未来增长的可持续性;(6)2019年全年业绩预计是否谨慎,其中四季度收入及净利润占比较高的原因及合理性,是否符合发行人业务特点或行业惯例,相关预计依据是否充分、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表:(1)结合产品合格率提升情况及原因、原料进口替代前后的具体变化情况等,说明产品合格率上升及原料进口替代等因素对5英寸电控晶闸管产品报告期内单位成本及毛利率的具体影响;(2)结合规格型号的结构变化情况,说明6英寸电控晶闸管产品2016-2018年售价持续小幅下降同时单位成本持续上升,但2019年1-6月售价与单位成本同时大幅度下降的原因及合理性,对6英寸电控晶闸管产品报告期内毛利率波动的具体影响;(3)说明2019年1-6月普通压接元件减值转销后毛利率为负的原因及合理性,报告期内存货跌价准备计提是否充分,是否存在利用存货跌价准备调节利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

四、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

(一)基本信息

公司主要从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售,主要产品包括飞机刹车控制系统及机轮、刹车盘(副)等,系军工领域高端装备制造的高新技术企业。

公司前身成立于2003年5月,2016年9月1日整体变更为股份公司。目前总股本11262万股。

目前,公司拥有3家全资子公司、1家控股子公司和1家分公司。截至2019年6月末,公司员工总数302人。

(二)控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为王淑敏女士,持有公司46.77%的股份。

王淑敏出生于1957年11月,研究生学历。曾在北京市西城区建委系统工作18年。现为公司董事长、总经理。

(三)报告期业绩

2016年、2017年、2018年及2019年上半年,公司实现营业收入分别为2.15亿元、2.90亿元、3.31亿元及1.52亿元,扣非归母净利润分别为7333万元、10319万元、14716万元及5812万元。

单位:万元

(四)主要关注点

1、产品价格由军方审价确定,审定价与暂定价有差异

公司实现销售的产品绝大部分为军品,国内军品价格根据《军品价格管理办法》,由军方审价确定,军品价格批复周期一般较长。2016年、2017年、2018年,公司飞机刹车机轮某型号产品完成军方审价,审定价较暂定价降低了约22%。

2、公司产品毛利率高,在68%以上

3、来自前5名客户的收入占总收入的90%以上

我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例分别为96.06%、95.52%、90%和98.02%。

4、应收账款占营业收入比例很高

2016年、2017年、2018年及2019年上半年,公司实现营业收入分别为21454万元、28995万元、33128万元及15196万元,而各期末公司应收账款分别为应收占款占各期营业收入的比例分别为80.26%、106.05%、115.17%及296.36%。

应收账款占营业收入比例不断上升,导致公司经营活动产生的现金流量净额不理想,其中2016年-5804万元、2019年1-6月-3636万元。

5、公司向关联方摩擦厂租赁厂房、办公楼,2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,分别支付租金394万元、552万元、552万元及276万元。

(五)发审会议询问的主要问题

1、发行人报告期内营业收入逐年增加。请发行人代表说明:(1)对尚未审价的产品按照暂定价格确认收入是否符合企业会计准则的规定,该类产品是否符合发出商品的确认特征,发行人确认收入的政策是否谨慎合理;(2)确定尚未审价的产品暂定价格是否符合协议的约定、确认的具体依据;发行人客户对暂定价格确认需要履行的内控及审批程序,暂定价格的有效性和可执行性,是否存在由发行人自行确定暂定价格的情形;(3)对尚未审价的产品暂定价格确认收入后的持续跟踪控制制度及执行情况;(4)各报告期尚未审价的产品最终交易价格及金额情况,最终交易价格与暂定价格的差异情况,差异较大的原因及合理性;(5)报告期各期根据审价结果对收入进行调整的具体情况及对报告期业绩产生的财务影响;(6)发行人是否建立规范的会计基础以支持按上述暂定价格计量收入和按审价结果及时调整收入,报告期是否存在未按审价批复时间调整当期收入的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、报告期各期末发行人应收账款余额持续增长。请发行人代表说明:(1)报告期各期末发行人应收账款余额较大且持续上升的原因;(2)应收账款增长率远高于营业收入增长率的原因及合理性;(3)发行人与主要类型客户合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期是否发生变化,是否存在放宽信用期刺激收入的情形;(4)应收账款中各类客户的比例、金额及账龄,各期末应收账款的期后回款情况,与同行业可比公司是否存在差异;(5)应收账款的减值计提政策是否谨慎,减值计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、2016年度,发行人与关联方资金往来较频繁,且拆出资金金额较大,系股东借款用于股票理财。请发行人代表说明:(1)股东向发行人资金拆借的利率水平是否公允,是否存在损害发行人利益的情形;(2)发行人关联交易的内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、2003年5月北京摩擦厂主要股东及核心员工出资设立新主体北摩有限并承接北京摩擦厂业务与人员。请发行人代表说明:(1)集体资产产权确认、改制所履行的法律程序是否符合当时生效的法律法规及规范性文件的规定,目前是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)职工安置、债权债务处理、土地资产处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷;(3)发行人通过新设主体并承接北京摩擦厂业务人员的原因及合理性;(4)北京摩擦厂业务与人员转移给北摩有限的具体过程及情况,是否合法合规,是否存在侵害北京摩擦厂股东及员工利益的情形;(5)北京摩擦厂、北摩有限的历次股权转让是否合法合规,是否存在利益输送等情况;(6)北京摩擦厂自改制以来业务开展的相关情况,是否与发行人存在同业竞争,是否与发行人存在资金往来或交易;(7)北京摩擦厂自改制以来历年业务及收入构成情况,净利润大部分年度亏损的原因及合理性,是否存在为发行人分担成本费用的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

五、张家港爱丽家居科技股份有限公司

(一)基本信息

公司主营业务为 PVC塑料地板的研发、生产和销售,主要产品包括悬浮地板、锁扣地板以及普通地板,是国内领先的 PVC 塑料地板生产及出口企业之一。

公司前身有限公司成立于1999 年11 月,2017 年 11 月 15 日整体变更为股份公司。目前总股本1.8亿股。

截至 2019 年 6 月末,公司共有江苏优程、达元贸易两家控股子公司,员工总数1344人。

(二)控股股东、实际控制人

张家港博华企业管理有限公司持有公司86%的股份,为公司控股股东。

宋锦程、宋正兴、侯福妹分别持有公司控股股东博华有限80%、10%、10%股权;宋锦程直接持有公司6.69%股份,且为持有公司2.09%股份泽慧管理、1.95%股份泽兴管理的执行事务合伙人;宋正兴、侯福妹系夫妻关系,为宋锦程之父母。

宋锦程、宋正兴、侯福妹合计控制公司96.73%的表决权,为公司实际控制人。

宋锦程:男,1980 年 2 月出生,本科学历,现任公司副董事长兼总经理。

宋正兴:男,1953年11月出生,现任公司董事长。

侯福妹:女,1956年2月出生,现任公司控股股东博华企业管理公司总经理。

(三)报告期业绩

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,公司实现营业收入分别为9.56亿元、10.55亿元、13.73亿元及5.70亿元,扣非归母净利润分别为1.27亿元、1.11亿元、1.88亿元及0.68亿元。

单位:万元

(四)发审会议询问的主要问题

1、报告期各期发行人向第一大客户VERTEX的销售收入占营业收入比重超过80%且逐年升高。请发行人代表:(1)说明客户集中度高的原因及合理性,是否属于行业惯例,是否对第一大客户VERTEX存在重大依赖;(2)说明发行人销售产品占VERTEX同类产品比例情况,发行人对VERTEX销售占比逐年增加而其对发行人的采购占比却逐年下降的原因及合理性;(3)说明VERTEX在其行业中的地位、透明度及经营状况,发行人对其销售是否和规模相匹配,是否存在重大不确定性;(4)说明发行人通过VERTEX对HOME DEPOT销售的产品种类是否存在对应关系,结合进入HOME DEPOT供应商认证体系的具体程序和审批所具备的条件及竞争对手情况,说明销售的稳定性,是否存在被替代风险;(5)说明定价依据是否合理、公允,与竞争对手销售价格是否存在差异,差异的原因及合理性;(6)说明发行人与VERTEX是否签订排他性协议,是否存在限制发行人对其他贸易商销售的条款,与VERTEX业务合作是否具有稳定性及可持续性,VERTEX如与发行人终止合作,是否会对发行人向HOME DEPOT的销售产生重大不利影响;(7)结合地板行业发展趋势、同行业竞争对手产品及规模、发行人竞争优势、新技术应用及发展等进一步说明普通地板、悬浮地板收入是否存在下滑趋势,是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、2019年3月,申诉人MOHAWK及其关联公司向美国国际贸易委员会请求对发行人在内的45家企业发起337调查。请发行人代表说明:(1)此次337调查的最新进展情况,涉案产品的鉴定依据和标准,是否存在扩大可能性;(2)此次调查涉及的专利相关产品销售量、销售金额及占发行人总销售量、销售金额的比例,是否涉及发行人主要产品或专利,337调查和解结果是否存在不确定性,以及对发行人经营业绩的具体影响;(3)各类锁扣地板涉及的相关技术、技术来源,专利取得情况,对应的销售收入及占比,除337调查涉诉产品外,发行人其他产品技术来源是否存在诉讼或纠纷,是否会对发行人持续经营产生重大不利影响;(4)由Unilin许可的锁扣专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人美国市场收入占发行人销售收入比重较高,发行人产品被列入加征关税的清单中。请发行人代表:(1)说明发行人与美国主要客户关于加征关税分担约定及执行的具体情况;(2)说明目前情况下发行人关税承担比例为3%-5%是否能够持续,是否存在承担比例进一步上调的可能性及原因;(3)说明发行人对美出口产品豁免加征关税的期限到期后,是否存在恢复加征的可能性,对发行人盈利能力是否存在重大影响;(4)结合2019年销量及销售金额变化情况、与美国市场同类产品的竞争情况等,说明中美贸易摩擦对发行人经营状况及财务状况的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。