财联社（上海，研究员孙诗宇 薛彦文）讯，7月16日，文化长城发布了关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告 ，公告称由于其中部分问题还需进一步核实，且需公司律师发表意见，公司无法按时完成上述关注函的回复工作。
此前，深交所曾向文化长城下发关注函，要求公司说明董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠个人存在所负数额较大的债务到期未清偿情形，且三名董事未切实履行作为董事应尽的责任与义务，造成严重后果等问题进行说明。
不过，文化长城延迟回复深交所问询函，却并不意外。因为公司董事长蔡廷祥和副董事长吴淡珠及公司的其它高管，很可能早已不关注文化长城了。
文化长城频繁并购 商誉占净资产比重超六成
文化长城成立于1996年，于2010年上市，公司主要从事各式高档工艺瓷的研究、开发、制造和经营。
自上市以来，公司业绩表现平平。2015年之前，文化长城营收始终在3亿—4亿之间徘徊；净利润则不断走低，2015年其净利润为1239.01万元，与2010年上市时相比，跌幅达62.08%。下图为财联社根据财报绘制的文化长城上市以来营收与净利润走势：
在业绩持续走低的背景之下，文化长城意图通过并购来提升业绩。2016年7月，文化长城以现金支付及发行股份的方式，并购了联讯教育80%的股权，交易价格为5.76亿元；其中，40%的交易金额，即2.3亿元以现金的方式支付；60%的交易金额，即3.45亿元以发行股份的方式支付。同时公司还募集了相关配套资金4.94亿元。
同年10月，文化长城再次发起了并购。公司以现金支付方式收购智游臻龙100%股权，交易价格为3亿元。
2017年底，文化长城发起了当年最大的教育资本并购。公司通过发行股份及支付现金购买翡翠教育100%股权，交易价格为15.75亿元。其中以发行股份方式支付对价8.22亿元，以现金方式支付对价7.53亿元；此次并购为2017年当年最大教育资本并购事件。
值得关注的是，这三次并购都是高溢价并购，并购联讯教育，产生商誉6.03亿元；并购智游臻龙，产生商誉2.63亿元；并购翡翠教育，产生商誉7.61亿元，合计商誉总额高达16.28亿元，据蓝鲸红岸风险挖掘系统显示，截至2018年底，文化长城商誉占净资产的比重已高达66.43%。
来源：蓝鲸红岸风险挖掘系统
文化长城转型变套路 大股东早已套现离场？
自2016年以来，文化长城的并购标的都是教育公司，公司在财报中也称，将进一步推进在教育产业板块的战略布局，扩大其在教育产业的影响力；并称，明确了涉足教育相关领域的发展目标，实现由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷与教育产业并存的战略规划。
然而文化长城的转型之路，却成了大股东的套现之路。文化长城在2016年连续2次并购之后，公司股价曾在2016年底达到19.15元的高位。在公司股价处于高位之时，公司第一大股东、董事长蔡廷祥（截至2019年3月底，持股29.82%），却在2016年和2017年频繁质押股份，公司股东陈素芳（和蔡廷祥为舅甥关系）也在同期质押大量股份。
截至2019年3月底，蔡廷祥质押了公司1.41亿股份，占其所持股数的比例为98.44%；吴淡珠（和蔡廷祥为夫妻关系）质押了1485万股公司股份，占其所持股数比例为100%；陈素芳质押了1980万股，占其所持股数比例为100%。
事实上，这一质押可以看作为变相套现。2019年2月，文化长城发布公告称，公司副总经理任锋，因与证券公司办理的股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，需归还证券公司股票质押融资借款，可能被实施违约处置，即被动减持。
而蔡廷祥持有的股份，也可能被动减持。今年7月9日文化长城公告称，董事会决议否决了翡翠教育7位原股东（合计持有上市公司10.82%的股份）要求罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋的议案。
公告显示，翡翠教育7位原股东称，蔡廷祥及其配偶吴淡珠存在数额较大的未清偿债务，其中包括蔡廷祥与贯世鼎诺签订《借款合同》，借款金额990万元，借款期限已到期，截止目前尚未偿付该笔借款；以及蔡廷祥和吴淡珠合计向华融证券质押股份取得质押借款6.64亿已全部到期尚未偿还。
董事会最终否决了翡翠教育7位原股东的罢免提议。但质押借款如若迟迟无法归还，则蔡廷祥夫妇所持公司股份很可能也存在被动减持的风险。
其实不止是蔡廷祥夫妇在减持，文化长城的其他高管也在减持，文化长城于6月19日发布公告称，持有公司4.94%股份的董事许高镭，因个人资金需求和质押股票违约等原因，将进行减持。
文化长城已成空壳：翡翠教育失控 5亿应收款不知所踪
除了商誉占资产比重高和公司高管存在被动减持的问题外，文化长城还存在财报造假的可能。
文化长城在今年4月发布的2018年年报中显示，审计师大华会计师事务所对公司2018年年报发表了“无法表示意见”的审计报告。
大华会计师事务所在审计报告中称，该审计意见主要是因，翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限，无法判断相关事项对财务报表的影响。此后，深交所也对该事项进行了问询。但文化长城直到6月17日回复深交所问询函时，才明确表示公司对翡翠教育失去控制权，并准备将其剥离上市公司。
文化长城称，翡翠教育只以邮件方式提供电子财务报表，拒绝提供信息披露所需要的财务明细账；翡翠教育核心管理团队阻挠派驻的财务总监工作； 违规处置子公司；私自与第三方进行大额资金往来，涉及大额拆出资金11.25亿元，大额拆入资金7.87亿元等问题。
对于文化长城的失控指控，翡翠教育并不买账。翡翠教育曾对外表示称治理无法正常进行系文化长城委派的董事、监事等没有依据法律及相关规定积极履职。更重要的是文化长城收购款仍有6.07亿未进行支付。根据文化长城的公告，截至2019年6月，公司仅向翡翠教育原股东共支付了现金购买对价1.45亿元。
大华会计师事务所在审计报告中还提到，文化长城另一子公司联讯教育，2018 年度联汛教育大额采购的无形资产，通过其已执行的系统 IT 审计及随机抽查部分校区的学生家长及老师进行电话回访的结果，发现存在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。联汛教育在2018年采购无形资产1.13亿元，占文化长城当期无形资产购置的53.96%，无法知晓这笔资金是否落实。
此外，审计报告还显示，文化长城和3家陶瓷公司之间有超5亿应收款，审计师却未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等款项的性质及期后的可收回文化长城和3家潮州市陶瓷厂，包括潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司存在着高达5.35亿元的应收、预付款。审计师认为，由于未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等款项的性质及期后的可回收性。
更值得关注的是，文化长城财报存在的严重缺陷背后，是其面临的严重财务危机。2018年财报显示，文化长城账面资金4.36亿元，同比下降21.16%；应收账款3.61亿元，同比增长98.5%；短期借款达3.9亿元，占总资产比例8.82%，同比增长66.67%。
蓝鲸红岸风险挖掘系统显示，文化长城的财务状况始终处于高危，其中2015年至2017年更出现风险提示，2018年的财务危机得分为34.94分。
来源：蓝鲸红岸风险挖掘系统
在5亿应收款不知去向和翡翠教育失控的背景下，文化长城的资产已所剩无几，甚至可以说公司已经沦为空壳。这对公司大股东蔡廷祥夫妇和一众高管而言，似乎已无关紧要，因为他们已通过质押及被动减持的方式套现离场，但文化长城的1.75万户中小股东（截至2019年3月底），又该如何离场呢？