上庸郡在东汉末年是不存在的，原本是属于益州汉中郡下辖的几个县而已，直到公元215年，曹操拿下汉中张鲁后，发现汉中郡不仅位置重要， 而且面积也非常大，于是从汉中郡中抽出来5个县组建上庸郡，脱离益州汉中郡划归荆州管辖。
上庸郡当时下辖北巫县、安乐县、武陵县、安富县、微阳县等5个县，位置在今天湖北省十堰市竹山县、竹溪县、郧县及周边地区，包括整个十堰市中西部地区，以今天的眼光来看，这里是湖北省、陕西省、河南省以及重庆市的交界处，处于四省交界的边境地区。
上庸所在地
上庸郡以北400里左右就是关中平原南部的武关，从上庸北上穿过武关就能进入曹魏控制的关中平原，到达长安。
上庸郡的正东边1000里左右就是当时曹魏在荆州地区的军事重镇襄阳和樊城，上庸郡的东北方向1200里左右就是曹魏在荆州军区的驻军所在地宛城，也就是今天的河南南阳市。
上庸郡的西边穿过西城郡就进入汉中郡，上庸郡的南边不远处就是蜀汉与东吴交界的巫山到永安一线，同时上庸郡是汉水沿岸的重要城池，汉水从汉中流出，经上庸到达襄樊，最后流入长江，由此可以看出，上庸郡处于三国交界地带，离三国的核心区都不远，是魏蜀吴三国争夺的焦点地区，同时又有便捷的水路运输。
上庸位置
上庸郡是曹操在公元215年专门划出来的，因此上庸郡一直是属于曹操的地盘，直到公元219年，刘备在汉中之战中击败了曹操，自立为汉中王的不久，派出宜都太守孟达率领数千军队攻打上庸，孟达从荆州的秭归县北上，先攻打了上庸郡东边的房陵郡，同时继续向上庸进发，同时刘备又派出刘封从汉中郡坐船沿着汉水东下到达上庸，刘封与孟达一起逼降了上庸太守申耽和申仪兄弟俩，此时上庸郡归属刘备。
上庸郡这个地方属于山区，交通不是太方便，不像襄樊地区是平原，人口也比较少，曹操拿下汉中郡后，迁走了大部分人口，上庸郡原本就是新设，仅5个县，总人口不会超过3万人，最多也就2万多一点，刘邦和孟达率领的军队也不过数千人，不会超过5千人。
上庸郡
关羽在发动襄樊之战时，因为兵力不足，曾经多次向驻在上庸的刘封和孟达借兵，但被拒绝，上庸是离荆州最近的蜀军据点，后来关羽兵败麦城被俘虏杀害，孙权占领了整个荆州，陈兵巫山，与永安城隔江相望，这个上庸实际已经成为蜀汉的飞地，非常危险。
关羽兵败后不久，担心害怕不救关羽会被刘备清算，孟达率领他手下的四千户部曲投降曹魏，四千户就算一家四口人也有12000人了，就算一家只有一个人当兵，也有四千兵力，可以说孟达带走了上庸绝大部分的人口和兵力，而刘封留在上庸的势力则更加孤单了，孟达曾经劝降刘封，可是刘封并不同意。
也许是魏国与吴国有政治交易，又或者孙权担心刘备的报复，不能两线作战，所以孙权没有向北攻打上庸郡，而是投降曹魏的孟达带着魏将夏侯尚和徐晃攻打刘封所在的上庸郡，申耽和申仪兄弟趁机背叛刘封投靠曹魏，于是刘封在内忧外患之下，逃回成都，不久被诸葛亮劝刘备赐死。
孟达
孟达因为有功，被魏明帝曹丕封为新城太守，将原来的上庸三郡（上庸、房陵、西城）合并为新的新城郡，孟达担任新城郡太守，这个时候的新城郡差不多是原来上庸郡的三倍，总人口差不多有10万人，孟达手下至少也有一万人。之后孟达就一直是新城太守，直到他被司马懿所杀。
新城郡在魏国手中时，蜀汉因为失去了荆州三郡，尤其是南郡的领土，很不方便收回新城郡，从汉中过去只能靠水路，从益州过去交通很不方便，再加上刘备夷陵之战失败后，诸葛亮的政策是重新联合孙权，共同抵抗曹魏，诸葛亮一边整顿好内政，一边加紧备军屯粮，准备北伐曹魏，在北伐前，诸葛亮曾经联络孟达，希望孟达回归蜀汉。
孟达在魏国的地位随着曹丕的去世而逐渐边沿化，变得不再受宠，还时常受到朝中的猜忌，因此孟达有了反叛的心思，被与孟达不和的申仪密报给当时荆州军区统帅司马懿，于是司马懿果断地不通报皇帝曹睿，擅自调动大军，八天急行军1200里，出其不意迅速到达新城，击败并斩杀了孟达，消除了魏国中部边境的隐患。
孟达被司马懿偷袭
上庸对曹魏的重要性不言而喻，因为这里离曹魏的中原核心地区太近了，沿汉水顺流而下就是襄樊，向东北1200里就是荆州军区驻军所在地宛城，也就是司马懿所走的路线，如果当年关羽攻打襄樊时，上庸发兵相助关羽，从上庸兵分两路，一路攻打襄樊，一路攻打宛城的话，曹魏在襄樊之战就真的要全军覆没了。
上庸对蜀汉的重要性有一前提，就是要有荆州南郡，失去南郡，上庸对蜀汉来说就是一块飞地，孤悬境外，很难守住，在关羽失州前，上庸是蜀汉反攻曹魏的重要前沿基地，当年刘备派出孟达和刘封攻取上庸也是这个战略意图，可惜蜀汉没有保住荆州，上庸也就失去了意义。
孟达
上庸对东吴相对而言没有那么重要，东吴把战略重心放在合肥及襄樊一带，在东吴数次向北进攻的路线中都没有攻打过上庸，但并不代表上庸没有用，至少上庸也是曹魏受制东吴在南郡的重要据点，从上庸南下可直达当时东吴的秭归县、巫山县等与蜀汉交界的长江三峡。