保壳紧迫!12董监高无法保证年报真实性,×ST兆新年报要重编

近日,对于深圳市兆新能源股份有限公司(证券简称:*ST兆新,证券代码:002256.SZ)2019年度报告,董监高集体声称无法保证其内容的真实性,原因在于对参股公司计提长期股权投资减值准备的合理性与两子公司应收账款保理业务的真实性存在疑问。若公司在法定期限内不能披露重新编制的年报,将可能被终止上市。

资料显示,兆新股份成立于1995年,后于2008年登陆深圳证券交易所,是国内最早开始从事精细化工气雾剂生产销售的企业之一,同时在生物降解材料行业中拥有规模化核心技术。目前公司主要从事新能源、精细化工、生物降解材料三大类业务,其中新能源业务包括新能源太阳能光伏发电、锂盐产品深加工、盐湖提锂、储能及新能源汽车充电站等。

董监高无法保证年报内容真实

2020年4月24日,兆新股份发布2019年度报告。报告显示,公司2019年实现营业总收入43128.29万元,同比下降28.55%,归属于上市公司股东的净利润-27518.38万元,同比下降37.12%,经营活动产生的现金流量净额10289.37万元,同比下降44.79%。

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然而,这份年报不仅仅是业绩不理想这么简单,更有董监高集体声明无法保证年报内容的真实性,公司的审计机构中勤万信会计师事务所也由于无法获得充分、适当的审计证据而出具无法表示意见。

其中,董监高方面,公司董事兼副总经理杨钦湖、董事陈实、独立董事王丛、独立董事李长霞、独立董事肖土盛无法保证年度报告内容的真实、准确、完整,并称不承担任何个人或连带责任;监事黄浩、监事蔡利刚、监事郭茜、财务总监苏正无法保证年度报告内容真实、准确、完整,无法保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并称不同意承担任何个人或连带责任;常务副总经理郭健、副总经理汤薇东、副总经理金红英对年度报告无法发表意见。

此次触发非标审计意见的事项包括两个,一个是公司对参股公司青海锦泰钾肥有限公司(以下简称:青海锦泰)长期股权投资计提减值准备5000万元的合理性,另一个是子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司(以下简称:深圳虹彩)和嘉兴市彩联新材料科技有限公司(以下简称:嘉兴彩联)2017年办理的应收账款无追索权国内保理业务缺乏商业实质。

由于兆新股份业绩连续两年亏损、且2019年度报告被出具非标意见,公司股票在4月27日复牌后被披星戴帽,股票简称变更为*ST兆新。需要提醒的是,如果公司未能在两个月内披露重新编制的2019年度报告,公司股票可能被终止上市。

无法取得参股公司业绩,伪造保理业务虚增利润

首先看长期股权投资减值一事。这一事项可追溯至2017年10月31日,为布局碳酸锂产业,*ST兆新与青海富康矿业资产管理有限公司(以下简称:富康矿业)、青海锦泰签署增资协议,拟以自有资金20000万元认购青海锦泰新增注册资本666.67万元,超过注册资本部分的19333.33万元计入青海锦泰的资本公积。增资完成后,公司持有青海锦泰6.25%的股权。同时,富康矿业承诺青海锦泰2018、2019、2020年三年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15000万元、25000 万元、35000万元。同年12月18日,*ST兆新将出资金额增加至40000万元,增资完成后持有青海锦泰16.67%的股权,业绩承诺不变。

那么青海锦泰实际业绩如何呢?据*ST兆新2018年度报告显示,受碳酸锂、氯化锂行业价格大幅下降和产能扩建延缓的影响,青海锦泰2018年经审计扣非净利润9122.52万元,未达承诺业绩15000万元。另据2019年度报告显示,在同样的环境影响下,青海锦泰2019年扣非净利润为2456.16万元,依然未达承诺业绩25000万元。由于连续两年业绩未达预期,*ST兆新对青海锦泰长期股权投资计提了减值准备5000万元。但需要注意的是,截至*ST兆新发布2019年度报告,青海锦泰仍未完成财务报表编制,因而2456.16万元为估计业绩,审计机构无法取得青海锦泰的实际业绩及计提长期股权投资减值准备的依据。但对于青海锦泰因何没能完成财务报表编制,*ST兆新并未解释。

值得一提的是,据增资协议披露,青海锦泰在2016年度和2017年前三季度的净利润分别为1414.31万元和2509.45万元,那么业绩承诺中的2018年度预期净利润15000万元几乎是2017年度净利润的4.5倍。这意味着富康矿业承诺的业绩与原本业绩相比跨度很大,*ST兆新却接受了这一条款,令人有些匪夷所思。

另一事项保理业务发生在2017年12月。子公司深圳虹彩、嘉兴彩联分别和深圳前海石泓商业保理有限公司(以下简称:石泓保理)签订了《无追索权国内保理业务合同》,分别将折合人民币2924.56万元、550.09万元的应收账款通过无追索权的方式转让给石泓保理,合同约定的折扣率为95.00%,融资总额为3300 万元。需要说明的是,应收账款保理业务是指公司将其持有的对应收账款客户的债权转移给第三方保理商,并从保理商获得相应的补偿,通常补偿金额是应收账款账面金额的折价,以此加快应收账款回收。在无追索权保理中,无论保理商最终是否成功收回款项,都不能再向出售债权的公司追索,故而与应收账款相关的所有报酬与风险都从公司转移到了保理商。结合深圳虹彩、嘉兴彩联来看,两公司在收到石泓保理支付的3300万元后,即相当于收回了该部分应收账款,并予以终止确认。

然而,2020年4月,深圳证监局怀疑该保理业务不存在商业实质,涉嫌虚假交易及2017年度利润虚增。随即,*ST兆新审计委员会、财务部、审计部、法务部、董事会办公室成立的调查小组通过核查公司相关交易及其资金往来发现,石泓保理支付的融资资金实质上就来源于*ST兆新本身,通过第三方支付给石泓保理。也就是说,深圳虹彩、嘉兴彩联的两笔应收账款实际上是集团内部自己填上的,却通过石泓保理伪装成外部回款,以此虚增利润。

那么深圳证监局是如何发现这一保理业务不对劲的呢?这还要“归功”于2020年1月退市的神州长城股份有限公司(原证券简称:*ST神城,原证券代码:000018.SZ)。2019年10月15日,*ST神城发布公告,坦白其2017年与石泓保理之间2.01亿元的应收账款融资并不是真的保理业务,而是公司和大股东分别拿出自有资金和个人资金,通过龙岩市恒达工程有限公司和北京安鲁莱森建筑材料有限公司支付给石泓保理,再由石泓保理转回公司,从而抹平应收账款。这一自爆财务造假让深圳证监局关注起与石泓保理之间发生业务的其他公司,于是顺藤摸瓜查到*ST兆新。

问题繁多被连续关注,仍有疑问待解

除了上述两事项以外,*ST兆新还存在诸多问题而受到深圳证监局关注。

在公司治理与内部控制方面,2018年12月底,时任董事、副总裁杨钦湖一人签字对公司石岩工厂档案室的部分资料进行了粉碎销毁,其中包括2006年至2016年的公司印章使用表和登记表、财务管理合同、经销协议、合同履行台账等重要档案材料。又如,2017年7月,在未经董事会、股东大会审议的情况下,公司与中信银行签订综合授信合同及系列担保合同,以2000万元存款为公司履行债务提供最高额质押担保,且未对这一信息进行披露。

在财务管理与会计核算方面,公司2017年对“安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地20MW光伏发电项目”确认国家补贴电费收入655.40万元,但实际上该项目未获得国家光伏电站年度建设规模指标,不能申请国家可再生能源电价附加资金补贴。再如,“湖州吴兴童装环境综合整治配套产业园6MW分布式光伏发电项目”自2016年底至今一直处于停工状态并已出现资产减值迹象,但公司并未对其进行减值测试,

此外,*ST兆新还有尚未被“石锤”的交易存在疑问。2019年9月,*ST兆新通过全资子公司深圳市永晟新能源有限公司(以下简称:永晟新能)股权收益权转让与回购方式向东莞信托有限公司(以下简称:东莞信托)进行融资。合同约定,永晟新能100%股权收益权的转让价款为65000万元,回购期限36个月。截至2020年4月,公司累计收到东莞信托放款50817.80元。4月17日,*ST兆新发布公告称,东莞信托已将其对公司的债权转移至东莞瑞禾投资发展有限公司(以下简称:东莞瑞禾)。但奇怪的是,工商信息显示东莞瑞禾在2020年4月9日才刚刚成立,由两自然人魏巍和郑自南持股,成立不满十天第一件事就是接手*ST兆新的债权并要求*ST兆新立即履行还款义务,其背后究竟是哪股力量呢?而证监局也察觉到这一异常,要求公司说明与东莞信托签订融资协议的业务背景、主要条款、融资用途、利息费用、逾期金额等,以及与东莞瑞禾是否存在关联关系。

另外,上述董监高集体否认公司年报内容真实性,也已经被交易所下发关注函,公司尚未给出解释。

对于*ST兆新来说,公司现在最紧急的可能是重新编制合格的年报,可以说,留给公司的时间已经不多了。