1991-1992年由陈嘉上导演，周星驰主演的《逃学威龙》系列票房火爆，一举奠定陈嘉上商业大导演的地位，但就在陈嘉上心心念念就想拍《飞虎》时，电影公司却并不想给他投资，彼时的香港影坛正在刮起武侠风，“武侠”加“星爷”组合，必定是票房爆款，电影公司给陈嘉上的答复是想拍《飞虎》可以，但必先交《武状元苏乞儿》的投名状！
陈嘉上对拍摄《武状元苏乞儿》一点也不感冒，因为自己没有拍过武侠片，而且对苏乞儿这个人物设定也不认同，他认为没有人会羡慕一个乞丐，那是文人虚构的，“做惯乞儿，懒做官”是不可能被世俗认可的，再想想当年连周润发都能把苏乞儿演的那么尴尬，陈嘉上一听到让他拍这个戏就头大，但为了心心念念的《飞虎》能开拍，陈嘉上转念一想，我可以改编啊，谁说一定就要按照前人的路数拍？
写剧本起家的陈嘉上第一件事就是大胆改动了苏乞儿的人设，将苏灿与苏察哈尔灿揉合，男主摇身一变成了清朝贵族旗人，贵为广州将军之子，而不是原来那位中国民间故事里的黄飞鸿的师傅，陈嘉上把整部电影写成了反英雄的故事，并且第一次让周星驰尝试悲喜剧，考虑到当时周星驰票房号召力如日中天，陈嘉上认为剧本无论怎么改，电影无论怎么拍都不会亏本！
然而第一天拍怡红院的戏时，陈嘉上就有点懵。时装片很简单，摆好镜头叫演员做就行了，但古装片连人员的走路方式都与时装片不同，再加上人与人之间的关系复杂，见面时还要作个揖说个套话之类的，这让从没拍过古装片的陈嘉上十分担心。
但好在片场有周星驰以及对古装片经验十分丰富的吴孟达帮忙调度，再加上摄影师钟志文，副导演夏秀轩，武术指导是袁祥仁都是拍摄古装片好手，这让陈嘉上在对古装场面的处理上顺利过关！
在拍抄家那场戏时，陈嘉上要星爷给一个很落寞的镜头，但陈嘉上也不知道要怎么拍，就让星爷自己发挥。星爷说自己要想一想，然后就坐上大烟床，唱起了凄厉的南音。陈嘉上那一刻惊呆了，这就是星爷对“最落寞的瞬间”的处理方式，不是哭天抢地，也不是捶胸顿足，而是用一首《红烛泪》作为衬托。通过镜头，陈嘉上说自己看到的是一个天才演员！
星爷大开大合演技毋庸置疑，而饰演老爸的吴孟达却也做到了那个唯一一位能威胁到星爷颜值的人，片中的达叔不但帮导演处理了大量的古装场口，而且成为星爷释放演技的回力场，让星爷刻画的苏乞儿这个人物形象更有力量，剧中的达叔饰演的老爸被誉为“荧幕第一好老爸”，家境还没败落时，老爸宠着苏灿，十万两一张的银票随便塞给他花，儿子奢侈到用金子做请帖也只夸他会讲究有排面。苏灿要考武状元，他欢喜得满口答应，带上大半的身家上京陪他。
家境败落后，他没怨过儿子一句为了个女人弄得父子俩满街乞讨的下场，苏灿一开始还不愿意当乞丐的时候，他宁愿自己这个曾经的广州将军的老脸不要，也要出去乞讨点吃的回来带给儿子。看到苏灿真的要为他吃狗饭时，他被押着也挣扎着想拦住苏灿，怕儿子会因为自己受委屈，剧中达叔出神入化的演技好似有喧宾夺主之感，犹起是吃狗食那一段表演，连星爷都服！
而剧中饰演如霜姑娘的张敏，不但气质高傲，而且拽到高不可攀，但难得的是张敏的高不可攀又同时有一种平民化的气质，那是一种独特的邻家味道，让人倍感亲切与温存。而且张敏的动作根底相当扎实，在导演还在为她的打戏担心之时，她已经淡定完成了片中要求的动作场面，对照当下，让人不得不赞叹，在那个年代，即便想做个花瓶，也得有真本事！
本片同样演技炸裂的还有饰演大反派赵无极的徐少强，剧中的他单是往那一站就气势逼人，让人感觉武功简直高的没有边界，徐少强把赵无极的阴毒刻画的淋漓尽致，也将身为苏乞儿的周星驰虐的体无完肤，此外值得称道的还有这位日后红遍大江南北的6岁小女孩，虽然只有不到3秒的镜头，但真的很可爱！
《武状元苏乞儿》的外景在内地实景拍摄，红日、长城、平原真的很美，片中所有大场面都是人民子弟兵参演的，得益于子弟兵的纪律严明，本来计划六天的戏份，四天就全部拍完。这让第一次接触人民子弟兵的陈嘉上大为赞叹！
1992年12月17日《武状元苏乞儿》在香港上映，一举斩获3700多万票房，位列当年香港票房第四名，不过在票房上击败星爷的是他自己，因为当年香港票房前五的电影都是星爷主演的，这一年也被称为“周星驰年”!
小时候看电影，只沉浸在星爷搞笑的桥段中，武打场面的快感中，长大后重温电影，当再看到红日，长城，还有断壁残垣的圆明园，眼眶不禁湿润，当年傲慢的苏察哈尔灿生活奢靡，却思想空溃，把祖宗留下的财富到处挥霍，看似活在云端，却不知人外有人天外有天，最终被仇家掀翻在地，落得个抄家乞讨，筋骨尽断的下场，这一切像极了当年那个自诩为天朝上国却故步自封，被列强今天割一城，明天割一地当肥肉瓜分，最后还被一把火烧了家的没落王朝！
当苏乞儿经过痛苦的思想与肉体蜕变，再攀人生巅峰，在残破的圆明园遗址接受万众欢呼时，我们看到的是曾经那个被几乎毁灭的中国重新燃起斗志，东方巨龙再次腾飞，未来必是盛世！