SPAC模式大放异彩,通过SPAC上市有何特点?

SPAC近两年大放异彩。根据SPAC Insider的数据,今年上半年有358家SPAC公司上市,已超过了2020年全年的248家。

什么是SPAC?

SPAC的英文全称是:Special Purpose Acquisition Company(特殊目的收购公司),该公司是由共同基金、对冲基金等通过募集资金而组建而成的“空壳公司”,SPAC公司没有具体业务,只有现金,发起人将这个空壳公司在美国纳斯达克或者纽交所上市,并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金,资金被存放在第三方托管账户上。

简而言之,SPAC本质上是一家空壳公司,没有任何实际业务。设立SPAC公司的目的是为了寻找有价值的非上市公司来并购。

SPAC发展史

20世纪90年代,SPAC出现加拿大的多伦多证券交易所,用于收购矿业公司,现在依然保留,简称CPC。1993年,美国GKN证券将其推向市场,并注册了SPAC商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具,自2003年底以来逐渐成为市场热点。

2008年次贷危机席卷全球。为激活金融市场,SPAC上市制度得到了调整:SPAC壳公司可以在纽交所或纳斯达克直接登陆。此前,SPAC壳公司只能登陆OTC市场。并购完成后,新公司达到一定标准,可直接登陆主板市场。截止2016年底,美国市场上有超过140家企业成功在美国主板成功上市。

经过20多年的发展,SPAC上市的制度已十分成熟。现时SPAC的结构已经进化,通过为股东提供股票回购的权利而规避全体股东投票的要求。

SPAC上市发展三阶段

近年来,SPAC上市获得了国内外金融机构的青睐,从诞生到发展壮大,主要经历了以下三个阶段:

第一阶段始于1993年,它由GNK证券公司引进美国资本市场,运用现金壳公司在公开市场募集资金。然后,再用募集的资金进行反向并购优质企业,帮助优质企业实现上市融资的目的。同年,GKN注册了SPAC商标。

1990年到1992年,GNK公司完成三件SPAC交易。1993年到1994年,市场上有13家SPAC公司,其中有12家完成并购。整个20世纪90年代,美国资本市场网络科技公司热潮空前。因此,SPAC上市募资总额几乎为零。1995年到2002年间,资本市场几乎没有SPAC公司交易。

第二阶段在2003年到2008年。这背后是私募基金(即PE)、避险基金的快速发展,SPAC进行IPO,其高额的获利额度,吸引了一大批投资者的青睐。由于一般的投资者无法参与一级市场的投资,转而寻求替代的投资管道SPAC,形成SPAC模式的需求兴起。SPAC使公开市场的投资者有获得一级市场高额投资回报的机会。因此,SPAC也有人将其看作可IPO的私募基金。

2007年到2008年,美国资本市场的IPO数量达到巅峰,分别占2007年及2008年的整个IPO数量的31%及55%。随著2008年的金融危机爆发后,整个SPAC一度降至低点。在金融风暴的第一年,美国资本市场只有一个SPAC壳公司IPO。

第三阶段源于2010年后,美国金融市场逐渐从次贷危机的阴影中走出。SPAC融资模式再度受到资本市场投资者的欢迎。据统计,在2003年到2018年的15年中,美国资本市场上共有329件SPAC新股发行数。其中,173个SPAC公司成功帮助企业实现上市,每个SPAC的平均融资额为1.68亿美元。自2016年开始。SPAC上市又呈现回升势头;2017年平均融资额则上升至2.95亿美元,件数增加至46个,占整体IPO件数约21.3%。

SPAC特点

1)时间周期短,最短3个月即可完成上市;

2)SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定,更适合中小企业;

3)费用少,无需支付承销费、挂牌上市的买牌费用;

4)成功率高,仅需要收购双方同意即可,不存在因其他原因导致的发行失败;

5)融资金额确定,目标企业估值定价事先固定;

6)SPAC的壳资源干净,没有历史负债及相关法律等问题;

7)投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者,市场形象良好,上升空间大。

SPAC上市的流程

1) SPAC管理层设立SPAC公司;

2) SPAC管理层制作发行申请文件;

3) 向投资者路演;

4) SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO);

5) SPAC管理层需在21个月内寻找到目标企业并完成并购;

6) SPAC管理层对目标企业尽职调查;

7) 并购双方确定合并方案;

8) 向股东路演;

9) SPAC股东会投票批准;

10) 新上市公司合并完成并更名,新公司正式在美国主板上市;

11) 新上市公司在主板进行交易并取得二次融资;

12) 找到目标企业后整个上市过程一般仅需6-8个月,最快可在3个月完成。

值得注意的是,在募集完资金后,SPAC发起人需要把资金存放到第三方商业银行,之后在规定的时间内寻找到合适的并购企业,一般是在18到24个月内。

这个规定时间在特定的条件下是可以延长的,在临近24个月时,SPAC发起人可以向全体股东发起延期投票,若投赞同票的股票多于50%,则可以顺利延期,一次投票最多可以延期3个月,最多可以发起4次延期投票。但大部分发起人都会在延期投票的同时向SPAC捐款,以作为吸引投资者不赎回其股票的福利。

SPAC适合什么企业?

企业性质:民营;

行业:IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业;

企业地位:细分行业领导者、高成长、市场份额高;

盈利要求:净利润>4000万人民币/年(盈利非硬性要求,主要以公司市值来评估);

法律:合法纳税、合法经营的企业;

其他要求:无知识产权问题。

中国第一起SPAC上市是在2004年3月,北京奥瑞金种子公司通过美国公司chardan在OTCBB上市。2005年11月,奥瑞金与Chardan公司完成合并,获得2400万美元融资并同时在纳斯达克交易;2006年1月,奥瑞金发行认股权证,融资4000万美元,原有的包括对冲基金在内的投资者回报达700%。

最近的一家是贾跃亭创立的法拉第未来(Faraday Future,简称FF),该公司于今年1月28日宣布与PSAC(Property Solutions Acquisition Corp)合并,并于美东时间7月22日在纳斯达克上市,获得了10亿美元资金。

最近即将通过SPAC上市的中国公司是Viyi算法公司(Viyi Algo)和日日煮,中国中央处理器算法五强Viyi算法公司将通过与特殊目的收购公司(SPAC)Venus Acquisition Corporation合并的方式进行公开上市,在此交易中,Viyi算法公司的估值为4亿美元。交易结束后,合并后的主体将命名为MicroAlgo Inc.,该交易预计将于今年第三季度末完成。

饮食内容及生活品牌“日日煮”也已宣布与特殊目的收购公司(SPAC)Ace Global Business Acquisition Limited(ACBA.O)签订协议进行合并,以“DDC”为股票代码在纳斯达克上市,但具体上市时间暂未公布。