上市公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：合诚股份
股票代码：603909
信息披露义务人：厦门益悦置业有限公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之八十五
通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦三十五层
股份变动性质：股份增加
签署日期：2021年10月
修订说明
1、2021年10月19日，盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名股东与益悦置业签署了《股份转让协议补充协议（三）》，协议约定各方同意将2021年6月21日签署的《股份转让协议》中有权解除协议条款的期限延长至2021年12月31日。除以上条款变更外，其余条款仍按已签署的协议约定执行。本报告书就本次权益变动的交易各方所签署的《股份转让协议补充协议（三）》事项进行补充说明，具体参见本报告书“第四节权益变动方式”。
2、2021年8月16日，益悦置业与北京天象签署了相关股份转让协议，益悦置业拟受让北京天象持有的合诚股份16,147,700股，对应合诚股份总股本的8.05%，合诚股份已于2021年8月18日披露了益悦置业编制的《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书》及财务顾问出具的核查意见，益悦置业相应修订本报告书中“未来12个月继续增持股份计划”内容，具体参见本报告书“第三节本次权益变动目的及决策程序”。
信息披露义务人声明
一、《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）》（以下简称“本报告书”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得相关主管部门的批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，益悦置业股权结构如下：
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2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，益悦置业的控股股东为利柏商务，实际控制人为厦门市国资委。益悦置业系利柏商务100%控股企业，其基本情况如下：
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3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）益悦置业的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，益悦置业控制的核心企业情况如下：
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（2）利柏商务控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除益悦置业外，信息披露义务人控股股东利柏商务控制的核心企业情况如下：
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（3）建发集团控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，厦门市国资委通过建发集团控制的核心企业如下：
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三、信息披露义务人主要业务及主要财务数据
（一）信息披露义务人的主要业务情况
益悦置业成立于2015年5月18日，注册资本20亿元。主要业务包括：房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程；其他未列明土木工程建筑；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发；经营各类商品和技术的进出口等。
（二）信息披露义务人的主要财务数据
最近三年一期，益悦置业财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：益悦置业2018年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年及2020年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月财务数据未经审计；2021年1-6月净资产收益率为2021年1-6月数据计算，未做年化处理。
四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，益悦置业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，益悦置业未持有其他上市公司的股份。
截至本报告书签署日，益悦置业控股股东利柏商务未持有其他上市公司的股份。
截至本报告书签署日，益悦置业实际控制人厦门市国资委通过建发集团直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，益悦置业持有金融机构5%以上股权的情况如下：
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截至本报告书签署日，除间接持有厦门万鑫联商业保理有限公司股权外，益悦置业控股股东不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
截至本报告书签署日，益悦置业实际控制人厦门市国资委通过建发集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
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第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动目的是基于价值投资需要而进行的投资交易安排，主要为益悦置业看好上市公司未来发展前景。本次权益变动完成后，益悦置业将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，满足上市公司发展需要，加强品牌建设，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，为全体股东带来良好的回报。
二、未来12个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
本次权益变动后，益悦置业将受让盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名股东所持合诚股份33,008,502股，对应合诚股份总股本的16.46%。
此外，截至本报告书签署日，益悦置业已与北京天象签署了相关股份转让协议，益悦置业拟受让北京天象持有的合诚股份16,147,700股，对应合诚股份总股本的8.05%。对于益悦置业拟受让北京天象股份事项，上市公司已于2021年8月18日披露了益悦置业编制的《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
于上述两次权益变动完成后，益悦置业将合计持有合诚股份49,156,202股股份，对应合诚股份总股本的24.51%。截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易方式继续取得上市公司0.5%—5.49%（不含）的股份，即合计持有上市公司25.01%—30%（不含）的股份。
若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
2021年6月18日，益悦置业控股股东利柏商务作出了股东决定，同意了本次权益变动方案。
截至本报告书签署日，厦门市国资委已作出批复，原则同意了本次权益变动方案。国家市场监督管理总局已对本次权益变动所涉及的经营者集中反垄断审查作出不实施进一步审查，可以实施集中的决定。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
无。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份变动情况
本次权益变动前，益悦置业未持有合诚股份任何股份。
本次权益变动完成后，益悦置业将持有合诚股份33,008,502股股份，占总股本的16.46%，成为上市公司的控股股东。
二、权益变动的方式
2021年6月21日，益悦置业与深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等38名股东签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，上市公司原股东应将其合计持有的标的公司39,485,830股（对应合诚股份总股本的19.69%）的股份转让予益悦置业，转让价格为16.53元/股，合计652,700,770元。
2021年8月10日，深圳聚惠决定退出本次权益变动交易，经友好协商，与益悦置业签署了《终止协议》，协议终止了益悦置业与深圳聚惠双方于2021年6月21日签署《股份转让协议》项下的标的公司股份转让事项并且双方不再追究相关责任。此外，于2021年8月10日，益悦置业与盛泰鑫、上海豪敦及武若愚签署《股份转让协议补充协议（二）》，协议约定各方同意继续实施于2021年6月21日签署《股份转让协议》项下的标的公司股份转让事项。
因此，在深圳聚惠退出本次权益变动相关交易后，本次权益变动调整为盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名上市公司原股东应将其合计持有的标的公司33,008,502股（对应合诚股份总股本的16.46%）的股份转让予益悦置业，转让价格为16.53元/股，合计545,630,538元。
2021年10月19日，盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名股东与益悦置业签署了《股份转让协议补充协议（三）》，协议约定各方同意将2021年6月21日签署的《股份转让协议》中有权解除协议条款的期限延长至2021年12月31日。除以上条款变更外，其余条款仍按已签署的协议约定执行。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2021年6月21日，益悦置业与深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等38名股东签署了《股份转让协议》，与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬等7名核心团队股东签署了《股份转让协议补充协议》。
2021年8月10日，益悦置业与深圳聚惠签署了《终止协议》，与盛泰鑫、上海豪敦及武若愚签署了《股份转让协议补充协议（二）》。
2021年10月19日，益悦置业与盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名股东签署了《股份转让协议补充协议（三）》。
协议的主要内容如下：
（一）《股份转让协议》
1、签署主体
甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方（“转让方”）：
深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等38名股东。
2、股份转让及转让价款
（1）乙方同意按本协议之约定将标的股份转让给甲方，甲方同意按本协议之约定受让标的股份。标的股份的转让价格为每股人民币16.53元。
（2）乙方各自具体转让股份数量、比例及转让价款具体如下：
自然人转让方
单位：股、元
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非自然人转让方
单位：股、元
■
（3）本协议签署后五个工作日内，核心团队股东应依据相关法律法规和标的公司章程规定，促使标的公司董事会召集召开股东大会，将刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献申请豁免履行其于2020年6月27日签署的维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位承诺函的提案，提交标的公司股东大会审议；若标的公司股东大会未能审议通过该等豁免议案，则刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献不再参与本次股份转让，不影响其他转让方按照本协议约定转让标的股份。
（4）于本协议签署之日起二十个工作日内，乙方确认其各自应当缴纳的税收和费用（“税费”）并共同授权黄和宾书面通知甲方，甲方于本协议第6条约定交割先决条件满足之日起三个工作日内向税务主管部门履行代扣代缴义务；非自然人转让方的所得税，无需甲方代扣代缴。
（5）乙方为本次收购所聘请中介产生的服务费用（“中介费用”，按照各自实际股份转让价款的千分之五计）由转让方各自承担，乙方共同授权黄和宾在标的股份完成过户次日前将中介费用明细以及指定收款账户书面通知甲方；在标的股份完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方代乙方将中介费用从标的股份转让价款中扣划汇入指定收款账户。
（6）于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方将各转让方的标的股份转让价款扣除代扣代缴转让方各自应承担税费（以实际代扣代缴金额为准）及中介费用后的剩余全部款项一次性分别支付至各转让方指定收款账户。
3、本次收购实施的先决条件
本次收购取得厦门市国资委批准。
4、标的股份交割先决条件
甲方履行本协议约定的标的股份转让过户登记（“交割”）的义务，须以下列条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：
（1）本协议已经签署并生效；
（2）甲方完成对标的公司的尽职调查且对结果满意；
（3）乙方于本协议中所作陈述和保证，于本协议签署之日和交割日，均为真实、准确和完整；
（4）乙方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或完成的承诺和义务；
（5）自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化（参照上海证券交易所股票上市规则有关重大事项的定义）；
（6）本次收购履行经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定；
（7）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免；
（8）除转让标的股份外，核心团队股东各成员分别需额外将不少于本次收购中其各自转让标的股份数量*15%的标的公司股份质押给甲方并办理完毕质押登记手续。
5、登记过户与交割
（1）本次收购实施先决条件满足之日起五个交易日内，乙方应配合甲方向证券交易所提交资料申请股份转让确认函，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
如证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认函的，各方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合证券交易所的要求。
（2）本次收购交割先决条件全部满足或被豁免之日且取得证券交易所出具的确认函后五个交易日内，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
（3）本协议签署之日起七十五日内未能完成标的股份转让登记过户至甲方名下，甲方同意自本协议签署之日后第七十六日起至标的股份完成登记过户之日期间、以标的股份转让价款为基数、按照年利率6%（每年按365天计）计息；为避免疑义，如果标的股份最终未完成标的股份转让过户登记的，甲方无需就该等未完成转让过户登记标的股份付息。
6、协议生效和解除
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章（就转让方是企业实体）/签字（就转让方是自然人）后生效。
（2）本协议因以下情形解除：
各方协商一致解除；
出现以下情形之一的，导致本协议无法履行的，任何一方均有权解除本协议，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任：
A、证券监管机构及相关机构对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协议无法履行的；
B、本次收购未通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中事项审查；
C、厦门市国资委未批准本次收购。
非因任何一方原因，在本协议签署之日起一百二十日内仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
7、违约及赔偿
（1）任一转让方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，甲方有权要求违约方立刻纠正或采取补救措施。如违约方在甲方书面通知并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采取补救措施的，甲方有权对违约方自行决定选择以下一种或多种救济方式：
终止与违约方的协议；
要求违约方强制履行其在本协议项下的义务；
要求违约方返还甲方代扣代缴/代垫的税费/费用；
要求违约方支付违约金，违约金金额按如下金额孰高为准：A、本协议项下该违约方与甲方之间标的股份转让价款的30%；B、过渡期内，若存在标的公司市值（按当日收盘价计算）高于本次收购估值，按过渡期内最高市值减去本次收购估值的差额与该违约方转让标的股份比例的乘积计算得出的金额。违约金金额不足以弥补甲方损失的，违约方仍应弥补甲方的其他损失；
要求违约方赔偿甲方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。
（2）甲方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，任一转让方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。如甲方在该转让方书面通知并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采取补救措施的，该转让方有权对甲方的违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：
终止该转让方与甲方的协议；
要求甲方强制履行其在本协议项下的义务；
要求甲方支付相当于本协议项下其与该转让方之间标的股份转让价款的30%的违约金。违约金金额不足以弥补该转让方损失的，甲方仍应弥补该转让方的其他损失；
甲方还应赔偿该转让方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。
（二）《股份转让协议补充协议》
1、签署主体
甲方：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方：
（1）黄和宾，公民身份号码：350204********5
（2）刘德全，公民身份号码：610113********8
（3）高玮琳，公民身份号码：350204********6
（4）康明旭，公民身份号码：350221********4
（5）刘志勋，公民身份号码：640211********8
（6）沈志献，公民身份号码：352102********7
（7）郭梅芬，公民身份号码：350629********X
以上各方在本协议中各称“一方”，并称“各方”；其中：乙方（1）-（7）合称为“乙方”/“核心团队股东”。
2、进一步声明和承诺
（1）标的公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，《股份转让协议》及本协议的签署和履行将不违反标的公司章程或其它组织规则，不违反标的公司与其他第三方签订的任何协议或合同。
（2）乙方已向或将向甲方提供标的公司全部的财务报表，该等财务报表依中国会计准则编制，公允地反映了标的公司的财务状况、资产负债情况、经营情况和现金流量情况；该等财务报表真实、准确、完整，并无任何虚假、重大遗漏、隐瞒或误导。
（3）标的公司（包括控股子公司，下同）合法、完整地拥有现有的土地使用权、房产、机器设备等无形资产和固定资产，如标的公司的无形资产和固定资产（包括租赁房产）存在权利瑕疵，乙方承诺予以切实解决，以保障标的公司正常开展生产经营。
（4）标的公司（包括控股子公司，下同）信息披露真实、准确、完整，无任何虚假、重大遗漏、隐瞒或误导，不存在应披露而未披露或披露不实的或有事项、承诺事项及对本次交易的合法有效性、交易价格及交割日后标的公司产生不利影响的其他事项，不存在应披露而未披露或未如实披露可能导致标的公司触及上海证券交易所上市规则规定的退市与风险警示情形。如本次交易完成后标的公司出现交割前因核心团队股东故意或重大过失而存在的未披露或失实披露事项，给甲方或标的公司造成损失的，乙方负责赔偿给甲方或标的公司造成的经济损失并承担违约责任。
3、标的公司治理
（1）标的公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成。其中，甲方有权在本次收购完成后第一届董事会中推荐4名非独立董事（含董事长），乙方有权在本次收购完成后第一届董事会中推荐2名非独立董事，双方推荐的非独立董事应在符合相关法律法规条件下维护上市公司的利益；甲方有权在本次收购完成后第一届董事会中推荐1名独立董事人选。
（2）标的公司监事会由3名监事组成。其中，甲方有权在本次收购完成后第一届监事会中推荐1名监事（担任监事会主席），乙方有权在本次收购完成后第一届监事会中推荐1名监事。
（3）本次收购完成后第一届高管团队中，甲方有权推荐财务总监，乙方有权推荐总经理，双方同意保持上市公司其他高级管理人员及主要管理人员（包括上市公司子公司的主要负责人）的整体稳定性和连续性。
4、业务合作与资源协同
（1）本次收购完成后，在满足相关法律法规并征得工商银行同意的前提下，甲方同意置换黄和宾先生和刘德全先生为标的公司向工商银行申请并购贷款所提供的保证担保。
（2）本次收购完成后，收购方同意在符合标的公司公司章程范围内向标的公司股东大会提议2021-2023年度现金分红比例每年度不低于15%。
（3）本次收购完成后，在满足相关法律法规以及国资管理相关规定条件下推动标的公司实施核心骨干员工股权激励。
5、全职工作及竞业限制义务
（1）乙方应在合诚股份全职工作至少至本次收购标的股份转让完成过户登记后36个月（但因达到法定退休年龄、丧失劳动能力、身故、经公司同意离职的，除外）。
（2）乙方承诺：在本协议签署日至其自标的公司离职后2年内，无论乙方是否持有标的公司的股份，除本协议明确规定或甲方事先书面同意的情况外，乙方及其关联方在任何时候均不得直接或间接地：
从事任何与标的公司（包括控股子公司，以下同）业务有竞争的业务，或向从事标的公司业务、从事与标的公司业务相同的业务或从事与标的公司业务有竞争的业务（包括一切与标的公司业务或标的公司业务相竞争的业务有关的研发和生产活动）（合称为“竞争业务”）的任何实体进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；
为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司的任何员工；
就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。
（3）若乙方中任何一方违反全职工作及竞业限制义务，甲方有权要求该人员按其于本次收购中取得的股份转让价款的10%向甲方支付违约金。
6、股份质押
除《股份转让协议》项下转让标的股份外，核心团队股东各成员需额外将其所持有的不少于本次收购中其各自转让标的股份数量*15%的标的公司股份（“质押股份”）质押给甲方，作为核心团队股东履行全职工作及竞业限制义务等协议义务的履约担保。
（三）《终止协议》
1、签署主体
甲方：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方：聚惠（深圳）基金管理有限公司
法定代表人：肖文君
2、终止内容
甲乙双方终止《股份转让协议》项下益悦置业与深圳聚惠之间标的股份转让，因终止本次股份转让造成的任何损失由甲乙双方各自自行承担，双方之间相互不追究任何责任。
（四）《股份转让协议补充协议（二）》
1、签署主体
甲方：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方：
（1） 深圳市盛泰鑫资产管理有限公司
法定代表人：李挺
（2） 上海豪敦资产管理有限公司
法定代表人：武若愚
（3）武若愚，公民身份号码：150202********1
2、补充协议内容
（1）益悦置业与深圳聚惠协商签订《终止协议》，终止《股份转让协议》项下益悦置业与深圳聚惠之间标的股份转让；盛泰鑫、上海豪敦、武若愚对此无异议。
（2）益悦置业与深圳盛泰鑫、上海豪敦、武若愚同意继续实施《股份转让协议》项下标的股份转让。
3、股份转让及转让价款
甲乙双方同意，乙方将其所持标的公司股票按每股人民币16.53元的价格转让给甲方，乙方各自具体转让股份数量及转让价款具体如下：
单位：股、元
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（五）《股份转让协议补充协议（三）》
1、签署主体
甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方（“转让方”）：
盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等参与本次交易的37名股东。
2、补充协议内容
盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等37名股东与益悦置业签署了《股份转让协议补充协议（三）》，协议约定各方同意将《股份转让协议》第12.2条之第（3）项变更为“非因任何一方原因，截至2021年12月31日仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。”。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况
截至本报告书签署日，上市公司总股本为200,517,800股，《股份转让协议》中部分出让方已将本次权益变动用于交易的股票向益悦置业设定质押，除向益悦置业设定质押外，本次权益变动涉及的其他出让方持有的上市公司股份均为无限售流通股，不存在任何被质押、冻结或其他权利限制的情况，转让方对标的股份享有完整的处分权。
五、本次权益变动实施尚需履行的批准程序
无。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源
本次受让合诚股份16.46%股份所需资金约5.46亿元，信息披露义务人进行本次交易的相关资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第四节 权益变动方式” 之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”中《股份转让协议》的主要内容。
第六节 本次交易的后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。
如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，将严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员组成的调整计划
根据《股份转让协议补充协议》，完成股票过户登记之日起三十个工作日内，合诚股份召集召开董事会、监事会会议、股东大会，以实现如下公司治理结构：
（一）董事会
上市公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成，益悦置业在收购完成后第一届董事会中推荐4名非独立董事（含董事长）及1名独立董事，核心团队股东在本次收购完成后第一届董事会中推荐2名非独立董事。
（二）监事会
上市公司监事会由3名监事组成，益悦置业在本次收购完成后第一届监事会中推荐1名监事（担任监事会主席），核心团队股东在本次收购完成后第一届监事会中推荐1名监事。
（三）高级管理人员
本次收购完成后第一届高管团队中，益悦置业推荐财务总监，核心团队股东推荐总经理。
截至本报告书签署日，除上述安排之外，信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司董事会、监事会成员及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划，没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工的聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
2021年6月21日，建发房产作为甲方，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬七人作为乙方，合诚股份作为丙方，签署的《战略合作协议》约定：
（一）经营业务
就优质资源(包括客户资源、市场资源、社会资源、金融资源、信息资源等)实现共享，以促进各方，特别是丙方的业务发展。甲方同意，成为上市公司间接控股股东后，为上市公司后续融资、市场拓展、业务开发等方面提供支持，包括但不限于为上市公司提供工程设计、工程监理、检验检测、综合管养、工程新材等方面的业务机会。同时，上市公司将发挥自身优势，融入甲方产业链环节中。
（二）业务拓展
甲乙双方同意，鼓励丙方在目前的主营业务范围内继续做强做大，鼓励丙方在其优势领域内展开行业并购和整合，并在市场信息、决策、资源获取等多方面提供支持和便利。
（三）内部定位
在甲方成为上市公司间接控股股东后，丙方在甲方内部管理层级中实际享受重要的一级子公司待遇，与法律上的子公司层级无关。
（四）公司治理
甲乙双方同意，按照证券资本市场监管要求，确保上市公司在日常经营管理、对外投资、人事安排、资产处置、机构设置、资金调拨等方面的独立性。
甲方、乙方同意保持上市公司管理层的整体稳定性和连续性，确保上市公司业务的长期可持续发展。
（五）薪酬和激励
甲方、乙方同意保持上市公司现有薪酬制度和绩效考核体系的稳定性和连续性，并在未来积极探讨更加适应市场变化和公司竞争需求的薪酬、绩效和激励政策体系。
（六）资金和融资
甲方将发挥自身优势，积极帮助丙方提供融资便利，包括但不限于增强融资、筹资能力、拓展融资渠道、降低融资成本。
截至本报告书签署日，除《战略合作协议》约定的相关事项外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性，上市公司独立经营的能力不会受到影响。建发集团及益悦置业已出具关于保持上市公司独立性的承诺，内容如下：
建发集团将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及合诚股份的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利用控股股东身份谋取不当利益。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
建发集团系厦门市国资委监管的企业，厦门市国资委为其出资人和实际控制人，出资比例为100%。建发集团主要从事供应链运营、城市建设与运营、旅游会展、健康医疗等业务。建发集团2018年至2021年上半年营业收入结构具体如下：
单位：万元
■
（二）避免同业竞争出具承诺
针对潜在同业竞争关系，为保障合诚股份及其股东的合法权益，建发集团及益悦置业就避免未来与合诚股份及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
1、本公司拥有健全的公司法人治理结构，各项经营方针主要由董事会决策，并由公司管理层负责贯彻实施。本公司一直以来公允地对待各下属企业，将来也不会利用控股股东地位作出不利于上市公司而有利于其它下属企业的任何决定。
2、本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等各方面均相互独立，本次收购完成后，本公司将继续通过完善的法人治理结构保证自身与上市公司相关业务的各自发展，维护上市公司及其他中小股东利益 ；
3、本公司将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业务方向，并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企业之间出现实质性竞争行为；
4、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将及时通知上市公司，并尽力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司或其控股企业；
5、本承诺函在本公司控制/间接控制上市公司期间持续有效，如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，建发集团及益悦置业作出承诺如下：
1、本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上市公司全体股东利益。
2、本公司承诺不利用控制上市公司的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、上述承诺于本公司对合诚股份实现控制/间接控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给合诚股份造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署日前24个月内，除详式权益变动报告书所披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
上市公司股票于2021年6月18日停牌。经自查，停牌日前6个月内（2020年12月17日至2021年6月17日），信息披露义务人不存在通过证券交易系统买卖合诚股份股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况
上市公司股票于2021年6月18日停牌。经自查，停牌日前6个月内（2020年12月17日至2021年6月17日），信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖合诚股份股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人2018年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见报告，2019年及2020年财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见报告，2021年1-6月财务报表未经审计。
信息披露义务人益悦置业最近三年一期的财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
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二、合并利润表
单位：万元
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三、合并现金流量表
单位：万元
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
第十二节 备查文件
以下文件于本报告公告之日起备置于上交所、合诚股份法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
（四）本次权益变动有关的法律文件；
（五）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（六）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；
（七）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明；
（八）信息披露义务人相关审计报告及财务报表；
（九）信息披露义务人相关承诺函及说明文件；
（十）财务顾问关于本次权益变动的核查意见。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：厦门益悦置业有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
林伟国
日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
王海桑 袁 涵
财务顾问协办人：
隰 宸 袁泰哲
法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
信息披露义务人（盖章）：厦门益悦置业有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
林伟国
日期： 年 月 日
详式权益变动报告书附表
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（本页无正文，为《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）附表》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：厦门益悦置业有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
林伟国
日期： 年 月 日