境外私募基金常见设立地及形式架构的比较分析

近年来，香港和新加坡为吸引各方到本地开展基金业务，不断加大政策支持力度，也推出了不少新型基金模式。同时，开曼作为全球主要的离案基金设立地之一，虽加强了监管要求，但其市场地位仍未被撼动。如何选择合适的基金设立地及组织形式，是众多基金管理人关注的核心问题。本文旨在对于开曼群岛、中国香港及新加坡三地设立美元私募基金的现状进行系统的总结，并从基金的监管框架、形式架构、设立要求及维护成本四方面作出具体说明。

开曼是非常受欢迎的离岸基金地，凭借较为优惠的政策、发达的基金服务行业和境外投资人（特别是欧美投资人）认可度高等特点占有重要的PE/VC基金的市场份额。

开曼的金融监管机构为开曼金融管理局 (Cayman Islands Monetary Authority, “CIMA”)，自《私募基金法》(Private Funds Act, 2020) 生效后，除特定情形[1]外，私募基金应当在其接受投资者以投资为目的投资承诺 (capital commitments) 后21天以内，向CIMA提交申请注册登记，未完成注册登记的私募基金不得接受投资者的投资出资 (capital contributions)。

根据开曼《证券投资业务法》(2019修订) (Securities Investment Business Law (2019 Revision)，“SIB Law 2019”)，除非满足豁免条件，在开曼从事证券投资业务（注：“证券投资业务”的范围很广，PE/VC基金的管理人为基金提供投资管理服务的行为属于证券投资业务）的主体须向CIMA申请持牌。

开曼的税务监管机构为开曼税务信息局 (Tax Information Authority，“TIA”)，开曼没有税收，但私募基金作为设立于开曼的金融机构，需要履行《经济实质法》(Economic Substance Law)、《海外账户纳税法案》(Foreign Account Tax Compliance Act) 和《金融账户涉税信息自动交换标准》(Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information in Tax Matters) 中规定的相关义务。

在开曼发起设立的投资基金通常可选择的组织形式包括以下四种：

ELP是当前在开曼设立私募股权类基金的主流形式，设立ELP要求至少有一名普通合伙人（“GP”）和有限合伙人（“LP”），GP 作为基金的发起人和管理者掌握各项决策权，同时对合伙企业债务承担无限责任；LP作为基金的投资者只承担以其出资额为限的有限责任。需要注意的是，GP须符合以下条件：（i）如为自然人，须为开曼居民；（ii）如为公司，须为根据开曼《公司法》注册的公司或已根据开曼《公司法》规定注册的外国公司；（iii）如为合伙企业，须为开曼ELP；（iv）如为在开曼以外的法域注册的有限合伙企业或有限责任合伙企业，须已根据开曼《豁免有限合伙法》注册为外国有限合伙企业。

与公司制的组织形式相比，尽管开曼豁免有限公司（详见下文）允许发行不同类别的股份，以适应不同投资者的诉求，但对于同一类别股份下的投资者来说，其享有的权利义务通常是相同的。但在有限合伙制下，对于不同类别的投资者来说，可通过附属协议 (Side Letter) 的方式满足不同投资者的需求，因此，ELP成为了绝大多数在开曼设立的私募基金的选择。

开曼ELP组织形式的投资基金常见架构图[1]简示如下：

实践中比较常见的做法是注册成立一家开曼豁免有限公司或开曼有限责任公司作为PE/VC基金的GP。理想状态下，该GP旗下无其他基金，从而做到责任和义务的隔离。

EC是有独立法人资格的公司实体，其股份通常分为管理股与参与股，基金管理人持有具有投票权的管理股，基金投资者持有无投票权的参与股。相较于ELP中须对基金债务承担无限责任以及对居住地存在限制或注册要求的GP而言，管理股股东的责任范围大大缩限，且EC对公司的董事或股东并没有居住地的限制或注册要求。此外，EC不仅成立时即被豁免任何所得税、预提税、资本利得税等，而且还可申请开曼财政司承诺证明，自承诺之日起20年内，在开曼实施的任何法律均不得使其产生额外税负。

需要注意的是，公司制基金的运营仍需要遵守开曼《公司法》中一些关于公司治理和股东权利保护的强制性要求（而合伙制基金的GP往往根据基金LPA，对基金的运营决策有相当大的自由裁量权），程序上更为复杂、合规要求更为细节，管理人对于基金实体的管理能力也会因此有所削弱。且开曼《公司法》规定，非因开展岛外业务所必需，EC不得向群岛公众开展业务。虽然通过精心的架构设计和合同安排，公司型基金在某些情况下可以作为合伙制基金的一种替代形式，但由于数十年的行业惯例、投资人习惯、法院的熟悉程度以及合伙制天然的优势，合伙制仍然是目前海外私募基金设立的主流模式。

开曼EC组织形式的投资基金架构图简示如下：

SPC是EC的一种特殊类型，近年来日益受到中国地区基金管理人的欢迎。其最大的特点在于可在单个法人实体框架下设立多个独立资产组合（“SP”），且每个SP的资产及负债均享有法定隔离地位。SPC被广泛应用于多策略投资基金领域，每个SP均可设计为一个单独的基金产品，有不同的投资策略、商业条款、管理人及投资者。但需注意的是，如SPC基金对外签署的协议未以开曼法为准据法，则可能出现其他法域不认可SPC下设不同SP之间的责任独立，进而发生多只基金资产混同从而影响投资人利益的情形。

采用SPC组织形式的投资基金架构图简示如下：

2016年，开曼发布《有限责任公司法》(Limited Liability Companies Law, 2016)，为基金管理人在传统的开曼ELP和开曼EC结构之外提供了第三种选择。LLC的最大优势在于其有限责任和公司治理灵活性的结合，它在具有独立法人资格为股东提供保护的同时，可以通过股东协议自由选择其管理机制（如可通过《LLC协议》规定由一名或多名股东管理，也可以委任股东以外的一名或多名管理人管理，也可以是两种方式的结合），同时，LLC的分配可以由股东在《LLC协议》中自由约定利润和亏损的分配方式。此外，除非《LLC协议》另有规定，开曼LLC的管理人在其权力或义务方面不承担任何（信义义务或其他）责任，但必须负有以善意行事的责任；通过《LLC协议》明确规定可以扩大或限制以善意行事的责任，但不能将之排除。

LLC的税收豁免政策与ELP的政策类似。根据《有限责任公司法》的规定，开曼财政司可根据申请对LLC作出承诺，承诺此后在该开曼群岛内实施的对利润、所得、收益或增值征收任何税收的法律，不适用于该LLC的经营、资产或其股东的股东权益。承诺书的最长有效日期不超过自承诺之日起50年。

采用LLC组织形式的投资基金架构图简示如下：

根据《私募基金法》，私募基金需要在接受投资者认缴出资后21日内向CIMA注册。申请注册的私募基金需要满足“四眼原则”，即公司型的基金须至少有2名自然人董事，合伙型基金的GP须至少有2名自然人董事（如该GP仍为有限合伙，则穿透至最终的公司型GP）。

开曼群岛于2015年出台的《开曼群岛反洗钱条例》并在之后陆续颁布一系列的相关修订案（《反洗钱条例》），根据《反洗钱条例》的规定，开曼基金应当任命反洗钱合规官 (“AMLCO”)、反洗钱报告官 (“MLRO”) 和反洗钱助理报告官(“DMLRO”，与AMLCO和MLRO合称为“反洗钱官员”)；反洗钱官员应当由自然人担任，其中AMLCO和MLRO可由同一人担任。《反洗钱条例》还规定，可以将特定的反洗钱义务外包（比如对客户的尽职调查职责）给专业机构，由专业机构派专业人员来担任反洗钱官员。

开曼私募基金需要向美国国税局 (Internal Revenue Service of the United States，“IRS”) 注册以获得全球中介识别号码 (global intermediary identification number)，私募基金在进行IRS注册时将指定一位负责人，由其负责处理开曼基金的IRS注册和开曼基金在FATCA项下的合规事项。

根据SIB Law 2019规定，除非满足豁免条件，在开曼从事证券投资业务的主体须向CIMA申请持牌。2019年修正案颁布后，符合下列情形之一的开曼基金管理人可申请成为登记人士（registered person，“登记人士”）而不申请持牌：

i. 在管理人系公司形式时，其仅为同一公司集团内的成员从事证券投资业务;

ii. 管理人仅为专业人士（包括上市或受CIMA监管的实体，或根据其知识及经营能够评估投资风险且每一次投资金额超过80,000开曼元的投资者）或高净值人士（指净资产至少为800,000开曼元的个人或总资产不少于4,000,000开曼元的个人）提供服务且由开曼持牌中介提供相关注册办公室或营业地址的人士；

iii. 管理人为受认可海外（开曼群岛以外）监管机构的监管下在该司法辖区从事证券投资业务的人士（注：不包括中国证券投资基金业协会）。

向CIMA申请成为登记人士需要满足的条件包括：（i）提交申请表并支付登记费；（ii）确保申请人的股东、董事和高管为适格主体；（iii）在开曼维持一定的资源，包括员工、场所和账簿等；（iv）公司制的登记人士至少要有2名董事；豁免有限合伙制的登记人士其LP至少要有2名董事；（v）登记人士可采取的法律形式包括开曼EC、ELP、LLC和LLP (limited liability partnership);（vi）在成为登记人士后一年内须开始展业，否则CIMA有权取消该登记。

根据SIB Law 2019的要求，登记人士在发生转让或处置其股份/合伙权益、董事或高管变更等重大变更事项后需在21内通知CIMA，同时CIMA也加强了对基金管理人的日常监管，如要求其提供日常业务经营信息，通过现场调查、查阅审计报告等措施确认登记人士是否依法合规经营或具备良好财务状况等。基金管理人亦须在每年1月15日前向CIMA提交年度声明并支付年费（每年需要缴纳大约6100美元的年费），且每逾期一个月支付，CIMA有权加收年费的十二分之一作为罚金。

“经济实质” 作为国际税法中的常见概念，由经济合作与发展组织 (OECD) 首次正式提出并后续推动国际实践的落实。“经济实质” 的本质就是对 “创造收入的核心经营活动” 提出一定要求从而确保税收能够与企业的实质活动相匹配，避免人为地将税收从价值创造地转移至别的地方。

开曼群岛的《经济实质法》于2018年12月21日通过，自2019年1月1日起实施并经多次修改（《开曼经济实质法》），2021年6月30日开曼税务信息管理局TIA发布了3.1版本的《开曼属地流动性活动经济实质指引》(Economic Substance For Geographically Mobile Activities Guidance，与《开曼经济实质法》合称 “开曼经济实质法规”）.

《开曼经济实质法》就在当地从事 “相关业务”（Relevant Activities，包括从事基金管理业务）的 “相关实体”（Relevant Entities，不含投资基金或非开曼税务居民实体等），订明了某些申报及经济实质规定。如TIA认为该 “相关实体” 在某一财务年度未能满足 “经济实质” 要求，TIA将对该 “相关实体” 进行罚款，且在该 “相关实体”连续两年未满足经济实质要求的情况下，TIA可通知开曼公司注册处并向开曼当地法院申请注销该 “相关实体”。

具体来说，对于一支开曼基金而言，可能涉及需满足上述经济实质要求的主体系于开曼注册的开曼基金的GP以及管理人。“相关实体”就 “相关业务” 符合以下要求的，视为满足经济实质测试：

i. 存在开曼核心创收业务（“CIGA”，指在产生收入方面对相关实体至关重要且在开曼开展的相关业务活动。

ii. 以适当方式在开曼进行决策和管理（根据《开曼属地流动性活动经济实质指引》，决策和管理要求通常董事会议每年至少召开一次且过半数会议应在开曼召开，会议记录应保存在开曼）；且

iii.考虑相关业务产生的收入水平，在开曼开展相关业务时：a) 在开曼境内产生重组的运营支出；b) 在开曼有充足的业务实体（包括办公场所及相关设备等）；以及c) 在开曼有充足的具备适当资质的全职员工。（“适当”和“充足”的具体标准视每一相关实体从事相关业务的特定情况而定）。

同时，所有实体都需要在每年3月31日之前向TIA提交经济实质申报表履行通知义务。通知内容包括：（i）其是否正在从事相关业务；（ii）如其正在从事相关业务，其是否为相关实体；（iii）如果是从事相关业务的实体并且是开曼境外的税务居民，需提供相关信息；（iv）如果是从事相关业务的相关实体，提供财务年度的终止日及负责向开曼税务信息管理局提供信息的人士的姓名和住址。

实践中出于合规成本和难度的考量，绝大多数设立基金管理人从事离岸私募业务的企业不会选择主动满足经济实质要求，而往往采用不同的架构规避相关义务。

比如：

i.通过不成为“相关实体”进行规避，例如移除开曼基金管理人（或将开曼设立的管理方降级为不具有投资决策权的投资顾问）、由香港持牌公司直接管理等；

ii.通过不从事“相关业务”进行规避，如基金采取自我管理模式，实际管理方不作为管理人，亦不收取相关管理费，相关费用可通过聘请第三方服务机构提供真实的非投资管理/投资顾问类服务而支付咨询费的形式实现。

需注意的是，实践中需根据项目实际情况评估基金结构。比如，上述方案中，方案（ii）所需维护成本是最低的，注册时间也相对较快，但从基金开户的便利程度看，如聘请其他法域的持牌机构担任投资管理人或投资顾问的，相对比自我管理模式会更为顺畅取得银行的认可而开通基金账户；同时，方案（ii）需注意防止被开曼监管机构认定为以此形式掩盖不需要合规的目的。

根据《私募基金法》的规定，私募基金应在每年1月15日前向CIMA支付年度注册费5000开曼元（约合4,200美元）。此外，私募基金还需满足以下持续合规要求：

（1）基金的账目每年应当由CIMA批准的审计师进行审计，并在每个会计年度结束后6个月内向CIMA提交审计报告（实践中，私募基金申请CIMA注册提交的材料包括审计师的同意函，即私募基金在申请CIMA注册前即需确认并聘请审计师）；

（2）基金应当采用适当的估值原则对基金财产至少每年进行一次估值（此为法定要求）；

（3）原则上要求基金聘请托管机构。如特定基金的性质及其所持有资产的种类使得聘请托管机构不合适或不现实，则告知CIMA后无需聘请，但需要由行政管理人、其他独立第三方、基金管理人或运营者履行财产的验证及记录职责；

（4）基金必须指派行政管理人、托管人、其他独立第三方、基金管理人或运营者对基金的现金流动进行记录和监督（注：CIMA有权在一定情况下要求独立第三方对私募基金资产进行估值、验证资产所有权或核查现金监控情况）；

（5）定期交易证券或持续持有证券的基金应当备存该等证券的识别代码记录，并在CIMA要求查看时予以提供。

香港证券及期货事务监察委员会（“SFC”）是香港证券和期货市场（包括私募基金）的主要监管机构。根据香港《证券及期货条例》（第571章）(“SFO”) 的授权，SFC履行了许多私募基金行业监管的核心职能，包括制定并执行私募基金行业相关的法律法规，以及对私募基金管理人进行发牌和监督等。合伙和信托组织形式的私募基金在香港的募集需要遵循SFO的规定，私人公司形式的私募基金在香港的募集则要同时遵守SFO及《公司条例》。

OFC是2018年开始实施的专门用于投资基金的组织形式，OFC可以是单体基金，也可以是伞形基金。伞形结构的OFC可发行多个子基金，分别投资于不同资产，不同子基金的资产和债务相互隔离，这一点与开曼SPC有异曲同工之处。且OFC既可以设立成封闭式基金产品，也可以作为开放式的基金产品设立，允许投资者便利的认购或赎回股份。

伞形结构的OFC基本结构如下：

然而自实施以来，市场对以该制度设立私募基金的兴趣低迷，其原因除了在于税务方面比较开曼SFC没有优势外，主要在于除了在公司注册处注册之外，设立OFC还必须取得香港证券及期货事务监察委员会（“SFC”）的批准。不同于开曼CIMA对基金实体较为有限的监管要求，SFC对受其监管的基金的前置审批有着实质审查权和较大的自由裁量权，从而增加了注册的难度和不确定性。此外，OFC必须由持有9号牌的公司（见下文详解）担任投资经理，且其所有资产必须委托保管人进行保管。

2020年针对LPF的独立立法《有限合伙基金条例》正式实施，针对性的回应了此前在香港通过有限合伙制度设立私募基金的一些核心障碍。LPF的基本结构，以及GP和LP的行为权限与国内有限合伙类似，在此架构下GP可以由年满18岁的自然人、根据《公司条例》成立为法团的私人股份有限公司、注册非香港公司、根据香港《有限责任合伙条例》注册的有限责任合伙、有限合伙基金、非香港有限责任合伙担任，且明确了LPF的合伙人在组织架构和投资，入伙退伙及份额转让，以及清算与终止等方面享有最大程度的合同自由。此外，在税务层面，LPF也在尽力靠拢开曼的免税政策。根据香港《基金免税条例》，符合条件的LPF基金可以享受就合格资产交易豁免利得税和印花税的待遇。

香港LPF的基金架构图简示如下：

在香港设立一支OFC基金，基金募集通常会被认定属于“证券交易”，从而需要取得1号牌；基金管理通常会被认定属于“资产管理”，从而私募基金管理人需要取得9号牌。但是，如果持有9号牌的基金管理人就其所管理的基金开展募集活动，则可豁免1号牌要求。同时，如果相关人士仅向公司的全资子公司、持有公司所有已发行股份的母公司或该母公司的全资子公司提供相关建议或服务，则该人士无需为第4类或第9类受规管活动申请金融牌照。

如拟申请取得9号牌，需至少确定2名具备从业资质的主要负责人（Responsible Officers – “RO”，需要符合SFC对于教育背景、从业经验、管理经验以及专业考试等4项审核），其中至少有一位RO必须担任公司的执行董事，积极参与或直接负责直接监督持牌公司的日常经营活动。同时，必须至少有一个RO常驻香港并能及时与SFC保持沟通和及时应对有关询问。另外，相关管理人需要具备在香港的安全并独立的办公空间；管理人的大股东、高级管理人员和相关人士的财政情况、学历/经验、品格、可靠程度等需满足SFC关于 “适当人选” 的要求；并需在每个财政年度提交相关年度审计文件等。

根据《有限合伙基金条例》，LPF需要向香港公司注册处注册， 但其设立无需向SFC备案或登记。此外，LPF应有香港注册地址，并取得商业登记证，其注册申请须通过在港执业的律所或律师向注册处提交。

（ii）投资经理合规要求

在香港设立一支OFC基金，基金募集通常会被认定属于“证券交易”，从而需要取得1号牌；基金管理通常会被认定属于“资产管理”，从而私募基金管理人需要取得9号牌。但是，如果持有9号牌的基金管理人就其所管理的基金开展募集活动，则可豁免1号牌要求。同时，如果相关人士仅向公司的全资子公司、持有公司所有已发行股份的母公司或该母公司的全资子公司提供相关建议或服务，则该人士无需为第4类或第9类受规管活动申请金融牌照。

如拟申请取得9号牌，需至少确定2名具备从业资质的主要负责人（Responsible Officers – “RO”，需要符合SFC对于教育背景、从业经验、管理经验以及专业考试等4项审核），其中至少有一位RO必须担任公司的执行董事，积极参与或直接负责直接监督持牌公司的日常经营活动。同时，必须至少有一个RO常驻香港并能及时与SFC保持沟通和及时应对有关询问。另外，相关管理人需要具备在香港的安全并独立的办公空间；管理人的大股东、高级管理人员和相关人士的财政情况、学历/经验、品格、可靠程度等需满足SFC关于 “适当人选” 的要求；并需在每个财政年度提交相关年度审计文件等。

根据《有限合伙基金条例》，LPF需要向香港公司注册处注册，但其设立无需向SFC备案或登记。此外，LPF应有香港注册地址，并取得商业登记证，其注册申请须通过在港执业的律所或律师向注册处提交。

投资经理必须由GP委任，以执行LPF的日常投资管理职能。投资经理可以是：在香港注册成立的公司；注册的非香港公司；年满18周岁的香港居民；也可以由GP担任。

根据SFO（附表5），存在十种类别需要受到SFC规管的活动，其中包括第1类、证券交易，第4类、就证券提供意见以及第9类、提供资产管理。但如果相关LPF基金只是投资房地产或从事私人公司股权投资等非证券投资的，则该等LPF不需要取得牌照。同时，一些私募股权基金，特别是封闭型私募股权基金，也可能不需要持有9号牌，实践中有不少私募股权基金不持有9号牌的案例。

如经过对拟设立的LPF的投资情况、投资决策情况进行评估，LPF需要持牌，则按照SFO及相关法律法规，实际投资管理LPF的主体须按照持牌要求获得牌照，该等需要持牌的主体可能是：

a. GP；

b. 投资经理：投资经理可以是年满18岁的香港居民（此处笔者理解其需要为获得香港SFC认可的RO），或公司或注册非香港公司；在GP将所有投资管理职能都委托给投资经理的情况下，且投资经理取得牌照时，GP不需要取得牌照；

c. 投资决策委员会：投资决策委员会中享有投资决策权的成员需要在SFC取得持牌代表资格。SFC对持牌代表的评估会结合其财政情况、其学历/经验、其品格、可靠程度等判断其是否为 “适当人选”，同时与RO类似的是，持牌代表也必须通过香港本地监管机构考试，有效期在申请日前3年内。

由于《有限合伙基金条例》规定LPF的GP须委任投资经理执行基金的日常投资管理职能，但对于该投资经理是否可以再委任第三方管理基金未有明确规定。因此，对于没有9号牌的其他国家和地区的私募基金管理人而言，是否能够设立和管理香港LPF成为了一个不确定的问题。香港财库局财经事务科于2022年3月31日就该持牌事宜做出了以下回复：“《有限合伙基金条例》未禁止有限合伙基金的投资经理将日常投资管理职能委派给第三方，无论该等第三方是在香港还是不在香港。若投资经理将日常投资管理职能完全委派给第三方，且投资经理自身不从事《证券及期货条例》项下规定的受规管活动，则该投资经理无需持牌。”

审计师必须由GP委任，以对LPF的财务报表进行年度审计，而且必须独立于GP、投资经理和授权代表（如适用）。

反洗钱负责人必须由GP委任，以执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）附表2所载的反洗钱与反恐怖融资措施。反洗钱负责人可以是：认可机构；SFC持牌法团；会计专业人士；或法律专业人士。

LPF并非必须委任授权代表，但如果GP是LPF或无法人资格的非香港有限合伙企业，则必须委任授权代表，负责管理和控制LPF。授权代表可以是：在香港注册成立的公司；注册的非香港公司；或年满18周岁的香港居民。授权代表和GP共同管理和控制LPF，并且也共同和分别对LPF的债务承担无限连带责任。

LPF的资金托管没有强制硬性要求，可以由GP或者投资经理自行保管，但需确保资金隔离及安全。

香港基金的设立费用相对可控，相较于开曼基金动辄数千美元的CIMA年费，香港进行LPF注册的费用约为3000港币，申请SFC 9号牌照的费用也不到5000港币。此外，LPF注册后需满足以下持续合规要求：

（1） 自注册日后2年内，需要实际开展基金经营业务，否则将面临被香港公司注册处除名的风险。

（2） LPF必须向注册处提交周年申报，内容包括GP声明基金在年内有在实际经营基金业务，并且承诺在未来一年将持续经营基金业务。

（3） LPF必须进行年度审计并提交年度审计报告，并由符合要求的会计师（必须是香港《专业会计条例》界定的执业单位）进行独立审计。

新加坡涉及基金行业监管的法律法规主要包括：(1)《证券与期货法》(Securities and Futures Act, “SFA”) 和《金融顾问法》(Financial Advisors Act, “FAA”)；(2) 以SFA和FAA等法律为基础制定的一系列规章、守则和指引等下位规定。新加坡基金和基金管理人受新加坡金融监管局 (“MAS”) 监管，MAS是新加坡的中央银行和金融监管机构。

在新加坡设立基金可采取的传统组织形式包括公司型、有限合伙型和单位信托。2020年生效的《可变资本公司法》创建了可变资本公司 (variable capital company, “VCC”) 这一新型基金结构，该形式与开曼SPC类似，既可作为单体公司基金，也可作为伞形基金结构，在作为伞形基金结构时，子基金之间的资产和负债相互隔离。VCC可同时设置为封闭式基金和开放式基金，自由发行和赎回已缴股份，且可以从资本金中支付股息，而普通私人公司仅能从利润中支付股息。此外，VCC无需召开年度股东大会，且无需公开股东名册，可有效保护投资者隐私。

VCC的大致结构图如下：

新加坡VCC基金管理人须为在新加坡注册的基金管理人。新加坡的基金管理人需要具备下列资质之一：（1）取得资本市场服务牌照，成为持牌基金管理公司(“LFMC”)；或（2）登记为注册基金管理公司 (“RFMC”)。VCC的基金管理人必须由新加坡持牌、注册的基金管理公司担任，且对于拥有多个子基金的VCC，其基金管理人必须相同。基金管理人需要符合MAS要求的条件，基本情况如下：

此外，《可变资本公司法》要求VCC必须在新加坡有经营实质，对非公募VCC而言，至少1名董事为新加坡居民（新加坡公民/永久居民/工作准证持有者），且至少1名董事由管理人的董事或合格代表担任（可与新加坡董事由同一人担任）。VCC还需在成立三个月后聘任一名新加坡境内的审计师，并在基金成立后6个月内委任本地公司秘书。

VCC的后续合规义务包括：

（1）VCC须于其财政年度结束后的7个月内向会计和企业监管局 (“ACRA”) 提交周年申报表；

（2）VCC须在每个财政年度出具经审计的财务报表，以反映其真实的财务表现。如VCC为伞形基金，则每支子基金须具有各自的财务报表及记录；每只子基金应在其设立后7日内于ACRA完成登记；

（3）在属于封闭式私募股权或风险投资基金，且投资者已被告知并认可其没有指定托管人的情况下，VCC可不指定托管人；

（4）新加坡要求由本地基金管理人管理的基金必须（任命独立第三方）进行基金估值以及投资人信息披露；

（5）如发生以下情况，VCC有可能会被法庭清盘：(1) VCC 在成立后的1年内未开始运营或停止运营整整一年以上，(2) VCC被用于集体投资计划以外的用途，(3) VCC没有基金管理人或停止委任基金管理人超过3个月的时间，以及 (4) VCC 触犯任何反洗黑钱和/或打击资助恐怖主义行为的法律、法规或义务。

在税务层面，VCC可享受MAS提供的“可变资本公司激励计划”，VCC向本地服务提供上支付的注册、法律、基金行政等费用最高可报销70%，每个VCC最高补助15万新币。此外，在满足一定条件下还可申请基金税务豁免。

1 对于豁免情形，根据《私募基金法》对私募基金的定义，排除了已受其他法律监管的相关持牌或注册主体、养老基金 (pension funds)、持股载体 (holding vehicles)、合资企业 (joint ventures)、单一投资者的管理账户 (individual investment management arrangements)、单一家族办公室 (single family office) 等非基金安排 (non-fund arrangement)，因此上述形式与基金相似的实体不适用《私募基金法》项下要求的CIMA注册；同时基于上述定义对单一投资者的排除，CIMA网站答复明确“如果私募基金仅接受单一投资者的认购和出资时，该私募基金也无需进行CIMA注册”。

2 如美元基金涉及向美国投资人进行募资的情形，则可能需考虑美国投资人的税务要求在基金上层设置更为复杂的结构（即对LP进行分类并搭建联接投资实体），为了本文讨论方便，本文所列图示暂不涉及该情形。

3 根据SFA的规定：除非获得豁免，任何人士在MAS注册成为委派代表 (appointed representative)、法定代表 (provisional representative) 可代表委托人开展受监管的管理活动。以委派代表为例，需符合以下条件：(1) 通过MAS资格考试；(2) 在MAS注册为委派代表并在公众登记册显示；(3) 未被MAS撤销、中止或禁止从事相关受监管活动；以法定代表为例，需符合以下条件：(1) 通过MAS资格考试；(2) 虽尚未参加资格考试但已确认MAS考试要求；(3) 在MAS注册为法定代表并在公众登记册显示；(4) 未被MAS撤销、中止或禁止从事相关受监管活动，(5) 曾被指定为法定代表。