证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-053
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投
项目资金并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司（含下属公司）使用银行承兑汇票及信用证支付非公开发行股票募集资金投资项目中涉及的款项，并以非公开发行股票募集资金等额置换。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】621号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）82,987,551股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元，扣除发行费用人民币24,468,856.18元后，本次募集资金净额为人民币2,175,531,120.83元。
上述资金于2022年5月18日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2022]验字第90024号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目进展情况
根据公司非公开发行A股股票预案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
■
募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的具体方式和内控流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司（含下属公司）决定在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让支付）及信用证支付非公开发行股票募集资金投资项目中涉及的款项，并以非公开发行股票募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票（或背书转让支付）及信用证支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。具体的操作流程如下：
1、用银行承兑汇票（背书转让应收票据或新开立银行承兑汇票）及信用证支付募集资金项目款，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票及信用证额度，并根据公司《募集资金管理制度》执行审批程序。
2、具体支付银行承兑汇票或信用证时，由采购等有关部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票或信用证。按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票（或背书转让支付）或信用证支付。
3、财务部建立银行承兑汇票及信用证使用明细台帐，按月编制银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金明细表，并抄送保荐代表人。募集资金专户银行审核、批准后，将以银行承兑汇票及信用证支付的募投项目所使用的款项每季度从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司（含下属公司）使用银行承兑汇票（或背书转让支付）及信用证支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，将有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司（含下属公司）使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
公司（含下属公司）使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定，上述使用银行承兑汇票及信用证支付的款项均用于募投项目，不存在变相改变募集资金投向，不会改变募集资金的投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：龙蟠科技（含下属公司）使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规的要求。龙蟠科技（含下属公司）使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对龙蟠科技（含下属公司）使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2022年6月14日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-054
江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过人民币4亿元的闲置非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】621号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）82,987,551股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元，扣除发行费用人民币24,468,856.18元后，本次募集资金净额为人民币2,175,531,120.83元。
上述资金于2022年5月18日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2022]验字第90024号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。
（二）前次使用闲置募集资金临时补充流动资金情况
2022年4月7日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金（其中IPO募集资金和可转债募集资金各1亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。【详细内容见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2022-031）】。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2022年6月10日，募集资金投资项目的实施情况如下：
单位：万元
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截至2022年6月10日，募集资金存储情况如下：
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三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，根据募集资金使用计划及募投项目进展情况，公司基于现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用总额不超过人民币4亿元的闲置非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。在募集资金临时补充流动资金期限未满前，若因募集资金投资项目需要使用募集资金时，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2022年6月13日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币4亿元的闲置非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）公司独立董事意见
我们认为，公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用总额不超过人民币4亿元的闲置非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）公司监事会意见
经监事会核查，公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本；且不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。
因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求。
保荐机构对龙蟠科技本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2022年6月14日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-056
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体修订情况如下：
一、本次修订、制定制度情况
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特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2022年6月14日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-057
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于控股子公司对其全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：湖北锂源新能源科技有限公司（以下简称“湖北锂源”）和山东锂源科技有限公司（以下简称“山东锂源”）
●投资金额：常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）拟以人民币12,000万元对湖北锂源进行增资（全部计入注册资本）；拟以人民币6,000万元对山东锂源进行增资（全部计入注册资本）。
●本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。截至本公告发布日，公司在连续12个月内累计未披露的对外投资金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
●特别风险提示：
目前湖北锂源正在进行前期规划设计及办理相关前置审批手续，山东锂源仍处于基础建设阶段，均未建成投产。未来建设进度及运营效益存在不达预期的风险。本次增资事项尚需经过工商行政管理部门的批准，增资完成后，可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为满足投资项目的资金需求，增强下属公司的综合实力，常州锂源拟以人民币12,000万元对湖北锂源进行增资（全部计入注册资本）；拟以人民币6,000万元对山东锂源进行增资（全部计入注册资本）。增资完成后，湖北锂源和山东锂源的注册资本均增加至16,000万元，常州锂源持有其100%股权。
（二）董事会审议情况
截至本公告发布日，公司在连续12个月内累计未披露的对外投资金额如下，达到公司最近一期经审计净资产的10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项需经公司董事会审议。
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公司于2022年6月13日召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于控股子公司对其全资子公司增资的议案》。该议案在董事会审议权限内，无需提交股东大会进行审议。本次增资事项尚需经过工商行政管理部门的批准。
（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、山东锂源科技有限公司
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：山东省菏泽市鄄城县长城街1999号
法定代表人：沈志勇
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一年又一期的财务数据：
单位：元
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2、湖北锂源新能源科技有限公司
注册资本：人民币4,000万元
注册地址：襄阳市襄城区余家湖工业园区天舜大道20号（住所申报）
法定代表人：沈志勇
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一年又一期的财务数据：
单位：元
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三、对外投资对上市公司的影响
本次增资有利于增强山东锂源和湖北锂源的综合实力，推进投资项目的顺利实施，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。本次增资完成后，常州锂源仍持有山东锂源和湖北锂源100%股权，持股比例不变，本次增资不影响公司对山东锂源和湖北锂源的控制权，不会损害公司及公司股东的利益。公司将根据本次增资后续的进展情况及时履行相应的程序和义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、对外投资的风险分析
目前湖北锂源正在进行前期规划设计及办理相关前置审批手续，山东锂源仍处于基础建设阶段，均未建成投产。未来建设进度及运营效益存在不达预期的风险。本次增资事项尚需经过工商行政管理部门的批准，增资完成后，可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
五、近十二个月内尚未披露的累计对外投资情况
截止本公告披露之日，除公司董事会和股东大会审议公告事项之外，公司最近十二个月内尚未披露的累计对外投资情况（不含本次对外投资）如下：
1、2021年9月10日，公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司对外投资人民币10,000万元设立山东锂源科技有限公司，常州锂源对其持股100%，截至目前实缴资本10,000万元。该事项已完成工商注册登记手续，标的公司主要信息详见“二、增资标的基本情况”。
2、2021年11月26日，公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司对外投资人民币5,000万元设立锂源（深圳）科学研究有限公司，常州锂源对其持股100%，截至目前实缴资本400万元。该事项已完成工商注册登记手续，标的公司主要信息如下：
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：深圳市坪山区龙田街道老坑社区规划一路贝特瑞科技厂区1栋B401
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：石俊峰
经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
3、2021年12月2日，公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司对外投资人民币4,000万元设立湖北锂源新能源科技有限公司，常州锂源对其持股100%，截至目前实缴资本701万元。该事项已完成工商注册登记手续，标的公司主要信息详见“二、增资标的基本情况”。
4、2022年5月7日，公司全资子公司江苏可兰素环保科技有限公司对外投资人民币1,000万元设立湖北可兰素环保科技有限公司，江苏可兰素对其持股100%，截至目前实缴资本200万元。该事项已完成工商注册登记手续，标的公司主要信息如下：
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：襄阳市襄城区襄城经济开发区余家湖工业园天舜大道20号综合服务楼301室
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：沈志勇
经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2022年6月14日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-058
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于2022年度新增日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2022年度新增日常关联交易预计事项，已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过。该事项尚需提交股东大会审议。
●因公司业务发展需要，本次新增日常关联交易为公司正常经营性往来，因此对公司持续经营能力无不利影响，不会导致公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）增加日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2022年6月13日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事沈志勇先生已回避表决。该事项还需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事发表事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于2022年度新增日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为日常关联交易为公司正常经营性往来，是董事会依据公司日常经营实际情况作出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公允为原则，符合法律和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
3、独立董事发表独立意见
本次《关于2022年度新增日常关联交易预计的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次新增的关联交易为公司正常生产经营所需的交易，符合公司战略发展需要；交易定价以市场价格为原则，公平、公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
4、审计委员会书面意见
公司由于参股公司建成投产，即将与龙蟠科技合并报表内公司发生经营业务往来，预计关联交易金额不超过2.4亿元，是公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。本次新增日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意上述关联交易的开展，该事项还需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）增加日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：湖北丰锂目前处于工艺调试阶段，还未向其采购商品。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：湖北丰锂新能源科技有限公司（以下简称“湖北丰锂”）
注册资本：人民币20,000万元
成立时间：2021年9月3日
注册地址：湖北省荆门市钟祥市胡集镇丽阳村(放马山)等4户(放马山西路20号)
法定代表人：杨华锋
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
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一年又一期的财务数据：
单位：元
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关联关系：公司持有湖北丰锂40%的股权且公司董事沈志勇先生在湖北丰锂担任董事职务，湖北丰锂不是公司合并报表范围内的公司，故认定为公司关联方。
三、新增关联交易主要内容和定价政策
公司于2021年8月16日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司与新洋丰农业科技股份有限公司共同投资成立了湖北丰锂新能源科技有限公司。截至目前，湖北丰锂已建成完工，正处于工艺试运营阶段，即将向常州锂源及其子公司供货。
公司与湖北丰锂的关联交易定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方一致协商确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不存在损害另一方利益的情形。采购业务结算付款方式为现汇或承兑，根据业务合同约定进行付款。
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、新增日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：龙蟠科技与关联方发生的关联交易事项基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益，未影响公司独立性；2022年度新增日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第三十四次会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次审议的2022年度新增日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2022年6月14日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-059
江苏龙蟠科技股份有限公司关于注销
部分已获授但尚未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，因董事吕振亚先生、沈志勇先生和秦建先生属于该激励计划的激励对象，对该议案回避表决。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司《激励计划》首次授予部分中的17名激励对象因离职的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销上述17名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计67.20万份；鉴于激励对象中胡人杰担任监事的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销胡人杰已获授但尚未行权的股票期权6.30万份；鉴于《激励计划》首次授予部分中的128名激励对象未达到《激励计划》第一个行权期的条线层面和/或个人层面的绩效考核要求，公司拟注销该等激励对象第一个行权期内对应的已获授但未行权的股票期权合计217.35万份。基于上述原因，公司本次拟注销股票期权共计290.85万份。现将有关情况公告如下：
一、本次股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就2020年股权激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划出具了相关审核意见。
2、2020年11月23日起至2020年12月2日止，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月4日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2020年12月10日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年12月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2021年2月1日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予股票期权的授予登记。
5、2021年11月8日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授预留股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
6、2022年6月13日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次注销部分股票期权注销的原因、依据及数量
（一）激励对象离职
1、注销股票期权的原因及数量
在激励计划实施期间，激励对象中有17名人员因离职而不再具备激励资格。公司拟注销上述17名激励对象已获授但尚未行权的股票期权67.20万份。
2、本次注销股票期权的依据
根据公司《激励计划》中“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定。
（二）激励对象职务变更
1、注销股票期权的原因及数量
在激励计划实施期间，公司召开的2021年第二次临时股东大会选举胡人杰为非职工代表监事，胡人杰因担任公司监事而不再具备激励资格。公司拟注销胡人杰已获授但尚未行权的股票期权6.30万份。
2、本次注销股票期权的依据
根据公司《激励计划》中“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定。
（三）激励对象未达到绩效考核要求
1、注销股票期权的原因及数量
根据公司2021年度经审计的财务报告，关于本次股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面业绩考核要求已完成，但共计有128名激励对象的条线层面绩效考核和/或个人层面绩效考核未达到考核要求。公司拟对上述128名激励对象已获授但尚未行权的217.35万份股票期权进行注销。
2、本次注销股票期权的依据
根据公司《激励计划》中“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，勤勉尽职，努力为股东创造价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
因公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，同时因部分激励对象不再满足激励条件，对部分已获授但尚未行权的股票期权予以注销，符合《激励计划》、《实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意注销公司部分已获授但尚未行权的股票期权。
五、监事会审核意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》、《实施考核管理办法》等相关规定，监事会对公司本次注消部分股票期权涉及的情况进行了认真核查，认为公司部分激励对象不再满足激励条件且激励对象2021年业绩未达到行权条件，本次注销股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，履行的审议程序合法有效。监事会一致同意注销公司部分已获授但尚未行权的股票期权。
六、法律意见书结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次注销股票期权的原因、数量符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2022年6月14日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-060
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于与江苏省张家港保税区管理委员会
签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：由原“车用环保精细化学品项目”变更为“三元正极材料前驱体及其他项目”
●投资金额：计划投资金额由原10亿元增加至15亿元
●本次变更对外投资项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●特别风险提示：
1、公司目前主营业务为车用环保精细化学品及磷酸铁锂正极材料，前期未开展过三元前驱体生产、加工相关业务，相关生产、销售团队还需组建，未来的经营发展具有不确定性。
2、三元前驱体以镍盐、钴盐、氢氧化铝（锰）等为原材料，对资源供应和环境承载能力都具有较高要求。近年来，三元锂电池逐步向高能量密度、高循环次数、高安全性方向发展，对三元正极材料及其前驱体的各项性能要求也更加严格，对行业新进入者存在较高的技术壁垒。公司投资项目能否顺利开展仍具有不确定性。
3、本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。
4、截至目前，公司尚有四川、山东、湖北等多处生产基地出于开工建设阶段，短期内对资金需求量较高。2021年底，公司合并资产负债表短期借款项目余额为971,173,201.19元，若公司未来经营不善、应收项目不能正常收回，本次对外投资可能会加大现有的资金压力。
5、公司主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油、车用尿素、磷酸铁锂正极材料等产品。此次对外投资，对公司2022年度财务及经营状况不会产生较大影响，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）原对外投资项目的基本情况
2018年6月13日，公司成立了全资子公司龙蟠科技（张家港）有限公司（以下简称“张家港龙蟠”）以实施该投资项目。张家港龙蟠的注册资本为30,000万元，公司目前已实缴7,700万元。
（二）补充协议的签订情况
公司于2022年6月13日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于与江苏省张家港保税区管理委员会签署补充协议的议案》，同意公司将原投资项目“车用环保精细化学品项目”变更为“三元正极材料前驱体及其他项目”，并增加投资额至15亿元。
（三）变更投资项目的原因
公司于2018年6月成立了全资子公司张家港龙蟠，但直到2020年12月才取得对应地块的不动产权登记证，现已开工建设办公场所。由于近年来下游新能源汽车行业飞速发展及公司自身转型升级，公司产品结构发生变化，因此为紧跟国家产业政策导向，公司拟与与张家港管委会重新签署补充协议，对原有的投资项目进行变更。
（四）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、补充协议对方的基本情况
1、名称：江苏省张家港保税区管理委员会
2、地址：张家港保税区长江大厦
3、与上市公司之间的关系：无关联关系
三、补充协议的主要内容
甲方：江苏省张家港保税区管理委员会
乙方：江苏龙蟠科技股份有限公司
甲乙双方于 2018 年 5月18日签订的《投资协议书》（以下称“原协议”），现因乙方项目内容项目及投资额发生变更，经甲乙双方友好协商一致，现达成如下补充协议：
1、将原协议中“车用环保精细化学品项目”变更为“三元正极材料前驱体及其他项目”。
2、将原协议中第一条第1款中“......该项目计划总投资10亿元，注册资金3亿元”变更为“......该项目计划总投资15亿元，注册资金3亿元”。
3、因项目变更，原公司的经营范围由乙方自行根据项目变化进行变更。
4、调整了部分政府补助和税收优惠政策。
5、将原协议中第四条第11款中“乙方项目自土地证发放之日起90天内开工建设。开工后两年内竣工投产并产出。”变更为“乙方项目自施工许可证发放之日起30日内开工建设。开工后两年内竣工投产并产出。”
6、将原协议中第五条第13款中“乙方承诺在条件成熟时将在张家港设立润滑技术的中国区总部”删除。
7、乙方承诺项目达产后，如亩均税收贡献低于60万元/亩，则不享受以上税收优惠政策。
本协议生效后即成为原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力，有效期与原协议保持一致。
除本协议明确修改和增加的条款，原协议未修改条款应继续有效。原协议中与本协议不一致处，以本协议为准。
四、本次对外投资的目的及公司的影响
（一）本次投资的目的
目前新能源汽车所使用的动力电池正极材料主要分为磷酸铁锂（LFP）与三元正极（NCM、NCA）两大类，而三元前驱体是生产三元正极材料最核心的上游产品，通过与锂盐高温混合烧结后制成三元正极材料。公司已在磷酸铁锂正极材料领域进行了投入，但基于新能源汽车未来发展的需求，公司决定同时在三元正极材料上游做适当布局。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次投资对公司2022年报告期的营业收入、净利润不会构成重大影响。
五、对外投资的风险分析
1、公司目前主营业务为车用环保精细化学品及磷酸铁锂正极材料，前期未开展过三元前驱体生产、加工相关业务，相关生产、销售团队还需组建，未来的经营发展具有不确定性。
2、三元前驱体以镍盐、钴盐、氢氧化铝（锰）等为原材料，对资源供应和环境承载能力都具有较高要求。近年来，三元锂电池逐步向高能量密度、高循环次数、高安全性方向发展，对三元正极材料及其前驱体的各项性能要求也更加严格，对行业新进入者存在较高的技术壁垒。公司投资项目能否顺利开展仍具有不确定性。
3、本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。
4、截至目前，公司尚有四川、山东、湖北等多处生产基地出于开工建设阶段，短期内对资金需求量较高。2021年底，公司合并资产负债表短期借款项目余额为971,173,201.19元，若公司未来经营不善、应收项目不能正常收回，本次对外投资可能会加大现有的资金压力。
5、公司主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油、车用尿素、磷酸铁锂正极材料等产品。此次对外投资，对公司2022年度财务及经营状况不会产生较大影响，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2022年6月14日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-061
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2022年6月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月29日13点30分
召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月29日
至2022年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2、 特别决议议案：议案4
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案6
应回避表决的关联股东名称：议案1关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿、南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决；议案6关联股东沈志勇回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；
（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；
（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（四）异地股东可以信函或传真方式登记；
（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（六）登记地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼证券事务部办公室。
（七）登记时间：2022年6月27日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。
（八）联系人：耿燕青
六、 其他事项
1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；
2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭本人身份证原件及复印件、股东账户卡或持股证明、授权委托书原件（若有）进入会场；
3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2022年6月14日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏龙蟠科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月29日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-055
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于变更注册资本及修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》，具体情况如下：
一、修改公司注册资本
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】621号）核准，公司非公开发行股票82,987,551股，该部分新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司总股本将由482,091,352股增加至565,078,903股。
二、修改《公司章程》部分条款
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及等法律法规的有关规定，结合公司发展的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款予以修订。
根据上述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
■
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司
董事会
2022年6月14日