证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2022-74
转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2021年11月2日，财政部会计司发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定：“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表‘营业成本’项目中列示”。根据上述准则要求，公司决定自2020年1月1日起执行变更后的会计政策。
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
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注：1 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为108元（含最后一期利息）
（2） 截至报告期末的财务指标
单位：万元
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三、重要事项
1、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1181号文核准，公司于2021年7月7日公开发行了4,557.4186万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，期限6年。本次可转债发行总额为人民币455,741.86万元，扣除发行费用1,513.06万元（不含税），实际募集资金净额为人民币454,228.80万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月13日出具信会师报字[2021]第ZA15127号《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》，对公司本次可转债实际募集资金到位情况进行了审验确认。公司可转债（债券简称“国泰转债”，债券代码“127040”）已于2021年8月10日上市交易，并于2022年1月13日起进入转股期，截至2022年6月30日，公司可转债因转股减少569,748,900.00元（5,697,489张，每张面值100元），转股数量为64,017,226股，剩余可转债余额为3,987,669,700.00元（39,876,697张，每张面值100元）。
2、2020年4月28日，公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》等议案，启动了分拆下属控股子公司瑞泰新材至深交所创业板上市的工作。2022年3月15日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]541号）；2022年6月17日，瑞泰新材在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“瑞泰新材”，证券代码为“301238”。截至目前，公司直接持有瑞泰新材 50,000 万股股份，占瑞泰新材总股本的 68.18%，且下属控股企业张家港市国泰投资有限公司持有瑞泰新材2,000万股股份，占瑞泰新材总股本的 2.73%；公司是瑞泰新材的控股股东，对其具有控制权，合并其财务报表。瑞泰新材在深圳证券交易所创业板上市不会对公司当期经营成果和财务状况产生重大影响。
3、华荣化工、超威新材及宁德华荣均制定了相应的安全生产管理制度，在具体执行层面，上述企业采取了如下具体的安全生产、消防、环保管理等措施：1）对新进员工做好岗前安全教育，包括：入厂三级教育、反“三违”教育、消防应急、安全操作规程、劳动防护用品穿戴、治安反恐等，以确保员工的人身安全和生产的正常进行；2）设立门禁管理系统，严格控制生产区域人员的进出，逐一对危化品车辆进行排查等；3）特殊作业前必须采取切实有效的安全措施，按照特种作业管理规范的要求由对应级别的特种作业负责人负责现场审批；对未经审批进行特殊作业的，一经发现，严肃处理；一旦造成事故赔偿全部损失，追究其法律责任；4）消防设施按区域属地管理负责制，负责对设施的保养和维护，EHS部负责监督、检查，形成良好的安全监督机制；5）仓储人员对易制毒、易制爆化学品实行双人收发、双人管理制度；6）通过年度培训计划开展安全生产知识讲座，组织学习网络更新安全课程，开展消防应急技能比武、安全知识竞赛等多种形式活动增强员工安全生产及环保合规意识；7）公司固废按照有关规定，收集后交给有资质的单位合法处置，设置污水，雨水在线监测，监测合格后方能外排；8）定期开展环境突发事件应急演练，检验环境突发事件应急处置能力；9）已取得国家排污许可证，按照排污许可证要求定期开展监测，监测结果均合格。
瑞泰新材及其子公司主要安全管理相关内部控制制度如下：
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江苏国泰国际集团股份有限公司
二〇二二年八月二十七日
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2022-65
转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议，于2022年8月15日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2022年8月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《江苏国泰国际集团股份有限公司2022年半年度报告》、《江苏国泰国际集团股份有限公司2022年半年度报告摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《关于募集资金2022年上半年存放与使用情况的专项报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事发表意见：公司拟使用不超过人民币370,000.00万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金（含利息）购买低风险、短期（不超过一年）的保本型产品（自股东大会审议通过之日起12个月内可滚动使用）符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定、内控制度健全。所以，我们同意公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理。
保荐机构核查意见：
（1）公司本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且上述事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
（2）公司本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（3）本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。中信证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币370,000.00万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
综上所述，保荐机构对公司本次拟使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理事项无异议。本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
4、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事发表意见：公司拟使用不超过人民币60,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金（含利息）购买低风险、短期（不超过一年）的保本型产品（自股东大会审议通过之日起12个月内可滚动使用）符合募集资金项目建设情况、符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定、内控程序健全。同意公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
保荐机构核查意见：
（1）公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且上述事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
（2）公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（3）本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。中信证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币60,000万元的闲置的募集资金进行现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
综上所述，保荐机构对公司本次拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项无异议。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
5、审议通过《关于使用自有资金购买保本型金融机构理财产品的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
保荐机构核查意见：
经核查，上述事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构对公司使用自有资金购买保本型金融机构理财产品事项无异议。
6、审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过《关于制定<证券投资与衍生品交易内控制度>的议案》，原《风险投资内部控制制度》同时废止,同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于重新制定<募集资金管理和使用办法>的议案》，原《募集资金管理和使用办法》同时废止,同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于制定< “三重一大”决策制度实施办法>的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过《关于制定<董事会授权管理办法>的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事发表意见：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证公司日常经营现金需要的前提下，拟使用合计不超过10亿元（含10亿元）闲置自有资金进行证券投资有利于提高公司资金使用效率。公司董事会制订了切实有效的《证券投资与衍生品交易管理制度》及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。该事项审批程序合法合规、内控程序健全，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司使用闲置自有资金进行证券投资业务。
保荐机构发表意见：经核查，江苏国泰本次使用闲置自有资金进行证券投资事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定；在保障日常生产经营资金需求，不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司使用合计不超过10亿元（含10亿元）闲置自有资金进行证券投资，能够提高上市公司资金使用效率。
综上，本保荐机构对江苏国泰使用闲置自有资金进行证券投资事项无异议。
12、审议通过《关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过《关于修改公司<章程>暨变更公司注册地址及注册资本的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事相关事项独立意见。
特此公告。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十七日
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2022-73
转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第八届董事会第二十九次会议决议召开2022年第一次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2022年9月14日（星期二）14:30
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月14日9:15-9:25, 9:30-11:30和14:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月14日上午9:15，结束时间为2022年9月14日下午3:00。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议股权登记日：2022年9月8日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（授权委托书模板详见附件）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：张家港市人民中路15号国泰大厦2号楼4楼会议室
二、会议审议事项
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上述议案为影响中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》的要求，公司对中小投资表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。本次股东大会议案 5.00 为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记事项
1、登记方式：
（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2022年9月13日17:00前送达或传真至公司合规法务部）。
2、登记时间：2022年9月13日9:00-11:00、14:00-17:00。
3、登记地点及联系方式：
张家港市人民中路15号国泰大厦31楼
江苏国泰国际集团股份有限公司
联系人：张健、徐晓燕
与会人员费用自理。
4、其他事项：现场出席的股东或股东代表请务必提前关注并遵守张家港市有关疫情防控的最新规定和要求，合理安排时间，提前到达会议现场，配合落实参会登记以及相关防疫要求。不符合疫情防控相关规定和要求的股东及股东代表将无法进入本次会议现场，可通过网络投票参与表决，公司将提供必要的协助。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、投票代码：362091。
2、投票简称：“国泰投票”。
3、填报表决意见：同意、反对、弃权。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年9月14日的交易时间，即9:15-9:25, 9:30-11:30和14:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月14日上午9:15，结束时间为2022年9月14日下午3:00。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏国泰国际集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会。
委托人名称： 身份证或营业执照号码：
委托人持有上市公司股份的数量： 委托人证券账户号：
委托人持有上市公司股份的性质：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
授权委托书签发日期：
授权委托书有效期：
委托人签名（或盖章）（委托人为法人的，应当加盖单位公章）：
对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
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证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2022-66
转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议，于2022年8月15日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2022年8月25日以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决监事五名，实际参加表决监事五名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《江苏国泰国际集团股份有限公司2022年半年度报告》、《江苏国泰国际集团股份有限公司2022年半年度报告摘要》，同意5票、反对0票、弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审议江苏国泰国际集团股份有限公司2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、审议通过《关于2022年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意5票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意5票、反对0票、弃权0票。
监事会认为，公司本次使用合计不超过人民币370,000万元（包含本数）的暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。所以，我们同意公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理。
4、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意5票、反对0票、弃权0票。
监事会认为，公司本次使用合计不超过人民币60,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金符合募集资金项目建设情况，公司拟使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
三、备查文件
经与会监事签字盖章的监事会决议。
特此公告。
江苏国泰国际集团股份有限公司
监事会
二〇二二年八月二十七日
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2022-72
转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司关于拟与
专业投资机构共同投资设立基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。
2、本次投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与专业投资机构共同投资的概述
（一）交易基本情况
为更好地强化江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）在既有业务领域的影响力，做大做强主营业务，并提高在新能源产业的发展和布局能力，公司及公司的全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）拟与常州市武进区产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州基金”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、金石润泽（淄博）投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“润泽投资”）共同投资设立国泰金石（常州武进）新能源产业基金（以下简称“产业基金”或“合伙企业”，暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定的为准）。基金首期计划募集资金10亿元人民币，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币6.9亿元人民币，占合伙企业认缴出资额的69.00%；紫金科技作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币1,000万元人民币，占合伙企业认缴出资额的1.00%。
该产业基金拟主要投资于新能源产业、先进制造相关领域，包括但不限于新能源汽车产业链、光伏风电和氢能源等新能源产业、高端装备及智能制造、半导体、工业互联网及新一代信息技术等领域。
（二）履行的审议程序
公司于2022年8月25日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的议案》，全体董事参与表决并一致同意通过该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，本次投资事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
二、专业投资机构基本情况
1、普通合伙人一暨基金管理人
公司名称：金石投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2007年10月11日
注册资本：300000万人民币
注册地址：北京市朝阳区亮马桥路48号
法定代表人：常军胜
经营期限：2007年10月11日至无固定期限
实际控制人、控股股东：中信证券股份有限公司
经营范围：实业投资；投资咨询、管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
信用情况：经查询，截至本公告披露日，金石投资未被列入失信被执行人名单。
金石投资为产业基金的基金管理人，也为公司保荐机构中信证券股份有限公司的全资子公司，其与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，金石投资的团队跟投平台金石润泽（淄博）投资咨询合伙企业（有限合伙）作为团队跟投有限合伙人投资于产业基金除前述关系外，金石投资与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，金石投资未直接或者间接地持有公司股份。
2、普通合伙人二
公司名称：江苏国泰紫金科技发展有限公司
统一社会信用代码：91320000670979844Y
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2008年1月15日
注册资本：189300万人民币
注册地址：南京市雨花台区郁金香路36号
法定代表人：张子燕
实际控制人、控股股东：江苏国泰国际集团股份有限公司
经营范围：计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信用情况：经查询，截至本公告披露日，紫金科技未被列入失信被执行人名单。
紫金科技为公司的全资子公司，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，紫金科技未直接或者间接地持有公司股份。
3、有限合伙人一
公司名称：常州市武进区产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2021年12月29日
注册地址：常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼203室
执行事务合伙人：常州市武进区新兴产业发展基金有限公司
其他合伙人：常州市国经创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市武进国有资产投资经营有限公司、伟驰控股集团有限公司、常州武南汇智创业投资有限公司、江苏武进经济发展集团有限公司、常州市武进交通产业发展有限公司
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
信用情况：经查询，截至本公告披露日，常州基金未被列入失信被执行人名单。
常州基金与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，常州基金未直接或者间接地持有公司股份。
4、有限合伙人二
公司名称：金石润泽（淄博）投资咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2021年7月12日
注册地址：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦11楼1109—1室
执行事务合伙人：金石润泽（淄博）管理咨询企业有限公司
其他合伙人：马威、赵宇新、贾文杰、李振明、冬丽华、张金良、马双驰等
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
信用情况：经查询，截至本公告披露日，润泽投资未被列入失信被执行人名单。
润泽投资为管理人金石投资的团队跟投平台，润泽投资与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，润泽投资未直接或者间接地持有公司股份。
三、投资基金的具体情况
1、基金名称：国泰金石（常州武进）新能源产业基金（暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定的为准）
2、基金规模：认缴规模人民币10亿元
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：合伙企业全体合伙人均以人民币现金方式出资
5、出资进度：基金采用分期实缴出资的方式。金石投资将在投资期内根据基金进行项目投资、支付合伙费用或履行其他支付义务等资金需求，分三期向各合伙人发出缴付出资通知，缴款比例依次为30%、40%、30%。
6、存续期限：作为私募基金的经营期限六年，自首次交割日起算其中投资期三年，退出期三年，经全体合伙人一致同意后可延长两次，每次一年。
合伙企业工商登记的存续期限为十年。
7、退出机制：合伙企业可以通过股权上市转让、股权协议转让、股东回购及并购等途径，实现投资退出。
8、上市公司对基金的会计处理方法：独立建账、独立核算。
9、投资方向：主要投资于新能源产业、先进制造相关领域，包括但不限于新能源汽车产业链、光伏风电和氢能源等新能源产业、高端装备及智能制造、半导体、工业互联网及新一代信息技术等领域，同时将重点挖掘成长期及成熟期企业，同时兼顾具有科技创新属性的早期项目，产业基金主要以股权投资与股权相关的投资及其他适用法律允许的方式进行投资。
10、合伙人认缴出资情况：
■
上述事宜均以当地市场监督管理机构登记核准的最终批复为准。
四、投资基金的管理模式
1、合伙企业的执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
2、合伙企业设置投资决策委员会（“投委会”），对以下事项进行专业决策：
（1）批准合伙企业项目投资的投资决策；
（2）批准合伙企业项目投资的转让、处置及退出；
（3）合伙协议约定的应由投委会决定的其他事项。
3、投委会应包括5名委员，其中，金石投资委派3名委员，紫金科技委派2名委员。投委会每一委员享有一票表决权，投委会会议的决议应经4名以上（包含本数）的投委会委员投票同意方可通过。
4、管理费及执行合伙事务费：合伙企业按照每年合计1.8%的费率支付管理费及执行合伙事务费，投资期内按照实缴出资额为基数计算，退出期内按实缴出资额扣除合伙企业已退出项目的投资成本的余额为基数计算。
5、收益分配机制：合伙企业设定8%/年（单利）的门槛收益率，在投资人未收回实缴出资额与门槛收益之前，普通合伙人不就投资人的收益提取业绩报酬，在投资人收回其对基金的实缴出资额并已取得门槛收益后，普通合伙人就投资人后续的收益提取20%的业绩报酬。
五、 拟签署合作协议主要条款
公司拟于近日与金石投资、常州基金的管理人正式签订《关于设立国泰金石（常州武进）新能源产业基金合作协议》，对各方合作发起设立基金进行原则性约定，包括对合伙企业规模与出资安排、基金管理与决策、存续期与投向、管理费与收益分配等合作事项进行明确，但相关内容如与后续签署的基金合伙协议不一致的，仍以基金合伙协议为准。
公司承诺已完整披露与专业投资机构签订的各项协议，承诺不存在其他未披露的协议。
六、其他说明
1、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、也未在投资基金中任职。
2、合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4、合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、 对公司产生的影响和存在的风险
1、本次投资的目的及对公司的影响
公司通过与专业投资机构合作设立产业基金的方式投资符合公司战略发展方向的项目，有利于促进公司产业协同。在保证公司主营业务稳定发展、合理控制风险的前提下，依托外部专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势等，进一步挖掘潜在合作机会、拓宽公司投资渠道，促进公司产品结构及技术升级，完善公司业务布局，提升公司综合竞争力，为公司及股东创造更多价值。
本次参与设立投资基金的资金来源于公司自有资金，是在充分保证公司生产经营正常进行的投资，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
目前，基金处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金募集、投资进度及完成情况尚存在不确定性；基金尚需在中国证券投资基金协会备案。公司将密切关注合伙企业募集、运作、管理状况、投资决策及投后管理等进展实施情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务，保障公司及广大股东权益，以切实降低投资风险。此外，公司将与金石投资合理判断基金的设立是否涉及经营者集中申报，如涉及经营者集中申报，本次投资在获得国家市场监督管理总局无条件批准经营者集中的决定后方可实施。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、《关于设立国泰金石（常州武进）新能源产业基金合作协议（讨论稿）》。
特此公告。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十七日
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2022-71
转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司
关于使用闲置自有资金开展证券投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
2、投资金额： 公司及合并报表范围内子公司使用合计不超过10亿元（含10亿元）闲置自有资金进行证券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的证券投资金额不得超过上述投资额度。
3、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、信用风险、流动风险及操作风险等，敬请投资者注意投资风险。
江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）于2022年8月25日召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下使用闲置自有资金开展证券投资，投资总额不超过人民币10亿元（含10亿元），有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。本议案无需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、投资目的
为提高公司及合并范围内子公司存量资金使用效率与效益，在保障日常生产经营资金需求，不影响公司及子公司正常经营的情况下，拟使用闲置自有资金进行适度证券投资，为公司和股东创造更大的收益。
2、投资金额
公司及合并报表范围内子公司使用合计不超过10亿元（含10亿元）闲置自有资金进行证券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的证券投资金额不得超过上述投资额度。
3、投资方式
包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。
4、投资期限
自董事会审议通过之日起12个月内循环滚动使用。
5、资金来源
公司开展证券投资的资金全部为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金，不涉及募集资金（公司2017年向特定对象非公开发行新股及2021年公开发行可转换公司债券的募集资金）或银行信贷资金。
二、审议程序
2022年8月25日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，独立董事发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次使用闲置自有资金进行证券投资事宜在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
三、投资风险分析及风控措施
1、投资风险
（1）市场风险
证券市场受宏观经济、财政及货币政策等外围环境影响较大，亦受到行业周期、投资标的的经营管理等因素影响，公司开展证券投资业务会受到市场波动的影响而产生较大波动。
（2）流动性风险
投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。
（3）操作风险
公司在开展证券投资业务时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。
（4）法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
2、风险控制措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，在董事会审批通过的额度范围内进行投资。严格按照公司管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作；严格遵守风险与收益最优匹配原则。公司将根据经济形势以及证券市场的变化适时适量的介入。
（2）公司将根据经济形势以及市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，严格控制风险。
（3）公司将选择具有合法经营资格的金融机构进行交易，必要时可聘请外部具有丰富投资管理经验的人员为公司提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。
（4）公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，对公司证券投资的原则、范围、决策权限、资金使用的管理监督、信息披露等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将切实执行有关管理制度，配备专人跟踪证券投资的投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
（5）公司内部审计部门定期对证券投资业务进行监督管理。
（6）公司独立董事和监事会有权对公司证券投资资金使用情况进行监督与检查。
四、投资对公司的影响
公司坚持谨慎投资的原则，在充分保障公司日常经营现金需要的前提下，以闲置自有资金适度开展证券投资，不会影响公司主营业务的正常开展，可以提高公司的资金使用效率，丰富闲置自有资金的投资方式，为公司和股东谋取更高的投资回报。
公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，对公司证券投资进行会计核算及列报。
五、独立董事意见
公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证公司日常经营现金需要的前提下，使用闲置自有资金进行证券投资有利于提高公司资金使用效率。公司董事会制订了切实有效的《证券投资与衍生品交易管理制度》及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。该事项审批程序合法合规、内控程序健全，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司使用闲置自有资金进行证券投资业务。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：江苏国泰本次使用闲置自有资金进行证券投资事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定；在保障日常生产经营资金需求，不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司使用合计不超过10亿元（含10亿元）闲置自有资金进行证券投资，能够提高上市公司资金使用效率。
综上，本保荐机构对江苏国泰使用闲置自有资金进行证券投资事项无异议。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事相关事项独立意见；
3、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用闲置自有资金进行证券投资的核查意见；
4、关于使用闲置自有资金开展证券投资的可行性分析报告。
特此公告。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十七日
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2022-68
转债代码：12704 0转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司关于使用
暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．投资品种：发行主体为金融机构的提供保本承诺的产品，如短期（不超过一年）的固定收益类产品或保本浮动收益型理财产品。
2．投资金额：公司（含子公司）拟使用不超过370,000万元（含370,000万元）暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金（含利息）进行现金管理，资金自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度。
3．特别风险提示：尽管固定收益类、保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。敬请投资者注意投资风险，理性投资。
2022年8月25日，江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设及正常经营的前提下，使用不超过人民币370,000.00万元（含本数）的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金（含收益）进行现金管理，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1181号文核准，公司于2021年7月7日公开发行了4,557.4186万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，期限6年。本次可转债发行总额为人民币455,741.86万元，扣除发行费用1,513.06万元（不含税），实际募集资金净额为人民币454,228.80万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月13日出具信会师报字[2021]第ZA15127号《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》，对公司本次可转债实际募集资金到位情况进行了审验确认。
公司及其相关控股子公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。
募集资金扣除发行费用后的净额原计划用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
二、可转债募集资金使用情况及闲置的原因
（一）公司募集资金使用基本情况
截至2022年8月19日，公司募集资金使用基本情况如下表所示：
单位：万元
■
（二）公司使用暂时闲置公开发行可转债募集资金进行现金管理的基本情况
截至目前，公司用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为203,500万元，其中：向中国银行张家港分行购买了3,600万元中行挂钩型结构性存款、向中信银行张家港支行购买20,400万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款10413期、向中国银行张家港分行购买了12,189万元中行挂钩型结构性存款、向中国银行张家港分行购买了11,711万元中行挂钩型结构性存款、向交通银行张家港分行购买77,800万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款98天（挂钩汇率看跌）、向交通银行张家港分行购买77,800万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款98天（挂钩汇率看涨）。
（三）募集资金专户余额的基本情况
截至2022年8月19日，公司募集资金专户余额为1,512,653,138.79元（含银行利息），其中：中国银行股份有限公司张家港分行营业部专户余额为73,283.86元；交通银行股份有限公司张家港人民路支行专户余额1,508,992.96元；建设银行张家港分行专户余额190,154,986.30元；中信银行股份有限公司张家港支行专户余额1,318,393,544.21元；海外技术在中国工商银行股份有限公司张家港城北分行专户余额为2,522,331.46元。
（四）募集资金暂时闲置的原因
公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金需求分期逐步投入募集资金。其中，缅甸纺织产业基地建设项目、越南纺织染整建设项目等海外项目受到当地政策局势的影响，募集资金需分期逐步投入；张家港纱线研发及智能制造项目的土地使用权证相关手续仍在办理中，因此暂未投入募集资金；国泰集团数据中心建设项目处于项目建设前期阶段，募集资金需分期逐步投入。综上，公司目前存在暂时闲置的募集资金。
三、投资情况概述
（一）投资目的
基于可转债募投项目实施需要一定的周期，