证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2022-060
上海北特科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）第五届董事会第二次会议于2022年12月12日13时30分在公司会议室以现场结合通讯的方式举行。本次董事会会议通知于2022年12月7日以书面形式发出。会议由董事长靳坤先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》
天津铝合金主要从事高端汽车底盘铝合金锻件的设计、制造和销售业务，随着业务规模的不断扩大，天津铝合金目前的生产场地已无法满足公司后续的扩张需求，为缩短投资周期、降低投资成本、提升公司产品竞争力、满足公司的进一步发展，公司拟以现金方式按照6,138.88万元的价格收购靳春梅、靳春燕合计持有的江苏尔华杰50%的股权，并以全资子公司天津铝合金100%的股权作价10,748.22万元向江苏尔华杰增资。本次交易完成后，北特科技将合计取得江苏尔华杰73.34%的股权，天津铝合金成为江苏尔华杰的全资子公司。详细情况请见公司同日公告的《北特科技关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分股权并增资暨关联交易的公告》。
本议案关联董事靳坤、靳晓堂回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十三日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2022-061
上海北特科技股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）第五届监事会第二次会议于2022年12月12日15时在公司会议室以现场结合通讯的方式举行。本次监事会会议通知于2022年12月7日以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》
天津铝合金主要从事高端汽车底盘铝合金锻件的设计、制造和销售业务，随着业务规模的不断扩大，天津铝合金目前的生产场地已无法满足公司后续的扩张需求，为缩短投资周期、降低投资成本、提升公司产品竞争力、满足公司的进一步发展，公司拟以现金方式按照6,138.88万元的价格收购靳春梅、靳春燕合计持有的江苏尔华杰50%的股权，并以全资子公司天津铝合金100%的股权作价10,748.22万元向江苏尔华杰增资。本次交易完成后，北特科技将合计取得江苏尔华杰73.34%的股权，天津铝合金成为江苏尔华杰的全资子公司。详细情况请见公司同日公告的《北特科技关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分股权并增资暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司监事会
二〇二二年十二月十三日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2022-062
上海北特科技股份有限公司关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分股权并增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）拟以现金方式按照6,138.88万元的价格收购靳春梅、靳春燕合计持有的江苏尔华杰能源设备有限公司（以下简称“江苏尔华杰”）50%的股权，并以全资子公司天津北特铝合金精密制造有限公司（以下简称“天津铝合金”）100%的股权作价10,784.22万元向江苏尔华杰增资。本次交易完成后，北特科技将合计取得江苏尔华杰73.34%的股权，天津铝合金成为江苏尔华杰的全资子公司。
●靳春梅、靳春燕系公司控股股东、实际控制人靳坤的女儿，本次交易构成关联交易。
●本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，其中关联董事靳坤、靳晓堂回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。为维护股东特别是中小投资者的合法权益，本次交易将提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”），以2022年10月31日为基准日，对江苏尔华杰股东全部权益价值进行了评估。经协商，北特科技拟根据上述资产评估结果，以现金方式收购靳春梅、靳春燕合计持有的江苏尔华杰50%的股权，交易价格为6,138.88万元。
上述标的股权的账面价值为2,712.71万元，评估价值为6,138.88万元，交易价格较账面价格溢价126.30%。
2、公司已聘请沃克森以2022年10月31日为基准日，对天津铝合金全部股权价值进行了评估。经协商，北特科技拟根据上述资产评估结果，按增资前江苏尔华杰整体估值12,277.75万元，以其持有的天津铝合金100%的股权作价10,784.22万元向江苏尔华杰增资。
上述标的股权的账面价值为10,431.34万元，评估价值为10,784.22万元，交易价格较账面价格溢价3.04%。
3、上述股权转让及增资完成后，北特科技将持有江苏尔华杰73.34%的股权，系江苏尔华杰控股股东；天津铝合金将成为江苏尔华杰的全资子公司并将整体搬迁至江苏尔华杰现有厂区。
4、本次交易已经公司2022年12月12日召开第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。为维护股东特别是中小投资者的合法权益，本次交易将提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方情况介绍
（一）交易对方
靳春梅、靳春燕系公司控股股东、实际控制人靳坤的女儿，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为北特科技关联自然人。
（二）其他当事人
本次交易完成后，北特科技将持有江苏尔华杰73.34%的股权，上海尔华杰机电装备制造有限公司将持股17.33%，北京金玉伟业科贸有限公司将持股9.33%。该等少数股东的基本情况如下：
1、北京金玉伟业科贸有限公司，公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-1990房间，法定代表人为刘玉伟，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、金属材料、建筑材料（不从事实体店铺经营）、矿产品”，股权结构为汪卫持股50%，刘玉伟持股37.5%，刘冬持股12.5%。
2、上海尔华杰机电装备制造有限公司，公司性质为其他有限责任公司，注册地址为上海市金山区吕巷镇荣丰路25号1幢A区，法定代表人为刘玉伟，经营范围为“风机，换热器生产加工，风机，减速机，换热器，玻璃钢复合材料制品，混合搅拌机，化工设备，机电设备及配件销售，机电设备安装维修，从事机电设备科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，防腐工程，从事货物进出口及技术进出口业务”，股权结构为北京金玉伟业科贸有限公司持股85.0558%、侯德宝持股14.4085%、卞寿疆持股0.5357%。
三、交易标的基本情况
（一）江苏尔华杰
1、工商基本信息
公司名称：江苏尔华杰能源设备有限公司
成立时间：2009年10月14日
住所：盐城市大丰区常州高新区大丰工业园常州路55号
法定代表人：侯德宝
注册资本：4,500万元
经营范围：风力发电设备及零配件、玻璃钢环保设备制造。房屋、机械与设备租赁。一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
2、最近一年及一期的主要财务指标：
■
上述数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会审[2022]7657审计报告。
3、本次交易前的股权结构
■
4、权属状况说明
本次公司收购的江苏尔华杰的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。江苏尔华杰其他股东北京金玉伟业科贸有限公司、上海尔华杰机电装备制造有限公司已放弃优先受让权。
（二）天津铝合金
1、工商基本信息
公司名称：天津北特铝合金精密制造有限公司
成立时间：2017年8月15日
住所：天津市静海经济开发区北区七号路中央大道16号
法定代表人：靳晓堂
注册资本：14,200万元
经营范围：铝合金精密制造;金属材料的研发；汽车底盘零部件的研发、制造、销售及技术服务；铝合金锻造模具的研发、制造及技术服务;货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。
2、最近一年及一期的主要财务指标：
■
上述数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中汇会审[2022]7644审计报告。
3、本次交易前标的公司的股权结构
本次交易前，北特科技持有天津铝合金100%的股权。
4、权属状况说明
天津铝合金股权清晰，目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的的评估情况
1、江苏尔华杰
公司已聘请沃克森以2022年10月31日为基准日，对江苏尔华杰股东全部权益价值进行了评估。截至2022年10月31日，江苏尔华杰纳入评估范围内的总资产账面价值为5,646.81万元，评估值12,499.14万元，增值额为6,852.33万元，增值率为121.35%；负债账面价值为221.40万元，评估值221.40万元，无增减值；所有者权益账面值为5,425.41万元，评估值为12,277.75万元，增值额为6,852.33万元，增值率为126.30%。具体各类资产的评估结果见下表：
■
2、天津铝合金
公司已聘请沃克森以2022年10月31日为基准日对天津铝合金股东全部权益价值进行了评估。截至2022年10月31日，天津铝合金纳入评估范围内的总资产账面价值为18,483.47万元，评估值18,800.34万元，增值额为316.87万元，增值率为1.71%；负债账面价值为8,052.12万元，评估值8,052.12万元，无增减值；所有者权益账面值为10,431.34万元，评估值为10,748.22万元，增值额为316.87万元，增值率为3.04%。具体各类资产的评估结果见下表：
■
（四）最终交易价格
按照上述评估结果并经交易各方友好协商，靳春梅、靳春燕所持合计50%的江苏尔华杰股权的交易对价合计为6,138.88万元。北特科技以天津北特100%的股权按照10,784.22万元的价格向江苏尔华杰增资。
上述交易价格与第三方资产评估机构的估值不存在重大差异。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：上海北特科技股份有限公司
乙方：
乙方1：靳春梅
乙方2：靳春燕
丙方：
丙方1：北京金玉伟业科贸有限公司
丙方2：上海尔华杰机电装备制造有限公司
丁方：江苏尔华杰能源设备有限公司
（二）合同主要内容
1、本次交易的整体方案
1.1股权转让
1.1.1经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具沃克森国际评报字(2022)第2004号《上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日2022年10月31日，江苏尔华杰股东全部权益价值的评估值为12,277.75万元。
1.1.2根据上述评估结果，经友好协商，甲方以现金方式按照6,138.88万元的价格收购靳春梅、靳春燕合计持有的江苏尔华杰50%的股权，具体情况如下：
■
1.1.3丙方放弃优先受让权。
1.2股权增资
1.2.1经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具沃克森国际评报字(2022)第2007号《上海北特科技股份有限公司拟以股权作价出资项目涉及天津北特铝合金精密制造有限公司的股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日2022年10月31日，天津铝合金股东全部权益价值的评估值为10,748.22万元。
1.2.2根据上述评估结果，经友好协商，各方同意按增资前江苏尔华杰整体价值12,277.75万元，甲方以其持有的天津铝合金100%的股权作价10,748.22万元向江苏尔华杰增资，其中3,939.40万元计入江苏尔华杰注册资本，6,808.82万元计入资本公积。
1.2.3丙方放弃优先认购权。
1.3本次交易后的股权结构
1.3.1本次交易完成后，江苏尔华杰注册资本变更为8,439.40万元，股权结构如下：
■
1.3.2本次交易完成后，天津铝合金变更为江苏尔华杰全资子公司，注册资本保持不变。
2、交割
2.1本协议生效后5日内，江苏尔华杰应作出股东会决议，同意本次交易涉及股权转让及增资事宜，原股东放弃优先受让权和优先认购权。
2.2本协议生效后5日内，甲方作为天津铝合金唯一股东作出股东决定，同意将天津铝合金100%股权转让给丁方，并由甲方与丁方签订股权转让协议。
2.3本协议生效后10日内，甲方以现金方式向乙方支付30%的首期股权转让款，第二期40%的款项于江苏尔华杰本次股权转让及增资完成工商变更登记之日起10日内支付，余款30%的款项于本协议生效之日起满6个月后支付。
2.4江苏尔华杰、天津铝合金应于本协议生效后1个月内办理本次交易涉及的变更登记，其余各方予以配合。自工商变更登记完成之日（交割完成日）起，天津铝合金、江苏尔华杰相关股权对应的权利义务由变更后的股东享有和承担。
3、过渡期间损益归属和承担
3.1以本次交易完成为前提，自评估基准日起至股权交割完成日期间，江苏尔华杰、天津铝合金实现的收益和亏损，由交割完成后的股东按其持股比例享有。
3.2本协议约定的股权交割完成后，如发生于交割日前未记载于江苏尔华杰账面的负债或因交割日前江苏尔华杰行为于交割日后发生的行政处罚、追索等其他债务、损失，由乙方、丙方按其于本协议签署之日前的股权比例向江苏尔华杰承担补偿责任。
4、业绩承诺
4.1 乙方承诺，以天津铝合金100%的股权增资方式置入江苏尔华杰为前提，江苏尔华杰2023年度、2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币300万元、1000万元、1700万元。甲方应在2023年度、2024年、2025年各会计年度结束后，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，江苏尔华杰于承诺期内各年度实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
4.2如江苏尔华杰于2023年度及/或2024年度实现的业绩承诺完成率未达到80%的（不包含本数）；或者江苏尔华杰2023年度、2024年度、2025年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的（不包含本数），乙方应以现金方式对甲方进行补偿，具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易甲方应支付的股权转让价款总额—截至当期期末累积已补偿金额。
业绩承诺期内，乙方补偿金额应以其在本次交易中取得的现金对价为限，当期应补偿金额小于或等于0时，乙方无需进行补偿。
4.3甲方应当在《专项审核报告》出具之后的10个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确定乙方1、乙方2该承诺年度需补偿金额，并向乙方发出补偿通知。乙方之间各自应承担的赔偿金额按照其各自在本次交易中获得的交易对价占全部交易对价总额的比例分别计算，并就所需补偿总额及相应违约金等相互承担连带责任。
4.4如乙方因江苏尔华杰未实现上述业绩承诺须进行现金补偿，乙方承诺于甲方书面发出补偿义务履行通知后30日内以现金方式将现金补偿款一次性支付给甲方。乙方未按期支付款项的，每逾期一日，应当按应付未付款项的万分之五的利率向甲方支付违约金，并赔偿甲方其他损失。
5、后续运营
5.1公司治理架构
5.1.1本次交易完成后，江苏尔华杰设董事会，董事成员3名，其中甲方委派2名，丙方委派1名，董事长由甲方委派的人员担任。设监事1名，由丙方委派。设总经理1名，由甲方委派。
5.1.2本次交易完成后，天津铝合金董事、监事、总经理保持不变。
5.2经营资金
本次交易完成后，除本协议另有约定外，江苏尔华杰、天津铝合金运营资金原则上应通过自有资产抵押、质押贷款等方式解决，甲方、丙方不再另行投入。确需股东追加投入或提供担保的，由甲方、丙方另行协商决定。
5.3天津铝合金迁址
5.3.1本次交易完成后，天津铝合金将从现有注册地迁址至江苏省盐城市大丰区江苏尔华杰现有场地，并更名为“江苏北特汽车轻量化部件有限公司”（暂定名，最终以经工商登记的名称为准），并将生产经营场地搬迁至江苏尔华杰位于盐城市大丰区常州高新区大丰工业园厂区内，搬迁费用由天津铝合金自行承担。
5.3.2江苏尔华杰应配合天津铝合金迁址，及时办理房屋租赁备案、生产相关环评、能评、安评以及电力增容等手续。
5.4往来款清理
截至2022年10月31日，天津铝合金欠付甲方53,377,362.35元。为保障本次交易完成后天津铝合金的正常运转，甲方同意暂不收回上述欠款，但天津铝合金应当按照同期银行贷款利率标准向甲方支付利息；具体还款时间视天津铝合金运营资金需求另行协商确定。
6、税费承担
6.1本次交易中产生的审计、评估等费用由甲方承担并支付。
6.2除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方自行负担。
6.3各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。
7、协议的终止、解除
7.1出现下列情形之一或多项的，任何一方有权以书面通知的方式单方面通知其他方解除本协议：
（1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响，并经各方协商后不能就条款变更达成一致意见；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（4）任何一方存在重大违约行为，导致本次交易无法完成或者严重影响其他方签署本协议时的商业目的。
7.2于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。
8、承诺、保证
8.1甲方的承诺与保证
（1）甲方拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完整的权利能力和行为能力，且已取得了现阶段所必须的合法授权。
（2）甲方于本条所作之陈述、保证及承诺的内容于本协议签署日在所有重大方面均属真实及准确，其他各方可依赖该等陈述、保证及承诺签署并履行本协议。
8.2乙方、丙方的承诺和保证
（1）乙方、丙方拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易所必须的完全民事权利能力和行为能力。
（2）截至交割日，乙方、丙方合法持有江苏尔华杰股权，其所认缴出资均已实缴到位，其所持江苏尔华杰股权不存在质押或者其他第三者权利，不存在任何委托持股、信托持股等情形，不存在涉及江苏尔华杰的股权争议、诉讼或仲裁事项，也未被采取冻结等司法措施，乙方所持江苏尔华杰股权按照本协议约定完成交割不存在法律上的实质性障碍。
（3）乙方、丙方保证已向甲方如实披露了江苏尔华杰的经营状况，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。
（4）乙方、丙方保证，截至本协议签订之日，江苏尔华杰不存在未向甲方披露的尚未纠正的重大违约行为、担保、或有负债，该违约行为、担保、或有负债将直接导致江苏尔华杰承担赔偿、违约责任或损失。
（5）乙方、丙方承诺将遵守《证券法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，不从事内幕交易行为，并配合履行信息披露义务。
（6）乙方、丙方于本条所作之陈述、保证及承诺的内容于本协议签署日直至本协议业绩承诺期满前，在所有重大方面均属真实及准确，其他各方可依赖该等陈述、保证及承诺签署并履行本协议。
8.3江苏尔华杰的承诺和保证
（1）江苏尔华杰为合法成立和有效存续的有限责任公司，有关公司的设立和运行符合其所在地法律法规要求。
（2）江苏尔华杰不存在依照法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形。
（3）江苏尔华杰已根据有关法律法规规定，取得了为经营业务所必需的批准、登记、备案、同意或其它形式的许可，不存在将导致该等批准、许可、登记、备案、同意或其它形式的许可失效、被取消或不被延长等情况。
（4）江苏尔华杰业务经营按照《营业执照》中所规定的经营范围进行，未违反国家限制或禁止经营的法律规定。
（5）在可预见的范围内，江苏尔华杰不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化等重大不利影响的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。
（6）江苏尔华杰的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其它权利。
（7）江苏尔华杰的所有财务记录都是按照有关规定正确记录的，并能够准确反映经营行为，该记录无任何较大错误和遗漏。
（8）江苏尔华杰财务记录上显示的所有资产为自身所有，该资产负债表和相关附属文件包括了江苏尔华杰实际全部拥有的资产和权益，并都在其掌握和控制之中；所有资产都处于良好使用状态之下，都能正常使用。
（9）江苏尔华杰对各资产（包含知识产权）享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
（10）江苏尔华杰遵守工商、税务、劳动、社会保障、海关、外汇、安全、环保等相关方面的法律法规，不存在任何因违反工商、税务、劳动、社会保障、海关、外汇、安全、环保等法律法规而受到处罚的情况。
（11）江苏尔华杰与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷，如江苏尔华杰因没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事项，乙方、丙方将按其相对持股比例向江苏尔华杰承担赔偿责任。
（12）江苏尔华杰不存在重大或可预见的诉讼、仲裁等，也不存在潜在的诉讼、仲裁。
9、违约责任
9.1本协议签订后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
9.2甲方逾期支付股权转让款，应按股权转让款总额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。
9.3甲方、天津北特不配合办理本次交易涉及的天津北特股权转让变更登记的，甲方按天津北特股权交易对价总额每日万分之五的标准应当向江苏尔华杰支付违约金。
9.4江苏尔华杰、乙方、丙方不配合办理本次交易涉及的江苏尔华杰股权转让及增资变更登记的，应按股权转让款及天津北特股权交易对价总额每日万分之五的标准应当向甲方支付违约金。
10、适用法律和争议解决
10.1本协议的订立和履行适用中国大陆法律法规，并依据中国大陆法律解释。
10.2各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11、协议的生效
本协议经各方签字、盖章后成立，自甲方股东大会审议通过本次交易后生效。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
天津铝合金主要从事高端汽车底盘铝合金锻件的设计、制造和销售业务。经多年不懈努力，天津铝合金成功开发了包括各种形状和尺寸的前转向节、后转向节、上控制臂、下控制臂、两点臂、控制臂、支架、防撞梁等多种铝合金锻件产品，且已通过了比亚迪、采埃孚-萨克斯、长城、华域等多家行业内知名厂商的供应商体系审核定点，部分产品已实现小批量供货。除上述客户外，天津铝合金正在积极开拓陕汽、银轮、天纳克、马瑞利、万都、博世、睿蓝等新客户。天津铝合金设立时，为降低固定资产投资，未单独购置土地、建设厂房，目前系租赁天津北特汽车零部件有限公司厂房开展生产经营。但随着业务规模的不断扩大，天津铝合金目前的生产场地已无法满足公司后续的扩张需求，制约了公司的进一步发展。
江苏尔华杰位于江苏省盐城市大丰区常州高新区大丰工业园，现拥有约300亩土地及3.5万平方米的空置厂房。为缩短投资周期、降低投资成本，发挥大丰工业园所在地的区位优势、人力资源优势，提升公司产品竞争力，公司将通过本次交易取得尔华杰控制权，并将天津铝合金产线整体搬迁至江苏尔华杰现有厂区。
本次收购完成后，江苏尔华杰将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次对外投资符合公司发展战略规划，同时进行了充分论证分析，但仍然可能面临市场、管理等不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，根据市场变化及业务要求，不断调整政策，积极防范，促进新收购公司的稳定发展。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至本公告披露日，公司与靳春梅、靳春燕累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。通过本次交易公司可以获得江苏尔华杰现有土地用于开展天津铝合金进一步开展铝合金锻件业务，有利于加快推进公司业务布局，增强公司的持续经营能力，不存在损害公司、全体股东特别是中小投资者合法权益的情形。独立董事同意将本次收购事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事对本次交易出具独立意见
1、本次收购靳春梅、靳春燕所持江苏尔华杰50%的股权并由以天津铝合金100%股权向江苏尔华杰增资事项符合公司战略发展规划，相关交易价格基于市场化的原则，以评估值为依据。我们认可本次交易涉及的审计、评估结果，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司、全体股东特别是中小投资者合法权益的情形；
2、本次交易履行了现阶段必要的审议程序，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
3、独立董事同意公司本次对外收购事项，并敦促公司管理层确保交易对手方按时履行协议中有关工商变更和资产交割的条款，重视对收购完成后的业务管理。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议的事前认可意见和独立意见；
4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字(2022)第2004号《上海北特科技股份有限公司拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司股权涉及江苏尔华杰能源设备有限公司的股东全部权益资产评估报告》；
5、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字(2022)第2007号《上海北特科技股份有限公司拟以股权作价出资项目涉及天津北特铝合金精密制造有限公司的股东全部权益资产评估报告》；
6、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天津北特铝合金精密制造有限公司中汇会审[2022]7644审计报告；
7、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江苏尔华杰能源设备有限公司中汇会审[2022]7657审计报告；
8、本次交易的协议。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十三日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2022-063
上海北特科技股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2022年12月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月28日 14点30 分
召开地点：上海市长宁路1018号，上海龙之梦万丽酒店，10楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月28日至2022年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上各议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，并于2022年12月13日刊登在上海证券交易所网站上，有关本次股东大会的会议资料也将于会议召开前刊登在上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：靳坤、靳晓堂
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或邮件形式登记，信函和邮件以本公司收到的时间为准。信函或邮件里请注明“股东大会”字样。
（四）登记时间：股东大会召开前5个工作日 早上8:30－11:30，下午 2:00－5:00。
（五）登记地点：上海市嘉定区华业路666号北特科技证券部。
（六）联系方式：
六、 其他事项
1、与会股东或代理人，食宿和交通费用自理。
2、特别提醒事项：
（1）为持续做好疫情防控工作，维护参会股东或代理人的生命健康安全，公司鼓励和建议各位股东或代理人优先采取网络投票方式参加本次股东大会。
（2）现场参会人员务必严格遵守疫情防控有关规定和要求
股东或代理人如确需莅临现场参会，务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控规定和要求。现场参会股东或代理人除需遵守上海市疫情防控要求、全程佩戴口罩外，还需配合现场工作人员做好体温检测、出示健康码、48小时核酸检测阴性报告等防疫措施，不符合疫情防控有关规定和要求的股东或代理人将无法进入本次股东大会现场。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
2022年12月13日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海北特科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月28日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。