证券代码：688296 证券简称：和达科技 公告编号：2022-041
浙江和达科技股份有限公司
关于新增2022年度日常关联交易预计
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常性关联交易，是公司正常生产经营业务，主要按照市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及非关联股东利益的情形
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年12月13日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司新增2022年度日常关联交易预计的议案》。出席会议的董事、监事对上述议案进行了表决，其中2位关联董事郭军、王小鹏回避表决，其余7位非关联董事及3位监事一致表决通过。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司新增2022年度日常关联交易预计事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：我们认为，公司新增预计的日常关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响，我们同意该项议案的内容。
公司董事会审计委员会对本次新增日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司新增预计的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：上表中“本年年初至2022年11月末与关联人累计已发生的交易金额”未经审计。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
企业名称：浙江嘉源和达水务有限公司
注册资本：5000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区天枢路369号2号楼技术研发中心一层北楼,四层南、北楼,五层南、北楼,一楼展厅
法定代表人：蔡梦珂
成立日期：2021-12-06
经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务；建设工程设计；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能水务系统开发；软件开发；机械设备销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；普通机械设备安装服务；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；通用设备修理；工业互联网数据服务；特种设备销售；电气设备销售；信息系统集成服务；机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；人工智能行业应用系统集成服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；其他电子器件制造；供应用仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设备制造；泵及真空设备销售；电子元器件制造；水资源专用机械设备制造；网络技术服务；信息系统运行维护服务；消防技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；园林绿化工程施工；市政设施管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系：浙江嘉源和达水务有限公司为公司的合营公司，公司持股比例49%。
（二）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司本次增加日常关联交易预计主要为向关联人嘉源和达的全资子公司浙江涉水机电设备有限公司采购部分商品，用于项目实施，为公司开展日常经营活动所需。公司将按照市场规则，签订正式书面合同，遵照公平、公正的市场原则进行，保证交易价格公允客观，切实保护公司和股东的利益。
（二）关联交易协议签署情况
新增日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司接受关联人提供的产品、服务主要是考虑地域便利性、产品的竞争力、服务半径短等因素，同时保证了公司项目建设需要和按期保质交付。
上述日常性关联交易的发生，符合公司主营业务方向和生产经营的需要，提升了公司的客户服务能力及行业竞争力，符合公司和全体股东的利益，具有必要性及合理性。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
浙江嘉源和达水务有限公司是公司的合营企业，主营二次供水机组设备、机柜产品及水务领域设备产品的销售等，因公司部分整体解决方案项目的综合性较强，涉及产品种类繁杂，公司向其采购商品，能增强协同效应，有利于公司的业务发展。本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司新增2022年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
2、公司新增2022年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对公司新增2022年度日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告附件
1、《浙江和达科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；
2、《浙江和达科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
3、《东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司新增2022年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
浙江和达科技股份有限公司董事会
2022年12月14日
证券代码：688296 证券简称：和达科技 公告编号：2022-042
浙江和达科技股份有限公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●关联交易概述：浙江和达科技股份有限公司（以下简称“和达科技”或“公司”）拟与公司关联方郭军、嘉兴鸿和智水企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记为准，以下简称“鸿和智水”）及非关联方自然人李勇、朱彦霖共同出资1,000.00万元人民币设立浙江智水工品技术股份有限公司（暂定名，以最终工商登记为准，以下简称“智水工品”）。其中，公司以自有资金出资600万元，占智水工品注册资本的60.00%；郭军先生出资200万元，占智水工品注册资本的20.00%；鸿和智水出资150万元，占智水工品注册资本的15.00%；李勇先生出资35万元，占智水工品注册资本的3.50%；朱彦霖先生出资15万元，占智水工品注册资本的1.50%；所有投资人均以货币形式认缴，并按照各自持股比例履行出资义务。
●本次共同投资设立公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次 会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
●相关风险提示：1、由于“鸿和智水”及控股子公司“智水工品”的设立尚需市场主体登记注册机关核准，存在不确定性。2、投资标的实际运营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据公司发展战略规划，公司拟与公司关联方郭军、鸿和智水（公司核心员工持股平台）及非关联方自然人李勇、朱彦霖共同出资1,000.00万元人民币设立浙江智水工品技术股份有限公司（暂定名，以最终工商登记为准，以下简称“智水工品”）。其中，公司以自有资金出资600万元，占智水工品注册资本的60.00%；郭军先生出资200万元，占智水工品注册资本的20.00%；鸿和智水出资150万元，占智水工品注册资本的15.00%；李勇先生出资35万元，占智水工品注册资本的3.50%；朱彦霖先生出资15万元，占智水工品注册资本的1.50%；所有投资人均以货币形式认缴，并按照各自持股比例履行出资义务。
公司本次对外投资设立控股公司构成关联交易。郭军先生为公司实际控制人、董事长兼总经理；鸿和智水是由公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理人员）组建的持股平台，同时公司董事张海华担任鸿和智水执行事务合伙人。截至本公告日，过去12个月内公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000.00万元。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，4名关联董事、1名关联监事回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
1、郭军
男、中国国籍。1992年8月至2000年10月，历任中国电子科技集团第36研究所工程师、项目经理；2000年10月至2014年7月，任公司执行董事、总经理；2014年8月至今，任公司董事长、总经理；2017年9月至今，兼任公司首席技术官。郭军直接持股公司股份35.62%，为公司控股股东、实际控制人。
2、鸿和智水（具体信息以最终工商登记为准）
名称：嘉兴鸿和智水企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张海华
注册资本：人民币150万元
资金来源：员工持股平台的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金
三、本次对外投资其他参与方信息
1、李勇
男、中国国籍。2002年10月起，担任双杨信息科技（上海）有限公司高级工程师；2005年5月起，担任史泰博（中国）公司高级研发经理；2011年4月起，担任上海绿盒子网络科技有限公司技术总监；2013年7月起，担任上海找钢网信息科技股份有限公司技术总监；2017年1月起，担任纬谛（上海）网络科技有限公司总经理兼CTO；2020年6月起，担任广州立白集团旗下广州智创云链科技有限公司CTO。与公司不存在关联关系。
2、朱彦霖
男、中国国籍。1999年3月起，担任上海上信企业集团项目经理；2004年1月起，担任史泰博（中国）公司销售总监；2011年10月起，担任上海喜立商贸有限公司副总经理；2014年11月起，担任新宇钟表集团旗下盛时网电商副总；2022年11月起，担任复星旗下汉辰表业集团首席数字官、会员运营总经理、售后客服总经理。与公司不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
1、公司名称：浙江智水工品技术股份有限公司（具体信息以最终工商登记为准）
2、组织形式：股份有限公司
3、注册资本：1,000.00万元人民币
4、注册地址：嘉兴市
5、法定代表人：郭军
6、经营范围：工业互联网数据服务；物联网应用服务；通讯设备销售、信息安全设备销售等。
注：上述信息最终以市场主体登记注册机关核准结果为准。
五、关联交易标的定价情况
本次交易经各方协商一致同意，交易各方均以货币方式出资。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次投资设立控股子公司是公司水务信息化整体解决方案业务的外延，可以有效利用公司软件开发能力，通过整合水务行业上下游供应商及渠道商，形成水务工业品S2B2C一站式全产业链服务平台，进一步拓宽公司的服务边界及加强公司的综合服务能力。水务工业品S2B2C一站式全产业链服务平台属于崭新的业务领域，与和达科技业务定位不同。引入实际控制人，旨在降低和达科技的投资风险；引入员工持股平台旨在建立公司与核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，实现员工与公司共同成长；同时，引入工业互联网领域具有丰富经验的合作方进行深度合作，有利于发挥各方优势，实现资源共享和合作共赢，加快市场布局，为本行业提供更加优质的产品和服务，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力。
公司本次投资的资金来源为自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次拟设立的控股子公司将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
1、由于“鸿和智水”及控股子公司“智水工品”的设立尚需市场主体登记注册机关核准，存在不确定性。
2、投资标的实际运营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
八、关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》，本议案无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略规划及经营管理需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事意见
公司本次对外投资暨关联交易事项有利于整合各方资源，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本次董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我们一致同意本次关联交易事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次对外投资暨关联交易行为，有利于公司业务发展和核心员工的稳定性，符合公司长期战略目标的实现。不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意本次对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。上述投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。
十、上网公告附件
1、《浙江和达科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；
2、《浙江和达科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
3、《东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
浙江和达科技股份有限公司董事会
2022年12月14日
证券代码：688296 证券简称：和达科技 公告编号：2022-043
浙江和达科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开第三届监事会第十六次会议。本次会议由监事会主席平旦波先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。
二、 监事会会议召开情况
（一）审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为：本次对外投资暨关联交易行为，有利于公司业务发展和核心员工的稳定性，符合公司长期战略目标的实现。不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意本次对外投资暨关联交易事项。
表决情况：2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。
表决回避：监事翁贤华为关联监事，对本议案回避表决。
（二）审议通过《关于公司新增2022年度日常关联交易预计的议案》
经审议，监事会认为：公司新增预计的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，属于公司正常经营范围内发生的常规业务，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益。全体监事同意本次新增日常关联交易预计的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江和达科技股份有限公司监事会
2022年12月14日