证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2022-111
国家能源集团长源电力股份有限公司
2022年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。
2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1. 公司2022年第四次临时股东大会现场会议于2022年12月20日下午2:50在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号本公司办公地国家能源大厦2楼会议室召开，本次会议由公司董事会召集，由董事长赵虎先生主持。会议同时使用深圳证券交易所交易系统于2022年12月20日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午1:00～3:00接受网络投票；使用互联网投票系统于2022年12月20日上午9:15～下午3:00期间接受网络投票。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2. 本次会议通过现场和网络投票的股东及股东代理人共58人，代表股份1,928,395,368股，占公司有表决权股份总数的70.1406％。其中，参加现场投票的股东共2人，代表股份1,865,823,972股，占公司有表决权股份总数的67.8647％；参加网络投票的股东56人，代表股份62,571,396股，占公司有表决权股份总数的2.2759%。
3.公司董事、监事出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决情况如下：
1. 审议通过了《关于聘请2022年内部控制审计机构及其报酬事项的议案》
总表决情况：
同意1,926,308,768股，占出席会议所有股东所持股份的99.8918％；反对2,086,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1082％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意70,491,038股，占出席会议的中小股东所持股份的97.1250％；反对2,086,600股，占出席会议的中小股东所持股份的2.8750％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2. 审议通过了《关于续聘2022年度审计机构及其报酬事项的议案》
总表决情况：
同意1,926,325,268股，占出席会议所有股东所持股份的99.8927％；反对2,042,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1059％；弃权27,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。
中小股东总表决情况：
同意70,507,538股，占出席会议的中小股东所持股份的97.1477％；反对2,042,600股，占出席会议的中小股东所持股份的2.8144％；弃权27,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0379％。
3. 审议通过了《关于公司2022年存、贷款关联交易重新预计的议案》
本议案属于关联交易事项，公司关联方控股股东国家能源投资集团有限责任公司回避表决，其所持有股份（1,855,817,730股）不计入本议案有表决权的股份总数。
总表决情况：
同意70,509,538股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.1505％；反对2,068,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.8495％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意70,509,538股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.1505％；反对2,068,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.8495％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
4. 审议通过了《关于公司与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案》
本议案属于关联交易事项，公司关联方控股股东国家能源投资集团有限责任公司回避表决，其所持有股份（1,855,817,730股）不计入本议案有表决权的股份总数。
总表决情况：
同意70,547,038股，占出席会议所有股东所持股份的97.2022％；反对2,030,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.7978％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意70,547,038股，占出席会议的中小股东所持股份的97.2022％；反对2,030,600股，占出席会议的中小股东所持股份的2.7978％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：湖北大纲律师事务所
2.律师姓名：熊婧媛、曾雅兰
3.律师事务所负责人：熊茂垠
4.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1. 2022年第四次临时股东大会决议；
2. 2022年第四次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
国家能源集团长源电力股份有限公司董事会
2022年12月21日
证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2022-112
国家能源集团长源电力股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第十届董事会第八次会议于2022年12月20日在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦2楼会议室以现场结合网络方式召开。会议通知于12月13日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长赵虎先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经举手投票表决，作出以下决议：
1. 审议通过了《 关于资产报废处置的议案》
会议同意荆门公司对101项报废固定资产进行处置，并以审核备案后的资产评估结果为基础，在国资委指定的产权交易机构进行挂牌处置，预计产生资产处置损失266.10万元；同意十堰公司对白沙河水电站大坝坝顶防浪墙（含U型槽及坝顶公路）进行拆除报废处置，预计产生资产处置损失431.62万元；总计产生资产处置损失697.72万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的27.52%。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于所属子公司资产报废处置的公告》（公告编号：2022-114）。
2. 审议通过了《关于汉川公司碳排放配额关联交易的议案》
会议同意汉川公司通过大宗协议交易方式，向国能内蒙古西来峰电力有限公司（以下简称国能西来峰）出售303,841吨碳排放配额，预计产生利润约为1653.35万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的65.22%。
由于国能西来峰为公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于所属子公司碳排放配额关联交易的公告》（公告编号：2022-115）。
三、备查文件
1. 公司第十届董事会第八次会议决议；
2. 公司第十届董事会第八次会议独立董事意见。
特此公告。
国家能源集团长源电力股份有限公司董事会
2022年12月21日
证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2022-113
国家能源集团长源电力股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司第十届监事会第六次会议于2022年12月20日在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦2楼会议室以现场结合网络方式召开。会议通知于12月13日以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席刘宏荣先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议经举手投票表决，作出以下决议：
1. 审议通过了《关于资产报废处置的议案》
会议认为，本次公司所属荆门公司、十堰公司资产报废处置符合现行《企业会计准则》的有关规定，工作程序合规，账务处理正确，能更加准确的反映公司的财务状况以及经营成果，有助于公司向社会提供更加真实可靠的会计信息，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。会议同意荆门公司、十堰公司本次资产报废处置。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于所属子公司资产报废处置的公告》（公告编号：2022-114）。
三、备查文件
公司第十届监事会第六次会议决议。
特此公告。
国家能源集团长源电力股份有限公司监事会
2022年12月21日
证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2022-114
国家能源集团长源电力股份有限公司
关于所属子公司资产报废处置的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产处置情况概述
公司控股子公司国能长源荆门发电有限公司（以下简称荆门公司）根据资产实际状况，拟对101项报废固定资产进行处置，预计产生资产处置损失266.10万元；所属子公司国能长源十堰水电开发有限公司（以下简称十堰公司）拟对白沙河水电站大坝坝顶防浪墙（含U型槽及坝顶公路）进行拆除报废处置，预计产生资产处置损失431.62万元；总计产生资产处置损失697.72万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的27.52%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次资产报废处置需提交公司董事会审议，但无需获得公司股东大会的批准。
公司于2022年12月20日召开的第十届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于资产报废处置的议案》。公司独立董事对本次资产报废处置进行了事前认可并发表了独立意见。
二、标的资产基本情况
荆门公司拟处置101项报废固定资产，其中因技术改造淘汰不能再利用资产41项，达到资产使用年限无法继续使用资产60项。荆门公司拟对上述报废固定资产进行处置，并以审核备案后的资产评估结果为基础，在国资委指定的产权交易机构进行挂牌处置。根据荆门公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第1218号），荆门公司拟处置资产的账面价值为645.49万元，评估值为379.39万元，评估减值266.10万元，减值率41.22%；预计产生资产处置损失266.10万元。
十堰公司根据白沙河水电站大坝综合治理计划及大坝渗漏治理施工情况，拟对白沙河水电站大坝坝顶防浪墙（含U型槽及坝顶公路）进行拆除并报废。上述拆除资产（构筑物）为建筑垃圾，无转让和回收价值，拟进行直接报废处置，经测算，拆除部分资产账面原值544.05万元，截至2022年10月31日账面净值431.62万元，预计产生资产处置损失431.62万元。
三、对上市公司的影响
本次荆门公司和十堰公司资产报废处置预计将减少公司2022年度利润总额697.72万元。
四、独立董事意见
公司独立董事对上述资产报废处置事项进行了事前审议，并发表独立意见如下：本次资产报废处置事项符合现行《企业会计准则》的有关规定，工作程序合规，账务处理正确，能更加准确的反映公司的财务状况以及经营成果，有助于公司向社会提供更加真实可靠的会计信息，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
五、备查文件
1. 公司第十届董事会第八次会议决议；
2. 公司第十届监事会第六次会议决议；
3. 公司第十届董事会第八次会议独立董事意见。
特此公告。
国家能源集团长源电力股份有限公司董事会
2022年12月21日
证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2022-115
国家能源集团长源电力股份有限公司
关于所属子公司碳排放配额关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
公司全资子公司国电湖北电力有限公司的全资子公司国能长源汉川发电有限公司（以下简称汉川公司）拟通过大宗协议交易方式向国能内蒙古西来峰电力有限公司（以下简称国能西来峰）出售303,841吨碳排放配额，预计交易金额1,752.55万元。在本次碳排放配额交易完成后，预计汉川公司二氧化碳排放配额存量仍可满足2023年的履约需要。本次碳排放配额交易产生的利润预计约为1,653.35万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的65.22%。
鉴于本次碳排放配额交易产生的利润达到相关披露标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易需提交公司董事会审议，但无需获得公司股东大会的批准。
由于国能西来峰是公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）间接控股的企业，因此国能西来峰属于公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易事项。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。
公司于2022年12月20日召开的第十届董事会第八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于汉川公司碳排放配额关联交易的议案》。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。公司独立董事对本次碳排放配额关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
1. 关联方工商信息
名称：国能内蒙古西来峰电力有限公司
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：付海刚
地址：内蒙古自治区乌海市海南区西来峰工业园区
主营业务：发电、输电、供电业务；热力生产和供应。
主要股东及其持股比例：国家能源集团煤焦化有限责任公司持股100%。
2. 关联方简介
国能西来峰成立于2021年9月24日，注册资本为100万元人民币，为国家能源集团控股的国家能源集团煤焦化有限责任公司的全资子公司。企业地址位于内蒙古自治区乌海市海南区西来峰工业园区，所属行业为电力、热力生产和供应业，经营范围包含：发电、输电、供电业务;热力生产和供应。其2021年经审计的主要财务数据如下：资产总额：71,801.38万元、净资产：37,728.17万元、营业收入：70,079.97万元、净利润：-17,765.66万元。
3. 关联关系图
■
国能西来峰是公司控股股东国家能源集团的全资子公司国家能源集团煤焦化有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司关联方。汉川公司与国能西来峰进行碳排放配额交易，构成公司与国能西来峰之间的关联交易。
4. 关联方信用信息
通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，国能西来峰不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。
三、关联交易标的基本情况
公司所属子公司汉川公司拟通过全国碳排放权交易市场，以大宗协议交易方式，将303,841吨碳排放配额出售给公司关联方国能西来峰，预计交易金额1,752.55万元。
四、定价政策及定价依据
根据上海环境能源交易所2021年6月22日发布的《关于全国碳排放权交易相关事项的公告》（沪环境交〔2021〕34号）交易方式规定，单笔买卖最小申报数量不小于10万吨二氧化碳当量的交易应采取大宗协议交易，大宗协议交易的成交价格在上一个交易日收盘价的±30％之间确定。
经协商，本次碳排放配额关联交易的价格为双方交易当日前二十个交易日的加权平均价，且交易价格符合前述大宗协议交易价格的规定。
按2022年12月12日为交易基准日进行测算，全国碳排放权交易市场前二十个交易日加权平均价为57.68元/吨，预计本次碳排放配额关联交易总金额为1,752.55万元。
五、协议主要内容
（一）合同主体
甲方：国能长源汉川发电有限公司
乙方：国能内蒙古西来峰电力有限公司
（二）合同主要内容
1.交易标的物。交易标的物为全国碳配额（简称CEA），计量单位为“吨二氧化碳当量（tCO2e）”。
2.交易数量及价格。根据甲乙双方协商，甲方将全国碳配额（CEA）总量303,841吨经全国碳排放权交易系统大宗协议交易的形式转让给乙方，交易价格参考前20个交易日加权平均价（转让单价以最终系统成交单价为准）。
3.交易手续费。本次交易将按照全国碳排放权交易所相关收费标准，各自收取交易双方的手续费，为交易总金额的0%，交易双方需各自支付手续费0元。
4.合同生效条件。本合同经国家能源集团长源电力股份有限公司董事会审议通过且双方签字并盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
《碳排放权交易管理办法（试行）》（生态环境部令 第19号）于2021年2月1日起正式施行，全国统一碳排放权交易市场于2021年7月16日正式上线交易，全国碳排放权交易市场的建立是党中央作出的重要决策，是利用市场机制控制和减少温室气体排放、推动经济发展方式绿色低碳转型的一项重要制度创新，也是加强生态文明建设、落实国际减排承诺的重要政策工具，有效发挥市场机制在控制温室气体排放、促进绿色低碳技术创新、引导气候投融资等方面的重要作用。汉川公司开展碳排放配额交易，符合国家产业政策和鼓励方向。
本次碳排放配额交易产生的利润预计约为1,653.35万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的65.22%。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述碳排放配额关联交易事项进行了事前审议，并发表独立意见如下：公司本次碳排放配额关联交易是基于公司实际情况和正常生产经营所发生的，是必要的，有利于提升公司经营业绩。本次关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，交易遵循了一般商业原则，价格公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额约为89.36亿元。
本次关联交易发生前，公司累计12个月内已发生但未达到审议和披露标准的关联交易如下：
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九、备查文件
1. 公司第十届董事会第八次会议决议；
2. 公司第十届董事会第八次会议独立董事意见；
3．国能内蒙古西来峰电力有限公司《营业执照》；
4. 上市公司交易情况概述表。
特此公告。
国家能源集团长源电力股份有限公司董事会
2022年12月21日