证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2022-124
多氟多新材料股份有限公司
第六届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次会议通知于2022年12月17日通过电子邮件方式向各董事发出，会议于2022年12月27日上午9：00在焦作市中站区焦克路公司科技大厦五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人，会议由董事长李世江先生主持，监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》。
独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事李世江、李云峰、李凌云、谷正彦、韩世军回避表决。
三、备查文件
1、第六届董事会第四十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
多氟多新材料股份有限公司董事会
2022年12月28日
证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2022-125
多氟多新材料股份有限公司
第六届监事会第四十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四十四次会议于2022年12月27日上午10:00在焦作市中站区焦克路公司科技大厦三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2022年12月17日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，会议由监事会主席陈相举先生主持。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事认真审议，以记名投票方式审议通过了以下议案：
1、《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。本次对子公司增资暨关联交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定。同意对控股子公司增资暨关联交易事项。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
公司第六届监事会第四十四次会议决议。
特此公告。
多氟多新材料股份有限公司监事会
2022年12月28日
证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2022-126
多氟多新材料股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次向控股子公司增资暨关联交易概述
多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）于2022年12月27日召开第六届董事会第四十七次会议和监事会第四十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广西宁福新能源科技有限公司（以下简称“广西宁福”）新增注册资本41,500万元，注册资本由60,000万元变更为101,500万元。经公司、南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）、焦作多氟多实业集团有限公司（以下简称“多氟多集团”）、爱玛创业投资（宁波）有限公司（以下简称“爱玛创投”）、广西北部湾产业直投基金（有限合伙）（以下简称“北部湾”）、南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业（有限合伙）、广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁芯聚锂”）共同协商后，一致同意以下增资方以1元/注册资本的价格认购广西宁福新增注册资本，宁芯聚锂放弃本次增资的优先认购权。
具体情况如下：
■
本次增资完成后，公司对广西宁福的持股比例将由增资前45%降至33.99%。为进一步巩固和稳定现有的控制结构，降低股权分散可能导致的管理和控制风险，提高决策效率，确保广西宁福持续稳定发展，公司已与多氟多集团、宁芯聚锂签订一致行动协议。广西宁福依然为公司控股子公司，其财务报表仍纳入公司合并财务报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等规定，由于公司董事长李世江先生为本公司及多氟多集团的实际控制人，本次交易构成关联交易。
根据《关于广西宁福新能源科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资协议”）和《广西宁福新能源科技有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）条款约定，北部湾在其增资款缴付完成之日起5年后以减资方式退出，相应减资对价由广西宁福进行支付，多氟多同意由多氟多为广西宁福届时拟支付的相应减资对价向北部湾提供全额担保，该回购事项构成担保交易，该担保额度已经2022年第五次临时股东大会审议通过。
该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、本次增资方基本情况
（一）关联方
焦作多氟多实业集团有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：李世江
4、注册资本：40,000万元人民币
5、成立日期：2015年05月13日
6、住所：河南省焦作市中站区多氟多科技大厦
7、经营范围：许可项目：饮料生产；食品销售；报废机动车回收；报废机动车拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；企业管理；企业形象策划；酒店管理；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；金属矿石销售；有色金属合金销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股东情况：李世江持股63.00%，李凌云持股15.00%，李世斌持股7.50%，李凌霄持股5.00%，李云峰持股2.50%，李世轩持股2.50%，王艳利持股2.00%，侯国军持股1.75%，张朝霞持股0.75%。
9、财务数据：截至2021年12月31日，总资产为105,204.81万元，净资产为49,605.17万元；2021年度营业收入为52,421.94万元，净利润为9,173.22万元。（数据已经审计）
截至2022年9月30日，总资产为109,095.04万元，净资产为62,857.71万元。2022年前三季度营业收入为72,491.28万元，净利润为6,217.02万元。（数据未经审计）
10、经查询，多氟多集团不属于失信被执行人。
（二）非关联方
南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2021年06月21日
3、企业性质：有限合伙企业
4、注册地址：南宁市青秀区佛子岭路33号凤岭佳园小区24栋2楼205室
5、执行事务合伙人：南宁市揽胜亿融基金管理有限公司
6、注册资本：60,300万元人民币
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况： 广西南宁晟宁投资集团有限责任公司持股49.9171%，南宁产投科技创新投资有限责任公司持股49.9171%，南宁市揽胜亿融基金管理有限公司持股0.1658%。
9、经查询，南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
爱玛创业投资（宁波）有限公司
2、成立时间：2021年11月12日
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0524
5、法定代表人：徐鹏
6、注册资本：3,000万元人民币
7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、股东情况：爱玛科技集团股份有限公司持股100%。
9、经查询，爱玛创业投资（宁波）有限公司不是失信被执行人。
广西北部湾产业直投基金（有限合伙）
2、成立时间：2017年12月14日
3、企业性质：有限合伙企业
4、注册地址：广西-东盟经济技术开发区武华大道37号华强会展综合楼6楼609-2室
5、执行事务合伙人：广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司
6、注册资本：100,010万人民币
7、经营范围：从事私募基金业务；股权投资；债权投资；接受企业委托进行资产管理、企业投资管理；受托管理股权及产业投资基金（仅限私募基金业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股东情况： 广西北部湾投资集团有限公司持股99.9990%，北部湾产业投资基金管理有限公司持股0.0010%。
9、经查询，广西北部湾产业直投基金（有限合伙）不是失信被执行人。
南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2022年12月13日
3、企业性质：有限合伙企业
4、注册地址：南宁市高新区科创路2号A座7层
5、执行事务合伙人： 南宁市揽胜亿融基金管理有限公司
6、注册资本：500万元人民币
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、股东情况： 南宁市揽胜亿融基金管理有限公司持股80.00%，广西揽胜企业管理服务集团有限公司持股20.00%。
9、经查询，南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、企业名称：广西宁福新能源科技有限公司
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：李云峰
5、注册资本：60,000万元人民币
6、成立日期：2021年07月26日
7、住所：南宁市青秀区佛子岭路33号凤岭佳园小区24栋2楼205室
8、经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；照明器具制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；新能源汽车整车销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、财务情况：2021年度，广西宁福实现营业收入0万元，净利润-111.48万元。截至2021年12月31日，资产总额为24,765.96万元，净资产为20,827.74万元。（数据已经审计）
2022年前三季度，广西宁福实现营业收入2,472.80万元，净利润-1,157.51万元。截至2022年9月30日，资产总额为109,415.53万元，净资产为56,101.01万元。（数据已经审计）
10、增资后的股权结构：
■
11、广西宁福为公司控股子公司,非失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月7日出具报告文号为大华审字[2022]0018840号的《广西宁福新能源科技有限公司审计报告》（下称“广西宁福9月份审计报告”），根据广西宁福9月份审计报告，截至2022年9月30日，广西宁福股东全部权益价值为561,010,139.70元。
2、鉴于广西宁福股东全部权益评估价值低于60,000万元，为保证广西宁福资本充实，各增资方以不低于1元/注册资本及投前每股净资产的价格进行增资，各方经协商后一致认可并同意：各增资方以1元/注册资本的价格认购广西宁福新增注册资本。
五、增资协议的主要内容
甲方1：多氟多新材料股份有限公司
甲方2：南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方3：焦作多氟多实业集团有限公司
甲方4：爱玛创业投资（宁波）有限公司
甲方5：广西北部湾产业直投基金（有限合伙）
甲方6：南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）
丙方：广西宁福新能源科技有限公司
1、工商变更
广西宁福应于本协议签署后10个工作日内就本次增资办理相应的工商变更登记，原股东、增资方应予必要的配合。自广西宁福登记日起，增资方即成为持有本次增资新增注册资本的公司股东，并按照股权比例享有股东权利并承担股东义务。
2、增资款支付
各方一致同意，各增资方于广西宁福登记日后10个工作日内，将约定的应支付的增资价款一次性支付至广西宁福银行账户，如工商变更登记和备案延期的，则实缴增资款期限相应顺延。
3、陈述和保证
各方明确并同意：北部湾在其增资款缴付完成之日起5年后以减资方式退出，相应减资对价由广西宁福进行支付，多氟多同意由多氟多为广西宁福届时拟支付的相应减资对价向北部湾提供全额担保。
4、税务和费用
4.1 除本协议另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和开支应由各方依法自行承担。
4.2 本协议所涉及本次交易有关因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支(包括但不限于法律服务费用、财务费用等)由各方依法自行承担。
六、补充协议的主要内容
甲方一：爱玛创业投资（宁波）有限公司
甲方二：广西北部湾产业直投基金（有限合伙）
乙方：广西宁福新能源科技有限公司
丙方：多氟多新材料股份有限公司
丁方一：南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）
丁方二：广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）
丁方三：南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业（有限合伙）
丁方四：焦作多氟多实业集团有限公司
1、依据各方签署的《增资协议》，甲方、丙方、丁方一、丁方三、丁方四拟按照增资协议约定共同对乙方进行增资，其中爱玛创投拟按照增资协议约定以人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00元）对乙方进行增资，北部湾拟按照增资协议约定以人民币叁仟伍佰万元整（￥35,000,000.00元）对乙方进行增资。
2、投资金额、期限和前提
2.1根据增资协议约定，爱玛创投以人民币货币伍仟万元整（￥50,000,000.00元）对乙方进行增资,并全额计入乙方公司注册资本。
2.2根据增资协议约定，北部湾以人民币货币叁仟伍佰万元整（￥35,000,000.00元）对乙方进行增资,并全额计入乙方公司注册资本。各方同意，北部湾对乙方的投资期限为自北部湾增资款缴付完成日之日起5年。在投资期限到期后，北部湾按照第4条的约定实现投资退出。
3、资金支付
乙方设立专管账户，各方同意本次增资工商变更登记完成起10个工作日内，甲方二将增资款支付至乙方新设的专管账户。
4、减资回购
4.1各方明确并同意：在北部湾增资款全部支付至乙方银行账户之日起5年后，甲方二须通过减少注册资本的方式（以下称“减资”）收回甲方二对乙方的投资本金，并获取一定的投资收益，且在5年届满之日起【60】日内完成甲方二持有广西宁福全部股权的退出，各方协助乙方完成减资决议。
4.2乙方承诺投资收益为退出当月人民银行公布的同期五年贷款市场报价利率的50%。即甲方二通过减资退出时，乙方通过减资回购甲方二届时所持有的所有股权的回购价款为：投资本金+投资本金×4.30%×50%×实际投资天数/365-甲方二已收到的分红款总额（如有）。（注：4.30%为2022年11月21日贷款市场报价利率，仅作参考，最终以退出当月贷款市场报价利率为准）
4.3在北部湾增资款全部支付至乙方银行账户之日起5年后15个工作日内，乙方一次性将回购价款全额支付给甲方二。乙方未按照本补充协议约定及时、足额支付回购价款，则按照每日万分之五（0.05%）的标准，乙方应就其未缴付的回购价款向甲方二支付违约金。
4.4丙方同意由丙方为乙方届时拟支付的全额回购价款与违约金向甲方二提供连带责任保证担保。且丁方二、丁方四同意并确认为丙方的上述担保行为共同提供足额的反担保。
4.5各方一致同意并保证在回购交割日后配合乙方办理上述减资回购相关的工商变更登记手续。
七、本次增资目的及对公司的影响
广西宁福本次进行增资，可以充分发挥增资各方在技术、资金、生产管理、人才、资源等方面的优势和品牌效应，有利于公司扩大锂电池产能规模，进一步提升综合竞争力，保障公司锂电池业务的持续快速发展。
公司本次对广西宁福进行增资的资金来源为自有资金，不会对日常经营现金状况产生不利影响，不会对公司当期损益产生重大影响。
八、年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，年初至2022年9月30日，公司与关联方多氟多集团发生各类关联交易金额139,628.90万元（不含税）。
九、相关意见
1、独立董事意见
1）事前认可意见
公司子公司广西宁福本次增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十七次会议审议。
2）独立意见
公司子公司广西宁福本次增资符合公司的战略布局和发展规划，有利于公司实现可持续发展。本次交易定价公允合理，遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，没有影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法、合规。综上，我们同意本次子公司广西宁福增资暨关联交易事项。
2、监事会意见
经审议，我们认为：本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。本次对子公司增资暨关联交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定。同意对控股子公司增资暨关联交易事项。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：多氟多上述向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，且全体独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。保荐机构对多氟多本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、第六届董事会第四十七次会议决议；
2、第六届监事会第四十四次会议决议；
3、《关于广西宁福新能源科技有限公司之增资扩股协议》、《广西宁福增资协议之补充协议》；
4、独立董事关于第六届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
5、中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
多氟多新材料股份有限公司董事会
2022年12月28日
证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2022-127
多氟多新材料股份有限公司
关于与关联方签署《一致行动人协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为促进多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“多氟多”）控股子公司广西宁福新能源科技有限公司（以下简称“广西宁福”）长期稳定发展，保证公司对广西宁福的控股股东地位，近日，公司与焦作多氟多实业集团有限公司（以下简称“多氟多集团”）、广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁芯聚锂”）签署了《一致行动人协议书》。具体情况如下：
一、 关联方情况
由于公司董事长李世江先生为公司及多氟多集团的实际控制人，从而多氟多集团与公司构成关联方。
二、协议签署的背景
1、公司、多氟多集团、宁芯聚锂与南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）、爱玛创业投资（宁波）有限公司、广西北部湾产业直投基金（有限合伙）、南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业（有限合伙）、广西宁福于2022年12月27日签署《关于广西宁福新能源科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资协议”），根据增资协议约定，广西宁福注册资本由60,000万元增加至101,500万元，增资完成后广西宁福的股权架构如下：
■
2、为了广西宁福长期稳定的发展，保证多氟多对广西宁福的控股股东地位，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，多氟多集团、宁芯聚锂同意对决定和实质影响公司经营方针、决策和经营管理层的任免等需经股东会决议批准的重大事项与公司保持一致行动。
3、为明确协议各方作为一致行动人的权利和义务，根据平等互利的原则，各方经友好协商，特签订本协议。
三、《一致行动人协议书》的主要内容
甲方：多氟多新材料股份有限公司
乙方：焦作多氟多实业集团有限公司
丙方：广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）
第一条 一致行动
乙方、丙方同意在股东会会议中，通过投票表决、举手表决或书面表决时，表决结果与甲方保持一致（为免疑义，公司增资、减资、股东股权转让等间接影响乙方、丙方权益的情况下，乙方、丙方表决结果仍需与甲方保持一致），包括但不限于：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3） 审议批准执行董事（或董事会）的报告；
（4） 审议批准董事会或者监事的报告；
（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8） 对发行公司债券作出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10） 修改公司章程；
（11） 公司章程规定的其他职权；
（12） 甲方认为乙方、丙方应当与其保持一致行动的其他重大事项。
第二条 一致行动人行使表决权的程序和方式
1、乙方、丙方出席公司股东会，乙方、丙方就股东会审议事项行使投票权，投票结果与甲方投票结果保持一致。
2、乙方、丙方如不能出席公司股东会，需委托甲方出席，并授权甲方就股东会、董事会审议事项代为行使投票权。
第三条 承诺与保证
1、各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各方具有合法、有效的约束力。
2、各方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。
3、各方声明，其在本协议中的所有义务、声明和承诺均为不可撤销的。
第四条 其他
本协议一式三份，自签署之日起生效，本协议经各方协商一致后方可取消，否则本协议不可撤销。
四、协议签订对公司的影响
公司是广西宁福的控股股东，协议的签订有利于进一步巩固和稳定现有的控制结构，降低股权分散可能导致的管理和控制风险，提高决策效率，确保广西宁福持续稳定发展，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。
五、备查文件
《一致行动人协议书》。
特此公告。
多氟多新材料股份有限公司
董事会
2022年12月28日