晶科电力科技股份有限公司 第二届董事会第四十一次会议决议公告

  证券代码:601778         证券简称:晶科科技      公告编号:2022-156

  晶科电力科技股份有限公司

  第二届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、会议召开情况

  晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四十一次会议通知于2022年12月23日以电话、电子邮件方式向全体董事发出,会议于2022年12月30日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司董事长李仙德先生主持会议,公司部分监事和高级管理人员列席了会议,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经审议表决,本次会议形成如下决议:

  (一)审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案》

  公司首次公开发行股票募投项目之宝应光伏发电应用领跑者2017年柳堡2号100MW渔光互补项目、大众汽车自动变速器(天津)有限公司DQ厂区14.58MW分布式光伏发电项目、安波福中央电气(上海)有限公司3.2MW分布式光伏项目以及2021年公开发行可转换公司债券募投项目之铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目,均已完工达到预定可使用状态。为进一步提高募集资金使用效率,促进公司业务发展,公司拟对上述四个募投项目结项并将节余的15,641.65万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)募集资金用于新建工商业分布式52.43MW光伏发电项目。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

  根据公司日常经营活动的需要,公司预计2023年度日常关联交易总额为人民币70,691万元(不含以往已审议通过的本年度其他日常关联交易事项)。在不超过上述预计额度内,董事会授权公司董事长或管理层,按照公允、合理的定价原则,协商订立相关书面协议确定交易关系。授权期限自本议案经公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。

  本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

  (三)审议通过了《关于2023年度为上海晶科提供业务合同履约担保的议案》

  为获取分布式光伏项目商业机会,加强上海晶科光伏电力有限公司(以下简称“上海晶科”)及其下属公司在分布式光伏项目能源管理协议项下的合同履约能力,确保分布式业务的顺利开展和新项目投资的实施,公司及下属公司拟为上海晶科及其下属公司在授权有效期内签署的能源管理协议条款范围内的各项义务、赔偿责任提供连带责任保证。董事会提请股东大会授权公司董事长或管理层根据业务实际需要具体实施担保事项,并签署相关协议文件,授权期限自本议案经公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日至12个月内有效。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

  为全面贯彻落实“精工程”的经营理念,进一步优化公司管理体系,提升协同组织运作效率,公司拟对现行的组织架构进行调整。

  新设工程技术运营中心,全面负责项目设计、采购、施工、成本管控、计划运营等工程管理各环节工作;撤销原工程管理部、供应链管理部、设计研究院、造价管理部,相关职能划归工程技术运营中心统一管理。调整后的公司组织架构图详见附件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (五)审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2023年1月16日(周一)下午14:30在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会,审议以下议案:

  1、 关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案

  2、 关于2023年度日常关联交易预计的议案

  3、 关于2023年度为上海晶科提供业务合同履约担保的议案

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第四十一次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  晶科电力科技股份有限公司董事会

  2022年12月31日

  附件:调整后的组织架构图

  ■

  证券代码:601778         证券简称:晶科科技      公告编号:2022-158

  晶科电力科技股份有限公司

  关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●本次结项的募投项目名称:

  1、首次公开发行股票募投项目之宝应光伏发电应用领跑者2017年柳堡2号100MW渔光互补项目(以下简称“宝应项目”)、大众汽车自动变速器(天津)有限公司DQ厂区14.58MW分布式光伏发电项目(以下简称“天津大众项目”)、安波福中央电气(上海)有限公司3.2MW分布式光伏项目(以下简称“安波福项目”);

  2、2021年公开发行可转换公司债券募投项目之铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目(以下简称“铜陵项目”)。

  ●节余募集资金金额及用途:截至2022年12月16日,在扣除尚未支付的设备及工程款等后续支出后,宝应项目、天津大众项目和安波福项目节余募集资金合计约3,216.07万元,占首次公开发行股票募集资金总额的1.29%;铜陵项目节余募集资金约12,425.58万元,占2021年度公开发行可转换公司债券募集资金总额的4.14%。公司拟将上述节余募集资金共计15,641.65万元(含利息收入,实际金额以资金转出当日专户余额为准)用于新建工商业分布式52.43MW光伏发电项目。

  ●上述事项已经公司第二届董事会第四十一会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  (一)首次公开发行股票

  1、募集资金投资计划

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕737号)核准,晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票59,459.2922万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币4.37元,实际募集资金净额为2,416,756,990.92元,上述款项已于2020年5月12日全部到账。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验,并于2020年5月13日出具了“天健验[2020]第116号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

  公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资计划及使用情况如下:

  ■

  公司分别于2021年8月19日、2021年9月7日召开第二届董事会第二十二次会议和2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意终止实施辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目和营口忠旺铝业156MW屋顶分布式光伏发电项目(以下合称“忠旺项目”),并将忠旺项目尚未使用的募集资金150,000.00万元及相关专户利息变更至丰城市同田乡200MW渔光互补光伏电站项目、石河子市1GW平价光伏发电项目一期100MW光伏发电项目、大众汽车自动变速器(天津)有限公司DQ厂区14.58MW分布式光伏发电项目、安波福中央电气(上海)有限公司3.2MW分布式光伏项目及永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2021-089)。

  调整后的首次公开发行股票募集资金投资计划如下:

  ■

  2、募集资金使用情况

  公司首次公开发行股票募集资金账户实际收到募集资金246,168.14万元,包括募集资金净额241,675.70万元及未支付的发行费用4,492.44万元。截至2022年12月16日,公司累计使用募集资金223,410.74万元,其中募集资金项目使用220,129.60万元,支付发行费用3,281.13万元。扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为22,757.41万元,募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额1,626.01万元,募集资金专户2022年12月16日余额合计为24,383.41万元(含尚未支付和未通过募集资金账户支付的发行费用1,211.31万元)。

  (二)2021年度公开发行可转换公司债券

  1、募集资金投资计划

  经中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕931号)核准,公司于2021年4月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为2,971,776,415.09元,上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验,并于2021年4月30日出具了天健验〔2021〕191号《验证报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

  公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下:

  ■

  2、募集资金使用情况

  公司公开发行可转换公司债券募集资金账户实际收到募集资金297,668.00万元,包括募集资金净额297,177.64万元及未支付的发行费用490.36万元。截至2022年12月16日,公司累计使用募集资金257,323.43万元,其中募集资金项目使用172,289.50万元,支付发行费用33.92万元,暂时补充流动资金85,000.00万元。扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为40,344.58万元,募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额3,306.73万元,募集资金专户2022年12月16日余额合计为43,651.30万元(含尚未支付和未通过募集资金账户支付的发行费用456.44万元)。

  二、本次拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况

  (一)募集资金投资项目结项基本情况

  截至本公告披露日,宝应项目、天津大众项目、安波福项目、铜陵项目均已完工达到预定可使用状态,公司拟对上述募投项目进行结项。

  截至2022年12月16日,在扣除尚未支付的设备及工程款等后续支出后,本次结项募投项目节余募集资金合计15,641.65万元。各项目对应的募集资金累计投入及节余情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:1、“已签订合同待支付金额”为尚未支付的工程质保金及部分合同尾款,系根据募投项目实际已签订的采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。铜陵项目已签订合同待支付金额5,058.64万元包含公司正在办理募集资金等额置换手续的银票支付款项1,260.66万元。

  2、天津大众项目、安波福项目与尚未结项的丰城项目、石河子项目共用一个募集资金专户,不便区分各项目利息收入,相关账户利息待丰城项目、石河子项目结项时一并结转。

  (二)募集资金节余的主要原因

  1、宝应项目、天津大众项目和安波福项目

  宝应项目备案规模为100MW,因项目建设过程中,组件排布方案优化,实际并网规模为98.2MW,因此投资总额有所下降,募集资金略有节余;天津大众项目备案规模为14.58MW,现场施工中对业主部分建筑物屋顶的荷载情况进一步核实并调整建设方案,项目实际并网规模为12.25MW,因此项目投资总额下降,募集资金有所节余;安波福项目调整优化了设备采购方案,在不影响施工质量、发电效益的前提上,选用了更具性价比的设备类型,节省了原材料采购成本,因此募集资金有一定节余。

  同时,在募投项目实施过程中,公司在保障符合项目建设要求的情况下,本着合理、节约、有效的原则,加强费用的控制和管理,也节约了部分资金的支出。

  2、铜陵项目

  铜陵项目原计划投资总额37,180.00万元,实际投资总额为38,010.96万元。2021年-2022年项目建设期间,组件价格持续走高,因此导致该项目实际投资总额比原计划投资总额有所增加。

  截至2022年12月16日,在扣除尚未支付的设备及工程款等后续支出后,铜陵项目募集资金节余12,425.58万元。节余的主要原因系铜陵项目于2021年9月正式开工建设,在2022年3月4日公司召开第二届董事会第二十八次会议审议批准《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》之前,铜陵项目根据付款需要,已通过银票方式支付设备、工程款项11,631.83万元,该等银票支付款项未能使用募集资金进行置换,最终以公司自有资金进行了支付,因此导致募集资金节余较多。

  三、节余募集资的使用计划

  (一)节余募集资金使用计划

  为提高募集资金使用效率、发挥募集资金效益,公司拟将本次结项募投项目的节余募集资金15,641.65万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)用于新建工商业分布式52.43MW光伏发电项目,以满足分布式光伏发电项目对资金的需求。公司将在股东大会审议批准本事项后,及时开立新的募集资金专户并签署相关募集资金监管协议,严格按照募集资金使用的相关规定,加强对上述募集资金的日常管理和使用。

  本次结项的四个项目募集资金应付未付金额合计6,004.44万元,将继续存放于上述募集资金专户用于后续项目建设设备及工程款等支付,在满足相关合同约定的付款条件时,从募集资金专户支付。待募集资金专户余额使用完毕后,公司将对该募集资金专户办理相关注销手续。

  (二)节余募集资金投入的新项目情况

  1、工商业分布式52.43MW光伏发电项目概况

  本项目拟在江西、山东、河南、天津等省市的工商业屋顶投资新建分布式光伏电站,并进行相应的分布式光伏电站投资、设计、建设、并网及运维。本项目建设期为12个月,建成后总装机容量约为52.43MW,采用“自发自用、余电上网”的发电模式。

  本项目属于《“十四五”可再生能源发展规划》中重点推进的工业园区等城镇屋顶光伏开发行动,有利于提高建筑屋顶分布式光伏覆盖率,助力我国“整县推进”开发建设进度,并为终端工商业业主节能减排做出贡献,减轻能耗双控带来的影响,具备良好的开发前景。

  2、项目投资概算

  本项目总投资额为21,958.90万元,其中资本性支出投入21,519.72万元。本次结项募投项目的节余募集资金15,641.65万元将全部用于本项目的资本性支出,具体投资构成如下表所示:

  单位:万元

  ■

  3、项目经济效益评价

  本项目达产后,公司将年均增加收入约2,769.81万元,年均增加净利润约1,300.58万元,项目投资财务内部收益率约为9.60%(税后),投资回收期9.83年(税后),具有较好的经济效益。

  4、项目实施主体

  本项目由公司各全资下属公司负责各分布式电站的具体实施。

  5、项目涉及报批事项

  本项目已获得各实施地点当地发改委投资项目备案,并完成环评相关登记手续。本项目为工商业分布式光伏电站建设项目,将主要利用工商业企业的厂房等建筑物屋顶开展建设,不涉及土地相关的报批情形。

  四、节余募集资金用于新建项目对公司的影响

  上述四个募投项目已达到预定可使用状态,符合募投项目结项要求。公司本次将四个募投项目结项并将节余募集资金用于新建工商业分布式52.43MW光伏发电项目,有利于满足公司分布式光伏发电项目建设资金的需求,可以提高募集资金使用效率,促进公司业务发展,提升公司经营业绩,符合公司及全体股东的利益。

  公司本次使用节余募集资金用于新建项目,不存在变相改变募集资金投向的情形,符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  五、审议程序

  公司于2022年12月30日召开了第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案》,鉴于宝应项目、天津大众项目、安波福项目、铜陵项目现已达到预定可使用状态,为进一步提高募集资金使用效率,促进公司业务发展,提升公司经营业绩,公司拟将上述四个募投项目结项并将其节余募集资金用于新建工商业分布式52.43MW光伏发电项目。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。本议案尚需公司股东大会审议通过。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  经审核,独立董事认为:公司将部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建工商业分布式光伏发电项目是基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定,有利于提高募集资金的使用效率。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意将部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的事项,并提交公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  经审核,公司监事会认为:公司本次拟对部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建工商业分布式光伏发电项目符合公司业务发展实际情况,有利于提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,且履行了必要的审议程序,符合相关法律法规的要求。同意公司将部分募投项目结项并将其节余募集资金用于新建项目。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为,公司本次变更部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目事项是公司基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司主营业务发展方向,不存在损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目事项无异议,本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第四十一次会议决议;

  2、第二届监事会第二十七次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见;

  4、《海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的核查意见》。

  特此公告。

  晶科电力科技股份有限公司董事会

  2022年12月31日

  证券代码:601778         证券简称:晶科科技       公告编号:2022-159

  晶科电力科技股份有限公司

  关于2023年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:是

  ●本次日常关联交易系公司基于日常经营业务需要而发生,有利于公司业务的开展,交易定价客观、公正、合理,不会对关联方形成较大的依赖,不会对公司独立性产生影响,不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况

  晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“晶科科技”)于2022年12月30日召开了第二届董事会第四十一次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生、胡建军先生对上述议案回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述议案尚需提交公司股东大会审议,公司控股股东晶科新能源集团有限公司及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人应在股东大会上回避表决上述议案。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核,认可本次关联交易并同意将该议案提交董事会审议,并发表独立意见如下:

  公司2023年度日常关联交易预计是公司日常经营活动所需,交易双方遵循公开、公平、公正的原则参照市场价格协商确定交易价格,定价方式公允、合理,符合公司及全体股东的利益,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司董事会在审议该议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。综上,我们同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

  3、审计委员会发表的书面意见

  公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面意见:

  公司2023年度日常关联交易预计是基于公司日常经营活动和客观实际情况而产生的,不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。本次关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则,定价公平、合理,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及非关联股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意此次关联交易相关事项,并同意提交公司董事会审议。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  截至2022年11月30日,公司2022年度日常关联交易预计的实际执行情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:

  1、原材料采购实际发生额低于预计额的主要原因系根据电站建设进度,晶科能源股份有限公司(以下简称“晶科能源”)的部分屋顶分布式电站的组件采购需求延至2023年实施;

  2、售电交易的实际发生额低于预计额的主要原因系13个发生售电关联交易的屋顶分布式电站中,9个电站在2022年内陆续建成投入运营,首年发电量不足一个完整年度,因此实际售电交易额低于全年预计额;

  3、上表所列的2022年度日常关联交易预计,包括公司第二届董事会第二十七次会议、2022年第一次临时股东大会、第二届董事会三十一次会议、第二届董事会三十六次会议和2022年第六次临时股东大会审议批准的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于与关联方签署日常关联交易〈合作框架协议〉的议案》以及第一届董事会第三十一次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议审议批准的向晶科能源及其子公司提供长期售电服务中对2022年度的关联交易预计金额。有关公告的具体内容详见公司于2020年6月9日、2021年2月6日、2021年8月20日、2021年10月30日、2022年2月17日、2022年4月29日和2022年8月31日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告(公告编号:2020-014、2020-015、2021-010、2021-091、2021-092、2021-124、2022-018、2022-054、2022-122)。截至2022年11月底,上述已批准开展的向晶科能源及其子公司提供长期售电服务和储能充放电服务中,已建成投入运营的屋顶分布式电站预计年均售电交易额合计约人民币5,455.85万元,预计储能充放电服务费年均约人民币735.67万元。

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  公司预计2023年度日常关联交易情况具体如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:

  1、2023年度原材料采购预计额较2022年1-11月实际发生额增加较多的主要原因如下:(1)根据建设计划,部分晶科能源屋顶分布式电站的组件等原材料采购需求延至2023年实施;(2)结合2023年组件市场价格变化及储能业务市场开拓情况,公司电站项目、储能项目2023年并网目标较2022年有所提升。本次预计的采购储能设备金额不含公司第二届董事会三十六次会议、2022年第六次临时股东大会已审议通过的《关于与关联方签署日常关联交易〈合作框架协议〉的议案》中的储能设备采购金额。

  2、上表预计额未包含已经公司董事会、股东大会审议批准的对晶科能源及其子公司提供长期售电服务和储能充放电服务的交易额。具体详见本节“(二)前次日常关联交易的预计和执行情况”之注释3的相关说明。

  3、2022年10月26日,公司全资子公司晶科慧能技术服务有限公司与晶科能源签署《合同能源管理合同》,公司拟为晶科能源的生产线供热系统提供综合节能改造服务,服务期限5年,服务期内预计能源服务费总金额约为人民币2,100万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,该关联交易金额在总经理决策权限内,无需提交公司董事会或股东大会审议。上表所列2023年度日常关联交易金额不含该《合同能源管理合同》的交易金额。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联人的基本情况

  1、晶科能源股份有限公司

  单位:人民币万元

  ■

  2、浙江晶科能源有限公司(以下简称“浙江晶科能源”)

  单位:人民币万元

  ■

  3、浙江晶科新材料有限公司(以下简称“浙江晶科新材料”)

  单位:人民币万元

  ■

  4、JinkoSolar Holding Co., Ltd(以下简称“JKS”)

  单位:人民币万元

  ■

  5、晶科绿能(上海)管理有限公司(以下简称“晶科绿能”)

  单位:人民币万元

  ■

  (二)与公司的关联关系

  上述关联方均为公司实际控制人控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3(三)之规定,上述关联方为公司的关联法人。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

  上述关联方的财务状况和资信状况良好,生产经营情况正常,具备良好的信誉和履约能力,在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定,有较强的履约能力,与其交易后形成坏帐的可能性较小。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  本次关联交易主要为采购原材料、售电交易、提供电力市场化交易相关服务等与公司日常经营活动相关的日常关联交易,交易价格主要参照市场价格协商确定,或者通过招标、竞价等方式确定,定价公允、合理。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司业务发展及正常生产经营活动需要产生的,预计相关日常关联交易在今后的生产经营中还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响,公司不会因此对相关关联方产生依赖。

  特此公告。

  晶科电力科技股份有限公司董事会

  2022年12月31日

  证券代码:601778         证券简称:晶科科技       公告编号:2022-157

  晶科电力科技股份有限公司

  第二届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、会议召开情况

  晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十七次会议通知于2022年12月23日以电话、电子邮件方式向全体监事发出,会议于2022年12月30日以现场投票的表决方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,公司监事会主席曹海云先生主持会议,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经审议表决,本次会议形成如下决议:

  (一)审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案》

  公司首次公开发行股票募投项目之宝应光伏发电应用领跑者2017年柳堡2号100MW渔光互补项目、大众汽车自动变速器(天津)有限公司DQ厂区14.58MW分布式光伏发电项目、安波福中央电气(上海)有限公司3.2MW分布式光伏项目以及2021年公开发行可转换公司债券募投项目之铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目,均已完工达到预定可使用状态。为进一步提高募集资金使用效率,促进公司业务发展,公司拟对上述四个募投项目结项并将节余的15,641.65万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)募集资金用于新建工商业分布式52.43MW光伏发电项目。

  经审核,监事会认为:公司本次拟对部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建工商业分布式光伏发电项目符合公司业务发展实际情况,有利于提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,且履行了必要的审议程序,符合相关法律法规的要求。同意公司将部分募投项目结项并将其节余募集资金用于新建项目。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

  根据公司日常经营活动的需要,公司预计2023年度日常关联交易总额为人民币70,691万元(不含以往已审议通过的本年度其他日常关联交易事项)。在不超过上述预计额度内,董事会授权公司董事长或管理层,按照公允、合理的定价原则,协商订立相关书面协议确定交易关系。授权期限自本议案经公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止。

  经审核,监事会认为:关联方经营正常、财务状况较好,具备较好的履约能力,关联交易可以使公司合理利用关联方的优质资源,有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行,以市场价格为定价依据,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。关联监事曹海云先生回避表决。

  本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  第二届监事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  晶科电力科技股份有限公司监事会

  2022年12月31日

  证券代码:601778         证券简称:晶科科技         公告编号:2022-160

  晶科电力科技股份有限公司

  关于2023年度为上海晶科提供业务

  合同履约担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:上海晶科光伏电力有限公司(以下简称“上海晶科”)及其下属公司。

  ●公司及下属公司拟为上海晶科及其下属公司在授权有效期内新签署的能源管理协议条款范围内的各项义务、赔偿责任等提供连带责任保证。

  ●截至本公告披露日,公司及下属公司为上海晶科提供担保的余额为49,999.90万元(不含本次)。

  ●截至本公告披露日,公司无逾期对外担保的情况。

  ●本次业务合同履约担保尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

  一、担保情况概述

  上海晶科为晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资下属公司,根据公司业务发展及内部管理需要,公司拟将上海晶科作为工商业分布式电站的投资管理平台,公司通过上海晶科间接持有旗下各工商业分布式项目公司的股权。为获取分布式光伏项目商业机会,加强上海晶科及其下属公司在分布式光伏项目能源管理协议项下的合同履约能力,确保分布式业务的顺利开展和新项目投资的实施,公司及下属公司拟为上海晶科及其下属公司在授权有效期内签署的能源管理协议条款范围内的各项义务、赔偿责任提供连带责任保证。

  公司第二届董事会第四十一次会议已审议通过了《关于2023年度为上海晶科提供业务合同履约担保的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。

  二、授权情况

  1、为提高决策效率,在股东大会批准本次履约担保的前提下,授权公司董事长或管理层根据业务实际需要具体实施担保事项,并签署与担保相关的协议等必要文件。

  2、股东大会的授权有效期为本议案经公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。

  三、被担保人基本情况

  公司名称:上海晶科光伏电力有限公司

  类型:有限责任公司

  住所:上海市静安区寿阳路99弄21、22、23号四层

  法定代表人:李仙德

  注册资本:100,000万元人民币

  成立日期:2014年7月14日

  营业期限:2014年7月14日至2044年7月13日

  经营范围:从事太阳能光伏科技、电力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,电力设备、机械设备、机电设备及其零配件的销售,合同能源管理,电力工程建设施工,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东结构:公司全资子公司晶科电力有限公司持有上海晶科100%股权,上海晶科是公司间接持股的全资下属公司。

  上海晶科信用状况良好,无影响其偿债能力的重大或有事项。

  上海晶科最近一年又一期财务数据如下:

  单位:元

  ■

  四、担保的主要内容

  公司(含下属公司)应确保上海晶科或其下属公司(“项目公司”)履行能源管理协议项下各项义务及承诺。除能源管理协议明确约定公司不承担某项义务外,公司同意并接受业主方与项目公司的约定事项,并对项目公司在能源管理协议及相应项目项下的全部义务承担连带保证责任,包括但不限于按时完成项目建设并投入运营、项目所发电量优先供业主方使用、项目发电量保证、保障项目安全稳定运行以及相关维修赔偿责任、违约责任等。实际担保内容以最终签署并执行的能源管理协议、担保合同或担保函等协议约定为准。

  五、董事会意见

  公司本次为分布式项目公司提供能源管理协议履约担保,是为获取业务机会、开拓分布式业务市场作出的必要支持,担保对象均为公司合并范围内的下属公司,担保风险可控。公司将严格审核业主方的经济实力及信用状况,在确保规范运作和风险可控的前提下,对确有必要的优质项目提供履约担保支持。本次担保事项未损害公司及全体股东的利益,符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。

  六、独立董事意见

  独立董事认为,本次为分布式项目公司提供能源管理协议履约担保是为了满足上海晶科及其下属公司开展分布式业务的需要,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。上海晶科为公司全资子公司,公司对其日常经营具有绝对控制权,担保风险较小。本次担保事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司关于2023年度为上海晶科提供业务合同履约担保的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  七、累计对外担保数量及逾期数量

  截至2022年12月24日,公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,404,019.69万元(外币按人民币汇率中间价换算),占公司最近一期经审计净资产的114.08%,其中,对控股子公司的担保余额为人民币1,329,152.90万元。无逾期对外担保。

  特此公告。

  晶科电力科技股份有限公司董事会

  2022年12月31日

  证券代码:601778     证券简称:晶科科技    公告编号:2022-161

  晶科电力科技股份有限公司

  关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2023年1月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2023年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2023年1月16日14点30分

  召开地点:上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2023年1月16日

  至2023年1月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  2、 特别决议议案:议案3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案2

  应回避表决的关联股东名称:晶科新能源集团有限公司及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (二) 持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2023年1月15日(9:00-11:30,13:30-16:00)

  (二)登记地点:上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

  (三)登记方式:

  1、自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证、股东账户卡;自然人委托他人出席会议的,代理人须持有委托人的书面授权委托书、委托人身份证原件或复印件、本人有效身份证件和委托人股东账户卡。

  2、法人股东的法定代表人出席会议的,持单位营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡和本人身份证;委托代理人出席会议的,代理人须持单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人的书面授权委托书、法人股东账户卡和代理人身份证。

  3、融资融券投资者出席会议的,应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  4、股东可以电子邮件、信函或传真方式登记,其中,以电子邮件、传真方式进行登记的股东,请在参会时携带代理投票授权委托书等原件提交至公司。

  5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

  六、 其他事项

  (一)本次股东大会现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿费自理。

  (二)会议联系方式:

  联系部门:董事会办公室

  联系地址:上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

  邮政编码:201106

  特此公告。

  晶科电力科技股份有限公司

  董事会

  2022年12月31日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  晶科电力科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年1月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年月日

  备注:

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。