证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-003
贝因美股份有限公司第八届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2022年12月30日以邮件方式发出。
2、本次董事会于2023年1月12日召开，采用现场、通讯相结合的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向银行申请总计不超过26.30亿元的授信额度，实际金额、期限以银行的最终审批结果为准，自股东大会审议通过后一年内有效。授信期内，授信额度可循环使用。同时提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》。
同意公司及子公司以合计净值不超过10.43亿元（未经审计）的自有土地、房屋、厂房、在建工程、建筑物及机器设备等向银行申请资产抵押贷款，实际融资金额以银行最终审批为准。同时董事会授权公司管理层办理相关贷款事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。
同意公司为下属7家子公司提供总计不超过15.50亿元的连带责任担保，担保期限自股东大会审议通过后一年内有效。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议的方式审议。
4、审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
根据公司2022年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2023年公司与关联方贝因美集团有限公司、杭州比因美特实业有限公司等三家关联方发生日常关联交易合计不超过35,590.00万元（不含税）。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事长、贝因美集团有限公司实际控制人谢宏，副董事长、贝因美集团有限公司法定代表人张洲峰回避表决，议案审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于全资子公司增加经营范围的议案》。
为适应经营业务发展需要并根据相关部门对经营范围规范表述的要求，同意公司全资子公司杭州贝因美妇幼保健有限公司将经营范围增改为：一般项目：保健用品（非食品）销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；针纺织品及原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（最终以主管机关审批内容为准）
并同意杭州贝因美妇幼保健有限公司根据《公司法》等相关规定调整其《公司章程》中的相关条款。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
6、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2023年1月30日（星期一）召开2023年第一次临时股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
三、备查文件
1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》；
2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2023年1月13日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-004
贝因美股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2022年12月30日以通讯方式发出。
2、本次监事会于2023年1月12日召开，采用现场、通讯相结合的方式进行表决。
3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。董事会秘书列席会议。
4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向银行申请总计不超过26.30亿元的授信额度，实际金额、期限以银行的最终审批结果为准，自股东大会审议通过后一年内有效。授信期内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》。
同意公司及子公司以合计净值不超过10.43亿元（未经审计）的自有土地、房屋、厂房、在建工程、建筑物及机器设备等向银行申请资产抵押贷款，实际融资金额以银行最终审批为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。
公司本年度拟为子公司提供连带责任担保是基于子公司实际资金需求及发展的需要。不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，监事会同意本次公司为子公司提供担保的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议的方式审议。
4、审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
公司预计2023年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会关于该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，监事会同意公司本次预计2023年度日常关联交易事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、《贝因美股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
贝因美股份有限公司
监事会
2023年1月13日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-005
贝因美股份有限公司
关于公司向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年1月12日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将具体事项公告如下：
一、本次申请授信的基本情况
公司根据2023年度生产经营需要，本年拟向银行申请借款、开立银行承兑汇票等总计不超过26.30亿元的综合授信额度，本次申请综合授信额度自股东大会审议通过后1年内有效。上述授信期内，授信额度可循环使用。具体如下：
■
注：实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本次申请银行综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。如根据银行最终审批结果，授信事项涉及抵押、担保等，应根据抵押、担保等具体情况，按照《公司章程》规定的审批权限履行相应程序后方可实施。
二、备查文件
1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》；
2、《贝因美股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2023年1月13日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-006
贝因美股份有限公司
关于向银行申请资产抵押贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2023年1月12日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》。现将具体事项公告如下：
一、本次拟申请资产抵押贷款的基本情况
为满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟使用本公司及子公司资产向银行申请抵押贷款，贷款期限不超过一年。自银行贷款划至公司银行账户之日起计算。申请贷款的银行、贷款利率等条款以公司最终与银行签订的合同为准。
本次拟申请抵押贷款为公司本年度正常办理银行贷款所需，对公司生产经营不存在不利影响，公司提请董事会授权公司管理层办理本年度贷款事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、拟抵押资产的概况
公司本次拟用于抵押的资产为自有土地、房屋、建筑物以及子公司所持土地、厂房、建筑物、在建工程及机器设备，上述资产截至2022年12月31日的账面价值合计为10.43亿元（未经审计），占最近一期经审计总资产的25.63%。本年度申请贷款的实际金额、期限以银行的最终审批结果为准。
拟抵押资产分布清单：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
三、备查文件
1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》；
2、《贝因美股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2023年1月13日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-007
贝因美股份有限公司
关于公司为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次担保金额为预计2023年度公司为全资子公司及控股子公司提供担保，合计不超过人民币15.50亿元。其中，被担保方贝因美（天津）科技有限公司、北海贝因美营养食品有限公司最近一期经审计资产负债率超过 70%。敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
根据贝因美股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）2023年度生产经营需要，公司拟为六家全资子公司及一家控股子公司提供总计不超过155,000万元担保，本次担保主要用于子公司办理银行借款、开具信用证、银行承兑汇票等，担保期限一年，担保方式为连带责任担保等，具体担保日期以实际签订的担保合同日期为准。
公司于2023年1月12日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》。本次担保预计金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议方式进行审议。
■
二、被担保人基本情况
（一）杭州贝因美母婴营养品有限公司
1、公司名称：杭州贝因美母婴营养品有限公司；
3、注册地址：杭州钱江经济开发区顺风路512号；
4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；
5、注册资本：22,500万元；
6、成立时间：2008年09月19日；
7、营业期限：2008年09月19日至2058年09月18日；
8、法定代表人：李海龙；
■
9、经营范围：食品（含食品添加剂）生产；食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营，涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资13,500万元，占注册资本的60%；公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司出资9,000万元，占注册资本的40%。
11、与公司的关联关系：公司全资子公司。
12、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，杭州贝因美母婴营养品有限公司不是失信被执行人。
（二）贝因美（天津）科技有限公司
1、公司名称：贝因美（天津）科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91120116697446749C
3、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道55号3号楼503；
4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；
5、注册资本：6,000万元；
6、成立时间：2009年12月31日；
7、营业期限：2009年12月31日至2059年12月30日；
8、法定代表人：吴天骄；
9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产【分支机构经营】；婴幼儿配方食品生产【分支机构经营】；特殊医学用途配方食品生产【分支机构经营】；保健食品生产【分支机构经营】；乳制品生产【分支机构经营】；食品销售；母婴保健技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资6,000万元，占注册资本的100%。
11、与公司的关联关系：公司全资子公司。
12、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项。贝因美（天津）科技有限公司不是失信被执行人。
（三）宁波广达盛贸易有限公司
1、公司名称：宁波广达盛贸易有限公司；
3、注册地址：浙江省宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室（托管376号）；
4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；
5、注册资本：5,000万元；
6、成立时间：2013年06月18日；
7、营业期限：2013年06月18日至2023年06月17日；
8、法定代表人：周鹏飞；
9、经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；农副产品销售；食品添加剂销售；食用农产品零售；食用农产品批发；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资5,000万元，占注册资本的100%。
11、与公司的关联关系：公司全资子公司。
12、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，宁波广达盛贸易有限公司不是失信被执行人。
（四）黑龙江贝因美乳业有限公司
1、公司名称：黑龙江贝因美乳业有限公司；
3、注册地址：黑龙江省绥化市安达市开发区安发大道6号（新兴街1委）；
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
5、注册资本：33,472.7535万元；
6、成立时间：2005年03月29日；
7、营业期限：2005年03月29日至长期；
8、法定代表人：刘术明；
9、经营范围：许可项目：乳制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；婴幼儿配方食品生产。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售。
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资33,472.7535万元，占注册资本的100%。
11、与公司的关联关系：公司全资子公司。
12、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，黑龙江贝因美乳业有限公司不是失信被执行人。
（五）宜昌贝因美食品科技有限公司
1、公司名称：宜昌贝因美食品科技有限公司；
3、注册地址：宜昌高新区生物产业园桔乡路581号；
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
5、注册资本：4,800万元；
6、成立时间：2007年01月12日；
7、营业期限：2007年01月12日至2057年01月11日；
8、法定代表人：吴波；
9、经营范围：一般项目：乳制品、婴幼儿配方食品、焙烤食品、淀粉及淀粉制品、保健食品、固体饮料、特殊膳食食品及食品添加剂的生产与销售；婴幼儿食品、婴童系列乳制品、营养食品的研发；日用品销售；母婴用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资4,800万元，占注册资本的100%。
11、与公司的关联关系：公司全资子公司。
12、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，宜昌贝因美食品科技有限公司不是失信被执行人。
（六）北海贝因美营养食品有限公司
1、公司名称：北海贝因美营养食品有限公司；
3、注册地址：北海市北海大道工业园区11号；
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
5、注册资本：10,450万元；
6、成立时间：2007年01月23日；
7、营业期限：2007年01月23日至2027年01月22日；
8、法定代表人：陈修钰；
9、经营范围：许可证项目：食品生产；婴幼儿配方食品生产；乳制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；调味品生产；食品经营(销售预包装食品)；婴幼儿配方乳粉销售；餐饮服务；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:住房租赁；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资10,450万元，占注册资本的100%。
11、与公司的关联关系：公司全资子公司。
12、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
13、被担保人为公司的全资子公司，信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，北海贝因美营养食品有限公司不是失信被执行人。
（七）吉林贝因美乳业有限公司
1、公司名称：吉林贝因美乳业有限公司；
3、注册地址：吉林省敦化经济开发区工业园区；
4、企业类型：其他有限责任公司；
5、注册资本：2,000万元；
6、成立时间：2007年06月21日；
7、营业期限：2007年06月21日至2037年05月29日；
8、法定代表人：张志波；
9、经营范围：乳制品[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉）]、婴幼儿配方乳粉。生产、销售；食品添加剂（氮气）生产；农副产品生产、收购与销售；养殖；畜产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要股东：贝因美股份有限公司出资1,300万元，占注册资本的65%；浙江美丽健实业有限公司出资399万元，占注册资本的19.95%；杭州美丽健投资有限公司出资301万元，占注册资本的15.05%。
11、与公司的关联关系：公司控股子公司。
■
12、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
13、被担保人为公司的控股子公司，由于其他两位股东持股比例较小，为提高融资手续办理速度，本公司提供全额担保，其他股东未提供同比例担保或反担保，公司未要求吉林贝因美乳业有限公司提供反担保。吉林贝因美乳业有限公司信用状况良好，担保风险较小且可控，不存在或有事项，吉林贝因美乳业有限公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：自股东大会审议通过之日起，一年。
3、担保金额：
■
4、截至本公告披露日，本年度担保协议尚未签署。
四、董事会意见
公司本年度申请对子公司提供担保的目的是满足子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展，这七家子公司均具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务。鉴于本次担保的六家公司为本公司全资子公司，一家吉林贝因美乳业有限公司为公司控股子公司，信用状况良好，风险可控，故其他股东未提供同比例担保，也未要求提供反担保。
本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在与《公司章程》等有关规定相违背的情形。公司董事会同意公司本年度对子公司提供担保的事项。
五、独立董事意见
公司2023年度为七家子公司提供合计不超过15.50亿元的连带责任担保，是为了满足子公司日常经营发展的需要，对公司生产经营不存在不利影响，符合公司整体经营发展目标。公司已按照相关法律法规、《公司章程》和其他制度的有关规定履行了必要的审议程序，不存在违规担保行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会审核意见
公司本年度拟为子公司提供连带责任担保是基于子公司实际资金需求及发展的需要。不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，我们一致同意本次公司为子公司提供担保的事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，不包含本次对外担保审批额度，公司及其控股子公司的担保额度总金额为15.50亿元，公司对外实际担保余额为7,287万元，全部为对全资子公司提供的担保，实际担保余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.08%。公司及子公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。
八、备查文件
1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》；
2、《贝因美股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议》；
3、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2023年1月13日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-008
贝因美股份有限公司关于预计
2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2022年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2023年公司与关联方贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）、杭州比因美特实业有限公司（以下简称“比因美特”）及浙江省谢宏基金会发生采购、租赁等日常关联交易合计不超过人民币35,590.00万元（不含税）。
公司于2023年1月12日召开第八届董事会第二十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事谢宏、张洲峰回避表决。
根据相关规定，本次日常关联交易额度预计尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。关联交易预计金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司股东大会审议通过之日至下一年度日常关联交易事项审议批准之日止。关联股东贝因美集团有限公司须回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司业务实际运行情况，公司对2023年度发生日常关联交易的金额预计如下：
单位：万元（人民币）
■
注：以上均为不含税金额。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（人民币）
■
注：①以上金额均不含税。上述关联交易预计的披露索引详见2022年1月11日披露在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网上的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-009）。
②以上数据未经审计，公司2022年度日常关联交易的总体执行情况及经审计数据将在公司2022年年度报告中予以披露。
（四）公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司2022年度日常关联交易未经审计的实际发生额低于预计金额六十五个百分点，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，2022年度，受疫情等各种因素影响，公司与关联方拟发生的业务规模未达预期，故实际发生额与预计存在较大差异。
公司2022年关联交易实际发生额是按照实际签订合同金额和合同执行进度确定的，关联交易未经审计的实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。与关联方的交易是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定的，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
（五）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
2022年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有不确定性。2022年度公司未经审计的关联交易实际发生额均未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。各项交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
二、关联方和关联关系情况
1、贝因美集团有限公司
（1）公司名称：贝因美集团有限公司；
（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼；
（4）注册资本：21,274万元；
（5）成立时间：2003年07月15日；
（6）营业期限：2003年07月15日至2053年07月14日；
（7）法定代表人：张洲峰；
（8）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（9）经营范围：一般项目：医护人员防护用品批发；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；特种劳动防护用品销售；橡胶制品销售；针纺织品销售；棉、麻销售；农副产品销售；劳动保护用品销售；日用品销售；日用品出租；日用品批发；日用杂品销售；母婴用品销售；塑料制品销售；高品质合成橡胶销售；食用农产品批发；肥料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；二手日用百货销售；机械设备销售；仪器仪表销售；文具用品批发；办公设备销售；电气设备销售；家用电器销售；照相机及器材销售；物业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；食品进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（10）主要股东：袁芳认缴出资2,128.00万元，占注册资本的10%；洪谦认缴出资73.40万元，占注册资本的0.35%；郑云香认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；王卉认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；谢宏认缴出资17,727.60万元，占注册资本的83.33%；刘建永认缴出资128.00万元，占注册资本的0.60%；陶杨认缴出资417.00万元，占注册资本的1.96%。
（11）实际控制人为谢宏。
（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业；本公司副董事长担任法定代表人的其他企业。
（13）最近一期财务数据：
截至2022年11月30日，贝因美集团总资产为241,601.50万元，净资产为67,768.75万元。2022年1-11月，实现营业收入71,168.12万元，净利润-2,971.29万元。上述数据未经审计。
（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人。贝因美集团生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。
2、杭州比因美特实业有限公司
（1）公司名称：杭州比因美特实业有限公司；
（3）注册地址：杭州市余杭区南公河路2号；
（4）注册资本：17,000万元；
（5）成立时间：2014年12月25日；
（6）营业期限：2014年12月25日至2064年12月24日；
（7）法定代表人：徐达新；
（8）公司类型：其他有限责任公司
（9）经营范围：一般项目：纸制品制造；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品生产；医用包装材料制造；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医用）生产；日用杂品制造；母婴用品制造；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；个人卫生用品销售；母婴用品销售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用杂品销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；包装材料及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；生物基材料技术研发；物联网技术研发；肥料销售；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；货物进出口；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（10）主要股东：贝因美集团有限公司认缴出资17,000万元，占注册资本的100%。
（11）实际控制人为谢宏。
（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东控制的其他企业。
（13）最近一期财务数据：
截至2022年11月30日，杭州比因美特实业有限公司总资产为31,570.61万元，净资产为9,218.60万元。2022年1月至11月，实现营业收入5,293.42万元，净利润-2,734.46万元。以上数据未经审计。
（14）履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人。杭州比因美特实业有限公司生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。
3、浙江省谢宏公益基金会
（1）基金会名称：浙江省谢宏公益基金会；
（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢；
（4）注册资本：200万元；
（5）成立时间：2019年7月；
（6）业务范围：扶助老弱病残和弱势群体，参与扶贫工作；资助贫困的学龄儿童，青少年完成学业；开展救灾活动；资助残疾和病患人群。
（7）基金会由谢宏一人出资贰佰万元发起。
（8）实际控制人为谢宏。
（9）与公司的关联关系说明：本公司实际控制人控制的其他企业。
三、关联交易的主要内容
1、关联采购
关联采购的内容主要为向比因美特采购纸尿裤、婴儿柔肤纸巾、孕婴童用品等。向贝因美集团采购脱盐乳清粉、浓缩蛋白粉、乳铁蛋白、基粉等原料。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。
2、关联租赁
关联租赁的内容主要为本公司向贝因美集团出租办公场地。交易定价主要依据本公司周边写字楼市场租赁价格确认。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。
3、接受关联人提供的劳务服务
接受关联人提供的劳务服务主要系因公司业务发展需要，公司拟租赁比因美特所持有的立体库并接受比因美特的仓储服务。服务费用系与关联方通过友好协商，按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定。
4、向关联人提供捐赠
为发展慈善事业，弘扬慈善文化，公司拟向谢宏基金会捐赠物资以支持其公益项目。根据协议约定，公司有权了解捐赠物资的使用情况，确保捐赠物资用于相关公益项目。
待公司股东大会履行完日常关联交易额度预计的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，对公司开拓市场起到了积极作用，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司与关联方历年交易额基本保持平稳，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：我们对公司提交的《关于预计2023年度日常关联交易的议案》进行了事前审核。我们认为：公司预计2023年度日常关联交易计划是根据业务发展需要，按照公平、自愿原则制定的，定价原则公允，没有违反公开、公平、公正的原则。我们提请公司在具体下达交易订单时，始终重视关联交易的必要性与公平性，切实防范有损公司及股东利益的行为发生。
综上所述，我们一致同意将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交至公司第八届董事会第二十一次会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见
我们对公司2023年日常关联交易预计情况进行了审核，认为公司与关联方发生的关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则的。公司2023年度关联交易预测额较2022年预测额有一定下降，主要系公司原计划2022年向杭州比因美特实业有限公司采购婴童用品数量不及预期，故下调了2023年相关采购预测额。我们将督促公司在本年的关联采购过程中严格遵循采购流程，保证交易公平、公正。公司董事会在表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
六、备查文件
1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》；
2、《贝因美股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议》；
3、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2023年1月13日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2023-009
贝因美股份有限公司关于召开
2023年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，同意于2023年1月30日召开公司2023年第一次临时股东大会。现将具体事宜公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2023年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第二十一次会议审议，同意召开2023年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年1月30日（星期一）下午14:30
（2）网络投票时间：2023年1月30日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年1月30日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年1月17日（星期二）
7、会议出席对象
（1）截至2023年1月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。
二、会议审议事项
1、股东大会表决提案
表一、本次股东大会提案编码表：
■
2、提案披露情况
3、特别提示：
（1）提案三为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）以上提案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）
（3）提案四属于关联交易事项。关联股东贝因美集团有限公司需回避表决，且不得接受其他股东委托。
三、会议登记方法
1、登记时间：2023年1月19日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）
2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢
邮编：310053
3、登记方式
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2023年1月19日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。
四、参与网络投票的具体操作流程
五、会议联系方式
联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室
联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢邮政编码：310053
会议联系人：李志容黄鹂
六、备查文件
1、贝因美股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议。
2、贝因美股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会
2023年1月13日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362570。
2、投票简称：因美投票。
3、填报表决意见。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年1月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年1月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
附件2：
贝因美股份有限公司
2023年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2023年1月30日召开的2023年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
一、委托人与受托人信息：
委托人名称：
委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：
持有股份数量：股份性质：
受托人姓名：身份证号码：
授权委托书签发日期：
授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。
二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：
1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（ ）
2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（ ）
本次股东大会提案表决意见表
■
备注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。
2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。
3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。