●长江商报记者 沈右荣
长江商报消息 从珠宝领域跨界至家畜营养领域，周氏家族试图收获一个IPO。
7月11日，天宝动物营养科技股份有限公司（以下简称“天宝营养”）更新了招股书，其正在冲击深交所主板市场。
天宝营养是典型的家族企业，周荣超、周荣敏、周吕差三人合计控制了公司73.11%股权，周氏家族其他成员或持股、或担任重要职务。
天宝营养主要产品为饲料添加剂，几乎与“猪周期”同频共振。近几年，国内生猪养殖规模迅速扩大，带动了天宝营养业绩大幅增长。但公司业绩不稳定，波动幅度较大。
核心骨干员工通过员工持股平台低价入股，是公司实施股权激励的一种途径。然而，在IPO前，天宝营养多名获激励员工离职，让人产生遐想。蹊跷的还有，原本并未享受激励的实际控制人低价增资，引发公司利益输送嫌疑。
本次IPO，天宝营养拟募资7.03亿元，其中2亿元补充流动资金。而在此前，公司通过分红分掉了3000万元。
改头换面闯关IPO
或许是为了“洗掉”案底，规避舆情，IPO前，天宝营养进行了改头换面。
根据招股书，2010年，天宝营养的前身禄丰天宝磷化工有限公司（以下简称“天宝磷化”）成立，由周荣超、周荣敏、周吕差、马俊和余忠五人共同创办，周荣超为执行董事、周荣敏为监事，聘请周荣超为总经理。周吕差、周荣超、周荣敏分别于1986年、1989年、1991年从事珠宝行业，至今三人旗下仍存在几十家珠宝店。截至2022年底，仅周荣超就在四川、重庆地区成立了二十余家珠宝经营主体，参与管理或通过参股的形式投资其他珠宝经营主体进行管理包括周大生、周大福、中国黄金、老凤祥等品牌面向终端消费者的门店近百家。
天宝磷化成立不久就涉及违法犯罪行为。
根据案号2014年的一份刑事判决书，2010年8月至2011年6月，天宝磷化在未办理林地使用手续的情况下，为了扩建，占用集体林66.681亩推为平地进行施工。最终，经法院判决，天宝磷化犯非法占用农用地罪，判处罚金六十万元，余忠被判处有期徒刑一年，缓刑二年，并处罚金六万元。
2019年，天宝磷化筹划上市，进行股改，公司更名为“天宝动物营养科技股份有限公司”。
上述被判刑的自然人余忠，既是公司的创始人，也是公司股东，目前仍然担任公司安全环保中心总监。
尽管上述违法犯罪发生在IPO报告期外，但反映了公司法律意识淡薄。
在IPO报告期内，天宝营养也是问题频频。
近年来，磷化工及磷矿石行业的环保监管力度日渐加强，2020年1月根据《楚雄州生态环境局关于限期做好“三磷”专项整治工作的督办函》，天宝营养存在5项环境问题。当年8月，公司才完成整改。
在安全生产方面，2019年至2023年，天宝营养发生工伤事故10多起。其中一起就发生在今年年初。
IPO前大规模异常减资
一家IPO企业，在IPO前大规模减资，较为少见。天宝营养突击减资，让人不解。
天宝营养成立时注册资本1000万元，到2020年，公司进行了八次增资、四次股权转让。在这期间，知名资本深创投、金种子等相继入股，以图分享天宝营养IPO上市红利。
在这期间，除了员工持股平台低价入股外，有一次增资备受质疑。
2017年7月，天宝营养增资，公司实际控制人周荣超增资400万元，此外，陈犀、王秀芳分别增资25万元和25万元，该次增资价格为2.36元/出资额。
根据《禄丰天宝磷化工有限公司因进行股份支付会计核算需要资产评估项目资产评估追溯报告》，截至2017年6月30日，天宝磷化每1元出资额的公允价值为5.20元。这意味着，实际控制人以4.5折价格增资。
至于陈犀、王秀芳为何也能以如此低的价格入股，至今仍是个谜。
对于上述增资价格与评估后的公允价值之间的差额，天宝营养确认了相应的股份支付费用，一次性计入当期费用，由公司承担。
实际控制人低价增资，差额部分以股份支付费用形式由公司承担，市场质疑天宝营养进行利益输送。
天宝营养还存在摊销股份支付费用情形，主要对员工持股平台的低价入股与公允价值之间的差额。
2017年10月，员工持股平台楚雄天鑫向天宝营养增资550万元，作为员工激励，增资价格为2.36元/出资额，与公允价值5.20元之间的差额计入股份支付费用。
2020年4月，楚雄天鑫全体合伙人决议通过合伙人周荣超将其在楚雄天鑫的101.48万元出资额以190.92万元的对价转让给员工持股平台楚雄天隆，对应天宝营养股权 149.60万股，每股价格为1.28元/股。参考金种子入股价格，天宝营养每份股票的公允价值为2.81元/股。其间的差额，也计入了股份支付费用。
让人意外的是，获得激励的核心骨干员工频频离职。2017年11月，蔡武祥离职，其将所持23.60万元出资额转让给任采购中心采购一部经理陈伯阳、财务中心出纳沈礼根。2018年6月底，张永富、周林兵、陈伯阳、沈礼根因个人原因转出其所持全部财产份额，受让方为周荣超。周荣超又将其所持部分出资额转让给新合伙人赵亮、陈利、许定国、刘顶军、刘利，刘利为技术中心副经理。当年10月，李灼冰因被免职，将其所持出资额4.72万元转让给周荣超，周荣超又将其7.03万元出资额转让给安全环保中心经理徐彬。2019年6月，徐彬、刘利均离职，转让其全部出资额。
进入2020年，邱大春、许彬强、尹纲或因离职、或因个人原因转让所持出资额。2021年4月，王际祥因离职转让所持出资额，5月，许彬强因离职而清仓。2022年7月，苟如军因离职清仓。
到了今年4月6日，获激励员工刘世广也离职，并转让所持出资额。此外，今年3月，持有楚雄天隆份额的员工李春火也离职，并转让全部出资额。
综上，IPO前，天宝营养有14名（不含被免职员工）获激励员工离职清仓。
出人意料的是，2021年5月，天宝营养减资，注册资本由39999万元减至12000万元，减少27999万元，减少的注册资本计入资本公积。
密集增资后大幅减资，天宝营养为何要如此操作？
供应商疑虑未消除
天宝营养的供应商也存在异常。
招股书披露，天宝营养主营产品为磷酸钙盐饲料添加剂，具体包括饲料添加剂磷酸氢钙、磷酸二氢钙及磷酸氢钙Ⅲ型。上述主营产品的生产需耗用大量磷酸，现阶段公司采用硫酸分解磷矿石的湿法磷酸制取技术。
公司称，若磷化工行业内出现变革性技术突破，或湿法磷酸技术被新兴技术取代，则公司掌握的技术将面临被替代的风险，进而对公司发展造成较大不利影响。
天宝营养的客户包括海大集团、牧原集团、大北农、温氏股份、新希望、嘉吉集团等知名农牧生产企业的重要供应商，在行业内具有较高地位。
近几年，受益养殖行业规模迅速扩大，天宝营养营业收入快速增长。2019年至2022年，公司实现的营业收入分别为7.49亿元、9.47亿元、12.50亿元、15.21亿元，对应的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为0.58亿元、0.26亿元、1.24亿元、1.20亿元。净利润波动明显，2020年下降55.62%，2021年，增速达382.79%。
在供应商方面，天宝营养存在异常，多达20家供应商“闪设闪销”，存续时间多为一年，甚至是7个月。
2021年，前五大供应商中有一家名为“安宁新启矿产品经营部及其关联方”，包括安宁新启矿产品经营部（简称“安宁新启”）、安宁嘉朗矿产品经营部（简称“安宁嘉朗”）等10家企业，天宝营养仅披露了该主体下的两家公司。2021年天宝营养向该主体采购金额为4103.7万元，占采购总额比例为4.12%，采购内容为磷矿。
安宁新启成立于2021年11月10日，安宁嘉朗成立于2021年8月31日，两家公司成立仅几个月，天宝营养便与其发生了数千万元的采购交易。但2022年后，“安宁新启矿产品经营部及其关联方”从其前五大供应商名单中消失。
公开查询发现，安宁新启的工商登记状态目前为注销。
应付账款客户也有异常。安宁万尚矿产品经营部成立于2022年3月9日，2022年上半年，天宝营养对该公司产生502.99万元的应付材料款，但在今年1月21日，该公司被注销。安宁实洲矿产品经营部、安宁润协矿产品经营部、安宁伟谦矿产品经营部等均是成立后不久便与天宝营养合作，目前均处于注销状态。
天宝营养回应称，部分个体工商户供应商系公司制供应商的投资人以及亲属为享受小规模纳税人税收优惠政策而在公司制主体之外投资设立的经营主体，不再从事相关业务时会注销该类经营部。部分个体工商户供应商的投资人因业务收缩而注销。此外，从2022年二季度开始，公司逐步减少与小规模纳税人的交易数量和规模等因素，部分供应商被迫注销。
此外，自然人向志刚控制的经营实体是天宝营养主要供应商之一，天宝营养实际控制人与向志刚及其合作伙伴关联方等存在资金往来。
天宝营养解释称，具有合理性，不存在利益安排。但上述解释并不能消除市场疑虑。