四川新荷花中药饮片股份有限公司第三次冲击IPO，首次IPO过会后被举报财务造假而撤回终止，2020年第二次冲击IPO，因主动撤材料而终止。
2023年10月13日，与海通证券再次携手第三次冲击IPO！
根据前次申报材料显示
2021年4月20日，四川新荷花中药饮片股份有限公司申请撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
四川新荷花中药饮片股份有限公司（“新荷花”）主要从事中药饮片的生产及销售，向广大用户提供中药饮片产品。中药饮片属于医药产品，产品质量直接关系到社会公众的生命健康。
控股股东及实际控制人
截至本招股说明书签署日，江云为新荷花第一大股东，持有公司 28.04%股份，为公司控股股东。江云与江尔成为父子关系，江云为国嘉投资的控股股东，江云与江尔成、国嘉投资为一致行动人。江云及其一致行动人合计控制新荷花67.09%股份，江云与江尔成为公司共同实际控制人。
主要财务数据及财务指标
发行人选择的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
募集资金用途
本次拟发行21,990,247 股，占发行后总股本的 25.00%，预计融资3.0291亿元，根据项目的轻重缓急情况负责实施，具体如下：
问题二：关于前次撤回发行上市申请
保荐工作报告显示，发行人曾于 2010 年申报 IPO，2012 年过会后接到举报，举报内容主要为业绩造假，后发行人撤回发行上市申请。同时，保荐人在保荐工作报告中称发行人前次撤回发行上市申请主要原因为实际控制人持股比例较低。
请发行人披露前次申报被举报事项，包括但不限于举报涉及的主要问题、时任保荐人对举报事项出具的核查意见主要内容、监管部门核查情况及处理结果、相关问题整改情况、整改后是否再次发生、举报事项对本次发行上市的具体影响。
请保荐人说明在保荐工作报告中认定发行人前次撤回上市主要原因为实际控制人持股比例较低的判断依据，发行人前次撤回申报主要原因是否为举报涉及问题。
请保荐人、申报会计师、发行人律师：
（1）披露对发行人前次申报被举报事项涉及问题所采取的核查措施、结合举报问题逐项说明核查结论。
（2）披露发行人前次被举报问题是否仍然存在、整改措施是否有效、举报事项对本次发行上市的具体影响。
【回复】
一、请发行人披露前次申报被举报事项，包括但不限于举报涉及的主要问题、时任保荐人对举报事项出具的核查意见主要内容、监管部门核查情况及处理结果、相关问题整改情况、整改后是否再次发生、举报事项对本次发行上市的具体影响。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及报告期内的股本及股东变化情况”中披露如下：
……
（四）关于前次申报的有关情况
公司曾于2011年3月17日向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，并于2011年11月25日在创业板发审委2011年第73次工作会议通过审核。
2011年12月23日，时任保荐机构收到中国证监会发出的《关于对四川新荷花中药饮片股份有限公司有关举报问题进行核查的函（创业板信访核查函[2011]159号）》（以下简称“《举报核查函》”）。举报核查函要求时任保荐机构、时任申报会计师就举报信反映的有关发行人的事项进行核查并发表意见。时任保荐机构、时任申报会计师于2011年12月28日就《举报核查函》列示的全部问题进行了核查，并提交了相关核查意见。
《举报核查函》涉及问题及时任保荐机构核查意见的主要内容如下：
问题一：发行人与主要客户协定，由关联方成都国嘉联合制药有限公司及其他关联公司将大额资金汇入主要客户账户，再由客户将款项汇入发行人账户，发行人开出发票，但不向客户发货。发行人与前五大客户之间并没有真实的交易。发行人70%的销售额和营业收入是通过虚假交易、内部交易炮制的。
时任保荐机构对该问题出具的核查意见的主要内容如下：
“经核查，时任会计师认为：报告期内发行人关联公司国嘉联合、古蔺肝苏、中嘉医药、中嘉医疗器械、国嘉投资不存在将大额资金汇入发行人主要客户账户，再由客户将款项汇入发行人账户的情况；发行人与主要客户的交易是真实的，不存在70%营业收入是通过虚假交易、内部交易炮制的情况。
经核查，时任保荐机构认为：报告期内，发行人不存在与主要客户协定，由国嘉联合及其他关联公司将大额资金汇入主要客户账户，再由客户将款项汇入发行人账户，发行人开出发票，但不向客户发货的情形；发行人与前五大客户之间的交易真实，不存在70%营业收入通过虚假交易、内部交易炮制的情形。”
问题二：发行人中间商高小焦为发行人内部员工，高小焦与发行人之间通过多次资金转移的方式过票、过账的虚假交易金额达2000多万元。发行人与其他上下游客户企业之间也存在虚假交易。
时任保荐机构对该问题出具的核查意见的主要内容如下：
“经核查，时任会计师认为：高小焦不是发行人的内部员工；发行人与高小焦之间的交易是真实的；发行人与上下游客户之间的交易是真实的。经核查，时任保荐机构认为：高小焦不是发行人内部员工，发行人向高小焦销售中药饮片具有真实的交易背景，交易真实，不存在通过过票、过账形成虚假交易的情形；发行人与上游供应商和下游客户之间不存在虚假交易的情形。”
问题三：发行人只有3000平方米左右的厂房，年产能和产值只有4000万到5000万，而公司目前年收入达到3个亿左右，其中约2个亿为虚假交易的结果。
时任保荐机构对该问题出具的核查意见的主要内容如下：
“经核查，时任会计师认为：发行人的生产基地和生产设备能够满足发行人实际生产能力；发行人的销售收入是真实的。
经核查，时任保荐机构认为：发行人生产厂房的实际面积为5,015.62平方米，2010年，发行人销售收入为31,080.71万元；发行人生产厂房和生产设备能够满足日常生产经营的需求，发行人的经营业绩是其实际生产能力和经营状况的客观体现，不存在约2个亿营业收入为虚假交易的情形。”
问题四：公司虚假交易的做法极大的损害了关联方成都国嘉联合、新加坡上市公司中嘉国际的利益
时任保荐机构对该问题出具的核查意见的主要内容如下：
“经核查，时任会计师认为：发行人不存在利用虚假交易损害国嘉联合、中嘉国际利益的行为。
经核查，时任保荐机构认为：发行人中嘉国际及其控制的公司之间相互独立，不存在利用虚假交易损害国嘉联合、中嘉国际利益的情形。” 对于前次申报期间的上述举报问题，公司时任保荐机构和申报会计师均进行了相应核查，发表了明确的核查意见，监管机构未就上述举报事项对发行人进行处罚。本招股说明书中已真实、准确、完整地披露了公司在本次申报报告期内的经营情况，前次申报的举报事项不会对本次发行上市构成影响。
二、请保荐人说明在保荐工作报告中认定发行人前次撤回上市主要原因为实际控制人持股比例较低的判断依据，发行人前次撤回申报主要原因是否为举报涉及问题
前次申报期间的举报事项发生于 2011 年 12 月，本次申报的报告期为 2017年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，距离时间较长，针对前次申报撤回申请的原因，本保荐机构履行了以下核查程序：
1、对公司实际控制人江云、总经理冯斌进行了访谈；
2、取得了前次申报的申报材料、反馈问题及相关各方回复、举报信问题及相关各方回复；
3、通过公开信息查询在前次申报期间发行人是否受到行政处罚及其他监管措施；
基于上述核查，本保荐机构已在《保荐工作报告》 “第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“五、内核委员会的意见及具体落实情况”之“（二）结合举报内容，说明上次撤回的真实原因，以及针对业绩真实性所作的核查工作及结论”中补充说明如下：
……
（二）结合举报内容，说明上次撤回的真实原因，以及针对业绩真实性所作的核查工作及结论
1、前次申报撤回的真实原因
前次撤回材料主要原因为实际控制人持股比例较低，上市动力不足，在遭到举报的情况下萌生退意。撤回发行申请后，实际控制人江云逐步增加持股比例，前次申报江云直接持有新荷花 9.36%股份，通过持有 47.00%国嘉投资的股权控制新荷花 43.51%股份，江云合计实际享有新荷花权益（指通过直接、间接持有新荷花股份享有的包括分红权在内的各项权益，通过持有 47.00%国嘉投资的股权间接持有新荷花 43.51%股份部分，按照持股比例计算享有权益比例，即 47.00%×43.51%=20.45%，下同）为 29.81%；本次申报江云直接持有新荷花 28.04%股份，通过持有 47.00%国嘉投资股权控制新荷花 22.91%股份，同时，江尔成直接持有新荷花 16.14%股份，江云、江尔成父子合计享有新荷花的权益为 54.95%，比例大幅提升。
据公司实际控制人江云陈述，前次过会后举报情况发生，相关财务投资人希望其与监管机构充分沟通，同时，时任保荐机构也已完成对举报信的核查工作并出具专项核查意见。但江云考虑到实际享有新荷花权益较低，加之考虑到新荷花当时核心产品和竞争力并不突出，因此出于对公司长期发展战略的考虑，权衡利弊后最终选择撤回申请。
根据本保荐机构对发行人实际控制人江云、总经理冯斌的访谈，发行人在决定撤回前次IPO申请时主要考虑的原因如下：
（1）实际控制人持股比例较低
前次申报期间，实际控制人江云家族享有的持股权益较低，上市动力不足。本次申报期间，实际控制人家族实际享有权益较前次大幅提高，具体比较情况如下：
通过上述比较可以看出，前次申报期间，实际控制人家族享有发行人权益比例仅为29.81%，本次申报大幅提高至54.95%。因此，前次申报期间实际控制人家族享有权益比例较低，同时考虑到上市后对公司的控制权比例还将进一步降低，这是上市动力不足的主要原因。
（2）前次申报期间核心产品竞争力较弱，尚未形成以企业上市为核心的发展战略
前次申报期间，公司主要产品以市场上普遍的投料饮片为主，报告期内制药企业客户占公司收入的比例分别为67.98%、53.33%、70.92%和65.47%，同时尚未形成以毒性饮片为核心的竞争优势。考虑到上市之后，作为上市公司，对于公司核心竞争力及核心客户的稳定性、持续性等方面会有着更高的要求，对于公司产品品质控制、业务转型等也有着对应的要求，而上市公司还需要兼顾内部控制及经营业绩，预计上市后将给实际控制人带来较大压力，同时实际控制人考虑到享有公司权益较低，最终决定撤回上市申请。对于前次申报期间的举报事项，经本保荐机构确认的实际情况如下：
（1）对于举报事项，时任保荐机构和时任申报会计师均已逐项出具确定性的核查意见；
（2）发行人未因前次举报事项而被行政处罚或被监管机构进行其他的监管措施；
（3）除举报事项外，发行人及时任保荐机构已完成三轮反馈意见回复，并于2011年11月25日在创业板发审委2011年第73次工作会议上通过审核。
发行人实际控制人江云已出具《声明》：“前次申报撤回的主要原因系实际控制人家族实际享有权益比例较低、前次申报期间核心产品竞争力较弱，尚未形成以企业上市为核心的发展战略，从有利于公司发展角度出发，经实际控制人与当时的其他股东协商，决定撤回前次IPO申请。公司前次IPO申请已通过创业板发审委审核，期间的举报事项，已经时任保荐机构和时任申报会计师核查，出具确定性的核查意见，举报事项中涉及的问题不是撤回前次IPO申请的主要原因。”
综上，本保荐机构认为，发行人撤回前次IPO申请的主要原因为实际控制人实际享有权益比例较低及出于对公司发展战略的考虑，对于前次申报期间的举报事项所涉及的问题，时任保荐机构已出具确定性核查意见，公司未受到相应监管处罚，举报所涉及问题不是公司撤回前次IPO申请的主要原因。
三、披露对发行人前次申报被举报事项涉及问题所采取的核查措施、结合举报问题逐项说明核查结论
保荐机构已在《保荐工作报告》之“第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“五、内核委员会的意见及具体落实情况”之“（二）结合举报内容，说明上次撤回的真实原因，以及针对业绩真实性所作的核查工作及结论”中及招股说明书披露如下：
……
2、项目组针对业绩真实性所做的核查及结论
本次申报的报告期为2017年1月1日至2020年9月30日，前次申报的报告期为2008年1月1日至2011年6月30日，相隔时间较长，公司经营情况等已发生了重大变化。针对举报问题，前次申报的中介机构已进行相应核查，并出具了核查意见。本次申报过程中，项目组关注了前期申报及举报内容所涉及到的重要问题在本次申报中是否存在，进行了相应核查，核查程序及方法如下：
（1）取得了前次申报的招股说明书、1次书面反馈意见回复、3次补充反馈意见回复及1次举报信核查回复，逐项梳理前次申报中审核机构关注问题在本次申报过程中是否存在；
（2）结合新《证券法》及注册制改革要求，结合《首发业务若干问题解答》
（2020年6月修订）及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求，在保荐工作报告中对新荷花涉及问题逐项核查并发表相应意见；
（3）按照目前IPO核查工作要求，勤勉尽责地进行了全面的核查工作。
针对前次举报的关键问题，项目组就本次申报报告期内是否存在前次举报的问题核查过程和核查结论如下：
问题一：发行人与主要客户协定，由关联方成都国嘉联合制药有限公司及其他关联公司将大额资金汇入主要客户账户，再由客户将款项汇入发行人账户，发行人开出发票，但不向客户发货。发行人与前五大客户之间并没有真实的交易。发行人70%的销售额和营业收入是通过虚假交易、内部交易炮制的。
针对上述问题，本保荐机构的核查过程如下：
（1）取得了发行人本报告期内的销售明细表，包括客户名称、销售产品名称、种类、数量和金额等；
（2）对主要客户进行了访谈，并对主要客户进行了函证；访谈过程中对主要客户采购新荷花产品向最终用户的销售情况进行了了解，并取得主要客户的确认文件；
（3）通过登录国家企业信用信息公示系统等公开途径就主要客户的注册情况、经营情况、与发行人是否存在关联关系、市场需求等有关信息进行核查；
（4）对向主要客户的销售进行了穿行测试、细节测试，取得了合同、发货申请单、出库单据、物流单据、客户签收单，并对销售回款进行了测试，取得了回款凭证并查验了相应的银行流水；
（5）核查了发行人关联方国嘉投资、国嘉联合制药、江云、江尔成及公司高级管理人员的流水，核查其是否与公司主要客户存在大额资金汇出情形。
经核查，本保荐机构认为，本次申报报告期内，发行人不存在与主要客户协定，由关联方将大额资金汇入主要客户账户，再由客户将款项汇入发行人账户，发行人开出发票，但不向客户发货的情形。报告期内，发行人与前五大客户的交易均是真实交易。
问题二：发行人中间商高小焦为发行人内部员工，高小焦与发行人之间通过多次资金转移的方式过票、过账的虚假交易金额达2000多万元。发行人与其他上下游客户企业之间也存在虚假交易。
关于对发行人收入真实性的核查，本保荐机构的核查过程详见本保荐工作报告之“第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况”之“（十八）关于发行人主要客户及变化情况”及之“（二十九）关于发行人收入情况”及前述问题一中陈述内容。
针对本问题，保荐机构同时进行了以下核查过程：
（1）取得了发行人报告期内的员工花名册、社保缴纳记录；
（2）对客户及供应商进行了访谈、函证；
（3）取得了核心销售人员的名单，并通过取得实际控制人、董事、监事及高级管理人员在报告期内的银行流水，核查是否与核心销售人员有大额资金往来情形。
经核查，本保荐机构认为，本次申报报告期内，高小焦不是发行人员工，亦不是发行人主要客户及供应商，不存在高小焦与发行人之间通过多次资金转移的方式过票、过账的虚假交易的情形。
问题三：发行人只有3000平方米左右的厂房，年产能和产值只有4000万到5000万，而公司目前年收入达到3个亿左右，其中约2个亿为虚假交易的结果。
针对上述问题，本保荐机构履行了以下核查程序：
（1）取得了发行人截至2020年9月30日的房屋权属证明文件及土地使用权相关文件；
（2）取得了发行人本次申报报告期内主要生产设备清单，对发行人产能及产量情况进行复核；
（3）取得了本次申报报告期各期内发行人水、电、燃气等主要生产经营用能源的消耗情况及缴费单据，并与公司实际产量进行了对比核算；
（4）履行了针对上述举报问题一所进行的系列收入真实性相关核查程序。
经核查，截至2020年9月30日，公司用于生产的厂房面积合计7,031.48平方米，办公场所4,445.68平方米，库房面积合计8,413.25平方米，公司报告期内产能、产量及电力能源消耗的对比情况如下：
总体来看，受益于公司下游订单需求的增长，公司在报告期内的产量和产能利用率逐步提高，同时报告期内单位耗电量基本保持稳定，尤其在2018年以来，不存在大幅波动的情形。2018年较2017年单位耗电量降低5.26%，系2017年产能利用率尚不饱和所致。2018年以来，公司产能利用率逐渐饱和，单位耗电量保持稳定。
2019年6月25日，公司直服口服中药饮片生产车间通过药品GMP认证，并于2020年开始投入正式生产，主要用于生产直服口服三七粉、川贝母粉、赶黄草、山楂粉、西洋参粉。由于所产饮片用于直服口服，车间无尘封闭，空调、风柜功率较大且24小时运转，超微粉碎设备功率也较大，且产出单值高但重量小，由此导致2020年1-9月单位耗电量显著上升。
综上，本保荐机构认为，报告期内发行人的拥有生产经营所需的厂房及办公场所，公司产量与产能相匹配，单位耗电量变动合理，不存在虚增产值的情形。
问题四：公司虚假交易的做法极大的损害了关联方成都国嘉联合、新加坡上市公司中嘉国际的利益
针对上述问题，本保荐机构履行了以下核查程序：
（1）对国嘉联合董事长兼总经理吴学丹进行了访谈，确认了历史上与发行人相关的股权转让事项，并对国嘉联合、古蔺肝苏等企业与发行人在报告期内的关联交易情况进行访谈确认；
（2）对中嘉国际截至2020年9月30日的第一大股东钟佳容进行了访谈，确认了股权转让及其取得中嘉国际股权的相关事宜；
（3）取得了国嘉投资、国嘉联合、古蔺肝苏等企业在报告期内的银行流水，并对比了发行人银行流水，核查报告期内是否存在发行人侵占上述企业利益的情形。
（4）取得了本次申报会计师出具的《审计报告》，并取得了发行人报告期内的往来台账，对发行人在报告期内存在的关联方资金占用进行核查。
经核查，本保荐机构认为，本次申报报告期内，发行人不存在损害国嘉联合、中嘉国际利益的虚假交易行为。
四、披露发行人前次被举报问题是否仍然存在、整改措施是否有效、举报事项对本次发行上市的具体影响。
保荐机构已在《保荐工作报告》之“第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“五、内核委员会的意见及具体落实情况”之“（二）结合举报内容，说明上次撤回的真实原因，以及针对业绩真实性所作的核查工作及结论”中披露如下：
……
3、前次举报问题对本次发行上市的具体影响
经核查，本保荐机构认为，本次申报的报告期内，不存在前次被举报问题。本次申报的报告期内，公司已不存在向个人经销商销售产品的情况，公司产品销售的客户结构、产品结构均发生了较大变化，并且自 2017 年起整改并规范了与关联方之间的资金往来，生产经营场所已与前次申报期间有所不同，公司生产能力、产量及对应的能源消耗具有相应依据和匹配关系。经本保荐机构核查，发行人在本次申报中披露的相关内容真实、准确、完整，前次申报举报问题不会对本次上市构成实质性障碍。
来源：投行业务资讯