经济观察网 记者 汪青 酝酿三年之久的《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《条例》）于日前正式对外公布，《条例》自2024年5月1日起施行。
新规落地后，对于百万亿级别的第三方支付行业将带来哪些影响，支付业务许可证（以下按照通俗说法称“支付牌照”）估值又将走向何方？对此，博通咨询首席分析师王蓬博12月19日接受记者采访时表示，此次《条例》的颁布适应支付行业最新发展需要，进一步强化了支付行业的准入和全链条全周期监管，将对行业的未来发展起到积极作用，值得支付机构仔细研读。此外，受新规影响，第三方支付牌照估值将有所提高，特别是对于储值账户运营类牌照。
强监管
随着支付市场的不断发展，线上线下融合加速，支付产业在不断向前发展，已经发展成金融、商业这两个重要领域的基础设施，在社会经济发展中扮演着越来越重要的角色。
根据央行发布的相关数据，截至今年9月底，全国共有185家非银行支付机构。这些支付机构在2022年全年处理支付业务超1万亿笔、金额近400万亿元，分别占全国电子支付业务总量约80%和10%，日均备付金余额为2.09万亿元，服务超10亿个人和数千万商户。
在快速发展的过程中，第三方支付行业也出现很多新情况和新问题。例如，原《非金融机构支付服务管理办法》中将支付牌照分为网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单等类型已经与支付行业的多渠道融合发展现状不相匹配，仅通过介质来判定和规范相关支付业务的边界也在后续实践中显现出捉襟见肘的一面。
基于此，人民银行在2021年3月发布《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），拟提升对非银行支付监管制度的法律层级。《征求意见稿》酝酿近三年后，监管部门正式发布《条例》，这是非银行支付机构监管领域的首部行政法规，也是中央金融工作会议召开后出台的首部金融领域的行政法规。
《条例》主要从明确非银行支付机构的定义和设立许可，完善支付业务规则，保护用户合法权益，明确监管职责和法律责任等多方面加强了监管，为行业健康发展创造了政策环境。
具体来看，在明确非银行支付机构的定义和设立许可方面，将非银行支付机构定义为除银行业金融机构外，根据用户提交的电子支付指令转移货币资金的公司。规定设立非银行支付机构应当经中国人民银行批准，明确设立条件并严把准入关。明确非银行支付机构应当以提供小额、便民支付服务为宗旨，未经批准不得从事依法需经批准的其他业务，不得从事或者变相从事清算业务。
同时，规定非银行支付机构与用户签订支付服务协议，其条款应当按照公平原则拟定。非银行支付机构应当保障用户资金安全和信息安全，不得将相关核心业务和技术服务委托第三方处理；妥善保存用户资料和交易记录，建立有效的尽职调查制度，加强风险管理；采取有效措施保障支付账户安全，防范支付账户被用于非法集资、电信网络诈骗、洗钱、赌博等违法犯罪活动。
此外，明确支付业务管理要求，规定非银行支付机构应当健全业务管理等制度，具备符合要求的业务系统、设施和技术，确保支付业务连续、安全、可溯源。明确支付账户、备付金、支付指令等管理规定，要求支付账户以用户实名开立，非银行支付机构不得挪用、占用、借用备付金，不得伪造、变造支付指令，防范非银行支付行业风险。
对于《条例》出台，司法部、中国人民银行相关负责人表示，将监管实践中行之有效的制度上升为行政法规，进一步夯实支付机构规范健康发展法治基础，有利于营造法治化营商环境，稳定各方预期，激发市场活力，也有利于保障用户合法权益，防范化解风险，促进非银行支付行业高质量发展。
中国支付清算协会指出，《非银支付条例》加强了对支付机构功能定位和发展的指引，大幅增强了用户权益保护力度，在全面加强监管、防范和化解风险方面形成更有力的法律保障，对于行业发展的重点热点问题作出了回应，是非银行支付业务健康可持续发展的“基本法”。
“《条例》将业务从过去网络支付、银行卡收单、预付卡发行与受理变成储值账户运营业务、支付交易处理业务，能很好解决各支付参与者对于条码支付、刷脸、刷掌等新型业态的监管覆盖，同时《条例》中对消费者权益保护进行了强调，有利于支付行业健康有序发展。”宝付支付产品负责人孟红星在接受记者采访时表示。
Airwallex空中云汇中国区副总裁陈克炎表示，相比此前的管理办法，《条例》中还进一步明确了对跨境支付持牌等方面的监管要求，体现了国家在推进金融市场高水平开放的同时，坚守防范风险底线、将各类金融活动全部纳入监管的原则，为守法合规的从业者带来更大信心。
在多位第三方支付机构人士看来，早前发布的《征求意见稿》已经对行业产生了巨大的影响，相关支付机构也已按照《征求意见稿》相关规定进行改革，而此次《条例》正式出台必将会继续引领行业规范健康发展。
相较于《征求意见稿》，《条例》明确加强用户信息保护，新增信息处理、信息保密和信息共享等有关要求，特别是数据出境。《条例》还再次强化支付账户、备付金和支付指令等管理制度，明确非银行支付机构应当通过中国人民银行确定的清算机构处理与银行业金融机构、其他非银行支付机构之间合作开展的支付业务。
对此，王蓬博认为，此前《征求意见稿》中被第三方支付机构特别关注的内容在《条例》中也给出了相应答案。比如，支付机构比较关心的支付账户是否被限制在自然人（含个人工商户）范围内，此次《条例》中虽没有明确指出，但已将业务根据能否接收付款人预付资金，分为储值账户运营和支付交易处理两种类型。
此外，也有受访人士指出，目前《条例》已经搭建了基本框架，不过具体实施还要等待央行研究制定过渡期的实施细则，做好新业务类型与原有分类方式的衔接。比如在重新分类后，此前受移动支付发展影响较大的预付卡行业是否能够重新恢复值得期待，以及在支付机构已经完成最近一轮五年期续牌后，是否会影响下一轮支付牌照分类还需要央行进一步明确。
估值变化
业内人士告诉记者，得益于移动支付的迅猛发展，第三方支付牌照估值（转让价格）从2015年的千万左右飙升至2017年的数十亿元，一度成为市场上的“香饽饽”。2017年初有媒体在报道中援引业内人士观点称，“一张包含5项业务的支付牌照，最高叫价可达30亿元，公允价格至少在12亿元”。
以近些年屡次被传出售第三方支付牌照的万达集团为例，公司在2014年底以3.15亿美元（约合20亿元人民币）的高价格如愿拿下快钱68.7%的股权。然而业内人士介绍，根据目前市场上的出售估值，万达集团手中的这张支付牌照目前估值只有1.40亿美元（约合10亿元人民币），并且价格仍存在往下的议价空间。
短短数年，第三方支付牌照估值大幅缩水的背后是行业竞争加剧叠加监管趋严。一方面，由于第三方支付机构间竞争不断加剧，行业两极分化趋势明显。处于头部的支付宝、财付通等公司抢占市场大部分用户，盈利问题成为中小型第三方支付机构面临的难题。另外一方面，则是在互联网金融行业遭遇重拳整顿，以及行业“断直连”等多重因素叠加影响下，第三方支付牌照的估值一路下挫。
所谓“断直连”，是央行支付结算司2017年8月下发的《关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，明确要求非银支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理，自2018年6月30日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理。
在业内人士看来，“断直连”是监管部门斩断第三方支付机构沉淀“备付金”风险的措施，有利于第三方支付机构资金流和信息流透明化，能够整顿诈骗、洗钱等各种行业乱象，净化支付行业，改善支付机构的竞争环境。
如今，新规落地，对于第三方支付牌照的估值又将带来哪些影响？
“新规影响下，第三方支付牌照估值将有所提高。主要是由于第三方支付行业近些年一直在加速不合规第三方支付机构出清，在穿透性监管和营业必须持牌的原则下，加上《条例》明确第三方支付机构设立条件采用严把准入门槛，并再次强调开展跨境支付服务要持有国内支付牌照，处于存量市场的第三方支付行业，其牌照稀缺性将逐步显现。”王蓬博进一步表示，在支付牌照重新分类后，行业竞争将更加公平，有利于一些中小支付机构在新领域展业。
在监管趋严下，第三方支付行业正在加速洗牌中。根据央行披露数据，截至11月25日，今年以来共有15张支付牌照被注销，目前存量支付牌照为186张，累计被注销支付牌照机构已达85家。