1945年重庆谈判期间，毛泽东在前方和蒋介石谈判，后方的一场大仗悄然展开。蒋介石在谈判的时候派出重兵企图偷袭我解放区，结果29名国民党将军成我军俘虏。
一、谈判期间“搞小动作”
日本投降后，阎锡山以接受投降为由迅速出兵占领晋东南地区，随后在此地集结了将近四万兵马防守。重庆谈判期间蒋介石又派兵向解放区进犯。
晋东南地区曾经是我军北方局所在地，是太行山革命根据地的发源地，国民党方面对此地长期虎视眈眈。
1945年8月中旬，阎锡山命令第19军、第61军一部和部分伪军共1.7万人入晋东南地区，占领了八路军从日伪军手中解放的襄垣、潞城以及被人民武装包围的长治、长治、屯留、壶关等县城。
阎锡山进驻长治后，蒋介石又从西南、西北地区调集了大批部队向华北、华中、华南解放区进攻。得知消息后，不少人都担心毛主席的人身安全，面对众人的忧虑，毛主席表示
“前线打的越好，我的安全就越有保障。”
随后我军开始大举反击，上党战役打响。当时我军集结太行、太岳、冀南军区部队主力3.1万人和5万民兵部队参战，刘伯承和邓小平1945年时正在晋冀鲁豫军区工作，接到命令后二人迅速进行战斗准备。
当时在上党地区负责防守的是阎锡山的下属史泽波，他带领38000多人在以长治为中心的上党地区构筑防御战场，使用的还是美式装备和日式装备，弹药非常充足，再加上长治城易守难攻，这块骨头不好啃啊！
接到八路军出兵反击情报后，史泽波迅速反应，在长治城周边部署了3个步兵师和1个炮兵营，共计1.1万人，又派出第2纵队和一部分伪军约2000人镇守长治。
随后，史泽波在屯留、襄垣、潞城、壶关一线安排了第6纵队和伪军部队配合主力部队守备，平均每城都有千余人。史泽波命令部队利用日军遗留下来的堡垒构筑工事，在长治地区构筑了坚固防线。
相比于阎锡山装备精良的部队，八路军在上党战役中调集的太行、太岳、冀南三个军分区的主力部队，在装备上缺少竞争力。这些抗战老队伍的装备、人员长期不足，全军区只有6门山炮，不仅缺少枪支，还缺乏弹药，许多新兵只能使用刀矛作战。
对敌侦查结束后，刘伯承和军区首长开始制定战斗计划。对上党地区守军的情况经过分析后，刘伯承决定分三个阶段展开战斗。按照计划，第一阶段我军解放长治外围长治、屯留、壶关、潞城、襄垣五座城市；第二阶段我军合围长治，开始围点打援；第三阶段解放长治追歼逃敌。
制定好战斗计划后，晋冀鲁豫军区指挥部于9月7日向各作战部队下达作战命令，决心以太行、太岳和冀南各部队发动上党战役。在这场战役中，刘伯承安排太行纵队担任主攻，全力攻击屯留和上村据点；太岳纵队、冀南纵队和一些地方武装担任阻援任务，分别从各个方向阻击阎锡山的援军。
二、重拳出击
部署完毕后各部队按时参战，战斗的第一阶段从8月27日持续到9月19日，太行纵队首先于9月12日攻打屯留，太岳、冀南纵队负责打援。刘伯承派太行军区两个团及地方武装隐蔽于长治东北山地，伏击长治方向的援兵，太行、太岳四个团、四个独立营监视长治的敌人；潞城独立营及民兵监视潞城的敌人；最后以地方武装围困壶关的敌人。
按照计划执行，战斗过程中应该是比较顺利的，但因为太行纵队打的势头太猛，屯留周边地区的国民党未敢增援，围点打援的计划落空。随后刘伯承命令各部队迅速出动，全力夺取长治外围各城市。
13日，太岳纵队开始攻击长治县城，太行、冀南纵队负责打援，担任主攻的386旅经过一整天的战斗，攻占了县城的西关和北关，国民党守军退守城中。随后386旅旅长刘忠命令部队挖坑道，官兵们用了整整5天的时间把坑道挖到了城墙下，还专门买来一口棺材装炸药。
9月18日，长治县城墙西北角下那口装满炸药的棺材被引爆，一声巨响之后城墙裂开一个大口子，首先攻入城内的是386旅20团。长治城内的巷战异常惨烈，各攻击部队都伤亡很大。在太岳纵队攻打长治县城的同时，友军部队于17日攻克潞城。
至19日，襄垣、长治、屯留、潞城、壶关等城被我军攻克，在一系列的战斗中八路军共歼灭国民党军7000余人，阎锡山的整编第38师和第68师以及暂编第37师被击溃。阎锡山的部队长期勾结日伪军，风气极度不端。害怕夜战，不擅野战，这些弱点都有利于八路军作战。
战斗持续到9月20日，除长治外上党地区的大小城市基本被我军占领。抗战进入新阶段，刘伯承及时调整作战部署，合围长治而缓攻，全力歼灭太原来援之敌。针对长治城防御的情况，刘伯承计划从东、南、西三面进攻，故意留北门不防守，目的就是逼迫敌人由北门出逃，随后将这部分逃敌在野战中歼灭。
在刘伯承的周密部署下战斗继续开展，从20日一直战斗至9月24日，八路军占领长治城外多处据点，但守敌仍拼命抵抗以等待阎锡山从太原派来的援军。10月2日，八路军在老爷山、西洼、磨盘瑙至榆林地区四面合围敌人援军。10月6日，八路军攻占老爷山主峰。
第二阶段从1945年9月20日持续到10月6日八路军歼灭阎锡山第83军第66师、暂50师，23军暂40师、暂46师、暂47师，省防第三军的四个炮团及炮兵23连、24连、27连的主力，共计16500人，其中毙伤4500人、俘虏11000人，逃散1000人。
三、击溃上党守军，俘虏将军29人
第三阶段从10月7日持续到11日，八路军在沁水县围歼阎锡山第19军暂69师、68师、暂37师等三个师和新编的两个师，在这场战斗中除阎锡山的暂69师溜走3000多人，八路军围歼10000多人。
10月8日，长治敌军在史泽波的带领下趁我军追歼逃敌之际，从长治向西南方向突围，企图横穿太岳区逃回浮山。得知情况后刘伯承命令各部队追击，并通知友邻部队沿途截击。
从长治突围的敌第19军军长史泽波和三个步兵师及一个山炮营，共10000余人被堵截于将军岭、桃川一带，至1945年10月11日下午，逃敌主力全部被歼灭，史泽波被俘虏。
至此，整个上党战役告一段落。9月12日至19日，长治外围的5城相继解放。10月2日至6日，打援部队和增调的冀南纵队将国民党军增援的阎锡山部第七集团军副总司令彭毓斌部2万余人歼灭。
援军被歼灭后，长治守军于8日向西突围，到12日在沁河以东被全部歼灭。整场仗在刘伯承的指挥下打得酣畅淋漓。
自8月下旬始至10月12日止，上党战役历时40多天，我八路军以3万多人对阵长治守军及其增援部队3.8万余人。共歼灭敌军3.5万余人，缴获山炮24门、轻重机枪2000多挺，枪支弹药不计其数。很难想象在战斗刚开始的时候我军很多部队战士们只能用刀矛和敌人作战。
在战斗爆发之处，刘伯承发现枪声非常稀疏。经过一番询问后才得到答案：没有子弹，不敢多放枪。当时八路军部队处境艰难，很多战士甚至连军装都没有，不少人脑袋上还系着和山西放羊倌儿一样的白布巾。在这样的情况下，战士们一边作战一边从敌人那里收缴枪支弹药，越打听见的枪声越密集。
上党战役是抗日战争胜利后，共产党领导的人民武装反击国民党军进攻的第一次大规模歼灭战，给进犯解放区的国民党军以沉重打击，巩固了晋冀鲁豫解放区的后方。这次战役使中国共产党在政治上、军事上取得了一定程度的主动地位，大大增加毛主席在重庆谈判的筹码和底气。战后毛主席高度评价了上党战役：
“太行山、太岳山、中条山的中间，有一个脚盆，就是上党区。在那个脚盆里，有鱼有肉，阎锡山派了十三个师去抢。我们的方针也是老早定了的，就是针锋相对，寸土必争。这一回，我们‘对’了，‘争’了，而且‘对’得很好，‘争’得很好。就是说，把他们的十三个师全部消灭”。“人家打来了，我们就打，打是为了争取和平。不给敢于进攻解放区的反动派很大的打击，和平是不会来的。”
战斗中，我军以伤亡4000人的代价，歼灭国民党军13个师俘虏3.1万人。在大批俘虏中，不乏有国民党军中的高级将领。胡三余、史泽波等人被押解到晋冀鲁豫军区政治部。经过统计，在上党战役这一场战斗中，八路军俘虏国民党将军共29位。随后工作人员对这些俘虏人员一一进行了登记。
在政治部休息，被俘将领心有不甘，国军83军、19军、61军、23军，还有由军官组成的2纵队、6纵队及5个爱乡团、9个县保安团，加起来足足有3.8万多人，使用的还是美式装备和日式装备，竟然在短短一个月的时间内就被刘伯承全部“吃掉”。但事实的确如此，国民党两万人的援军部队只打了两天两夜就被打怕了。
得知在这场战斗中共有29名国民党将军被俘虏后，刘伯承摆下酒菜宴请了这些人。在饭桌上，不少败将多次想要向刘伯承请教关于上党战役的战略战术，但都被刘伯承转开话题
“两军交战本是不得已的事情，蒋先生硬要打，我们也只好奉陪。今天我们只管吃饭、喝酒，不谈国事。”
即便面对的是手下败将，刘伯承并没有表现出任何的轻蔑，反而对待他们还彬彬有礼。在宴会上，平日里滴酒不沾的刘伯承和众多国民党将军喝了很多酒。他的儒雅和风趣令人折服，时候众人表示：输给这样的人，心服口服！