2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“新公司法”），并将于2024年7月1日起实施。
与现行的公司法（以下简称“原公司法”）相比，“新公司法” 删除、新增和修改了众多内容，比如：
①删除“一人有限责任公司的特别规定”专节的绝大部分条文（注：7条删了6条）；
②删除“股东大会”专节的全部条文（注：10条全部删除）；
③新增“股权、债权”的非货币财产出资形式（注：此前在司法解释、相关规定中有所体现，现正式纳入公司法）；
④新增股东失权制度（注：股东不及时足额出资，将导致失权，且操作性更强）；
⑤修改“认缴制”为“股东认缴出资期限最长不超过5年”的认缴制；
……等等。
无论是从公司设立、公司治理、日常运营、风险防控，还是从股东、董监高、法人权益维护角度，都有必要进行了解。
一、公司法的修订历史
回顾下公司法的修订历史，有助于理解公司法修订的必要性。公司法从1993年制定至今，历经了四次修正，两次修订：
1993年12月29日，《公司法》发布，于1994年7月1日起实施；
1999年12月25日，《公司法》修正，于同日起实施；
2004年8月28日，《公司法》修正，于同日起实施；
2005年10月27日，《公司法》修订，于2006年1月1日起实施；
2013年12月28日，《公司法》修正，于2014年3月1日起实施；
2018年10月26日，《公司法》修正，于同日起实施；
2023年12月29日，《公司法》修订，于2024年7月1日起实施。
其中：
1993年的制定，标志着我国开始建立现代企业管理制度，当时对注册资本有最低注册资本金的要求（不同行业有不同标准，有限责任公司是10万至50万，股份有限公司是1000万），且实行的是严格的资本实缴制度，设立公司的门槛较高。
2005年的修订，完善了股东权益保护机制，降低了注册资本的最低限额，同时引入了“资本分期缴纳制”，公司设立门槛有所降低。
2013年的修正，赋予了公司更多的自主权，进一步放宽了对注册资本的要求，取消了“公司最低注册资本、出资期限、首期出资比例、强制验资程序”等要求，注册资本也从“实缴制”改为了限制较少的“认缴制”，公司的设立门槛大幅降低，公司数量迅速增加，但也带来了较多疑难问题。
二、公司法的修订必要性
（一）与公司有关的纠纷数量众多，但有些纠纷却面临“无法可依”的情况
随着经济的发展，与公司有关的争议逐渐增多，但原公司法的规定较为简洁，对许多新出现的纠纷、情形，缺乏明确、具体的规定，导致司法实践中，出现了“无法可依”的情况，需要通过“司法解释、裁判指引、会议纪要、最高法判例……”等方式予以明确。
但是，严格来说，这些都不能直接等同于法律本身，需要定期整理，规定到公司法的正式条文中。
注：与公司有关的纠纷案由一览
根据《民事案件案由规定》（法〔2020〕347号）的规定，与公司有关的纠纷案由就多达24个，如：
二十一、与公司有关的纠纷
262.股东资格确认纠纷
263.股东名册记载纠纷
264.请求变更公司登记纠纷
265.股东出资纠纷
266.新增资本认购纠纷
267.股东知情权纠纷
268.请求公司收购股份纠纷
269.股权转让纠纷
270.公司决议纠纷
（1）公司决议效力确认纠纷
（2）公司决议撤销纠纷
271.公司设立纠纷
272.公司证照返还纠纷
273.发起人责任纠纷
274.公司盈余分配纠纷
275.损害股东利益责任纠纷
276.损害公司利益责任纠纷
277.损害公司债权人利益责任纠纷
（1）股东损害公司债权人利益责任纠纷
（2）实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷
278.公司关联交易损害责任纠纷
279.公司合并纠纷
280.公司分立纠纷
281.公司减资纠纷
282.公司增资纠纷
283.公司解散纠纷
284.清算责任纠纷
285.上市公司收购纠纷
由于上述案由涉及的面广且多，相关案件的数量也非常多。
（二）有些纠纷的产生，与现行法律的不足存在一定关系
以“股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷”为例，假设公司置备了股东名册，这类纠纷是可以大幅减少的。但是，由于原公司法对股东名册的要求不是很明确，很多公司直到现在都没有置备股东名册。
又如，有些公司的董事、监事、高级管理人员已经辞任，但公司却迟迟不配合办理变更，导致需要通过诉讼来维权。
再如，有些公司的法定代表人打算辞任，但公司却不同意，双方的纠纷往往也需要通过诉讼解决。
或者，有些公司同意法定代表人辞任，但是在办理变更时，却发现变更材料依然要原法定代表人签署，但这个时候已经找不到原法定代表人了（如：辞任后去了别的城市工作等等），需要通过诉讼的方式来变更。
（三）有些“执行难”问题，与现行法律的不足也有一定关系
如，有些案件的起诉对象是公司，好不容易拿到了胜诉判决，但由于公司的注册资本是认缴（也即俗称的“空壳公司”），股东没有出资，公司也没有可供执行的财产，导致很难执行到财产，出现了“执行难”的问题。
虽然，有些案件可以通过在执行阶段，向法院“追加股东为被执行人”的方法解决，在实际追加时，又可能面临众多特殊情况，这些情况也无法直接从现行法律中找到具体答案，需要援引相关会议纪要的规定，或者提供相关参考判例给法官参考，且在这之后，仍然需要裁判机关在个案中根据具体情形认定——也即俗称的“法官自由裁量权”，存在很多的不确定性。
三、新公司法对原公司法的删除、新增、修改
（注：有些删除、新增本身也是一种修改，或者附带有相关修改，因此以下的分类主要为了方便阅读参考，并非严谨的分类。）
（一）删除的条文
1. “一人有限责任公司的特别规定”专节的大部分条文（7个条文，删了6条）
原公司法第二章（有限责任公司的设立和组织机构）第三节“一人有限责任公司的特别规定”中，共有7个条文，也即“第五十七条至第六十三条”。
现在删除了6个条文，也即“第五十七条至第六十二条”，只剩下了“第六十三条”。
简要分析：
（1）一人公司的表述，从“一人有限责任公司”变为“一个股东的有限责任公司”
在原公司法中，第二十四条规定，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。此外，设立了单独的“第三节”，规定了“一人有限责任公司的特别规定”。
而在新公司法中，该单独的第三节被删除了，原公司法的第二十四条，变成了新公司法的第四十二条，并微调为“有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立”。
（2）一人公司的“层级限制”被取消。
原公司法第五十八条规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。这一规定，也被称为一人公司的“层级限制”。
而在新公司法中，该第五十八条的规定已被删除，这意味着一人公司的“层级限制”被取消了。
也即，届时一个自然人可以设立多个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司也能投资设立新的一人有限责任公司了（注：具体可能还要看相关配套文件和政策）。
（3）一人公司股东“连带责任”的情形被保留。
原公司法第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
新公司法在第二十三条第三款保留了该规定，也即，“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
因此，原公司法中的“一人有限责任公司的特别规定”一节，并非全部都删除了，还剩下“连带责任”这一条保留了下来。此类公司的股东，仍然要注意保持股东财产与公司财产的独立，否则股东还是要对公司债务承担连带责任。
2. “股东大会”专节的全部条文（10个条文，全删）
原公司法第四章（股份有限公司的设立和组织架构）第二节“股东大会”，共包括10个条文，也即“第九十八条至第一百零七条”，现在全部删除，一条不剩。
简要分析：
以往，在股份有限公司中，公司成立时要召开“股东大会”；在有限责任公司中，需要召开的是“股东会”。
现在，在新公司法实施后，股东大会和股东会两种称呼，会被统一为“股东会”。
3.“股东撤销决议之诉”，以往需要股东提供担保，现在删除了相关要求
根据原公司法第二十二条第三款，股东提起诉讼，请求法院撤销“股东会（或股东大会）、董事会的决议内容”的，法院可以根据公司的请求，要求股东提供相应的担保。
也即，在原公司法中，股东起诉撤销公司决议的，可能需要提供相关担保。
而在新公司法中，这类担保要求被删除了，这意味着股东的维权会比以往更为便利。
（二）新增、修改的条文
1.新增“公司登记”专章
原公司法中，没有“公司登记”的专章。
新公司法中，新增一章，专门规定“公司登记”的相关内容，值得关注的内容有：
（1）公司设立资料更为强调“真实性”，登记机关的补正要求需“一次性告知”
新公司法第三十条强调了两点：
一是，申请设立公司，所提交的申请材料，应当“真实、合法和有效”。
二是，登记机关收到申请材料后，如认为需要补正，需要一次性告知。
以往设立公司时，往往是由中介机构代办，有时会有“代签字”等不规范情形，在相关诉讼中，往往会遭遇本人否认签字的情况，究竟应当以笔迹的真实性为准，还是以股东的真实意思为准，成为疑难问题，也引发了大量的纠纷。新公司法强调设立材料的“真实性”等要求，有助于从源头减少此类纠纷。
为了提高公司设立登记的效率，新公司法也对设立登记机关提出了要求，也即，登记机关在认为“申请材料不齐全”或“不符合法定形式”时，应当“一次性告知”需要补正的材料。
（2）新增、明确了“公司登记事项”，且规定“应当”公示这些事项。
新公司法第三十二条第一款，新增、明确了6个“公司登记事项”，具体为：
①名称；
②住所；
③注册资本；
④经营范围；
⑤法定代表人的姓名；
⑥有限责任公司的股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
新公司法第三十二条第二款规定，以上公司登记事项，“应当”在国家企业信用信息公示系统向社会公示。
而在原公司法中，公司登记事项，仅仅是一种公众“可以”向公司登记机关申请查询的资料。
也即，新公司法对于公司登记事项，从以往的“可以”公开，改为了“应当”公开，主动公开，并且明确公开的网站为“国家企业信用信息公示系统”——今后该网站应该会增加很多公司事项信息，值得关注。
（3）新增“电子营业执照”的形式，并明确其与纸质营业执照具有同等法律效力；
新公司法第三十三条第三款，新增了“电子营业执照”的形式，并明确规定其与传统的纸质版有同等法律效力，适应了现在电子化的潮流，也更加便民——公司在办理相关业务时，可以无需携带营业执照的纸质原件了。
（4）未经登记（或变更登记）的“公司登记事项”，不能对抗的主体从“第三人”缩小为“善意相对人”
根据原公司法第三十二条第二款，未经登记（或未经变更登记）的公司登记事项，一律不得对抗所有的第三人。
而根据新公司法第三十四条，未经登记（或未经变更登记）的公司登记事项，不能对抗的主体，被收缩为“善意相对人”，更为精准，也更为合理。
也即，根据新公司法，如果第三人是恶意的、串通的，即便相关公司登记事项还来不及办理登记（或变更登记），对其也可能具备效力。
（5）公司申请“变更登记”的申请材料，明确由“法定代表人”签署
公司申请“变更登记”时，变更登记申请书应当由谁签署？根据新公司法第三十五条第一款的规定，现在法律明确由“法定代表人签署”。
如果公司申请“变更登记”的内容是“变更法定代表人”，此时应该由哪一个法定代表人签署？是原法定代表人，还是新法定代表人？根据根据新公司法第三十五条第二款的规定，现在法律明确由“变更后的法定代表人”（也即“新法定代表人”）签署。
（6）新增“终止登记”的规定
原公司法中，并没有“终止登记”的规定。
新公司法中，在第三十七条，新增了“终止登记”规定。也即，公司因为“解散、被宣告破产、或因其他法定事由需要终止”时，应当向公司登记机关申请“注销登记”，由公司登记机关公告公司终止。
（7）新增应当在“国家企业信用信息公示系统”公示的公司事项
根据新公司法第四十条第一款，有4类公司事项，应当在国家企业信用信息公示系统公示，包括：
①有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；
②有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；
③行政许可取得、变更、注销等信息；
④法律、行政法规规定的其他信息。
也即，今后可以在“国家企业信用信息公示系统”查到很多重要的公司信息，比如注册资本的认缴、实缴情况、出资方式、出资日期等，这些在以往可能是很难查询到的信息，现在法律明确规定应当“公示”，可以让公司的信息变得更为透明、准确，更有利于市场交易过程中，对合作公司进行合理的评估、筛选等。
2.新增“国家出资公司组织机构的特别规定”专章
原公司法是在第二章（有限责任公司的设立和组织机构）第四节中规定了“国有独资公司的特别规定”。
但在新公司法中，该原公司法“第四节”的内容被独立出来，成为了独立的第七章——从“节”上升为“章”。
3.新增了“股权、债权”的股东出资的方式
原公司法第二十七条中，非货币的出资方式，只列举了“实物、知识产权、土地使用权”等三种。
而在新公司法四十八条，非货币的出资方式，列举了“实物、知识产权、土地使用权、股权、债权”等五种，也即新增了“股权、债权”这两种出资的方式。
其实，在司法实务中，司法解释及相关法规早就允许股东用“股权、债权”出资，现在将其规定入新公司法的“本法”当中，可能是为了完善法律规定，也可能是法律为了强调、倡导这类出资方式。
（1）允许用股权出资的司法解释
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修订）第十一条规定，股权可以出资，但需满足以下要求：
①出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
②出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；
③出资人已履行关于股权转让的法定手续；
④出资的股权已依法进行了价值评估。
（2）允许用债权出资的相关规定
2022年3月1日起施行的《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十三条第三款，也明确规定“股权、债权”可以出资，其要求是“权属清楚、权能完整、依法可以评估、转让，符合公司章程规定”。
另，2014年3月1日被废止的《公司债权转股权登记管理办法》第二、三条、2022年3月1日被废止的《公司注册资本登记管理规定》（2014）第七条，也都规定了公司股东可以用“债权”出资的情形。
简要提示：
过去由于实行认缴制，很多人不太重视注册资本的出资问题，现在新公司法明确要在5年内出资，假设股东不想减资，又没有那么多现金（注：尤其是现在经济不太好的情况下）可以考虑以“股权、债权”等非货币出资方式进行出资（注：前提是符合法律的要求）。
4.新增了股东出资不实时的“赔偿责任”、“其他股东的连带责任”
（1）股东出资不实的，要承担“赔偿责任”
股东未按期足额缴纳出资的，除了要向公司足额缴纳出资，还要对公司承担法律责任。
在原公司法中，股东只需承担“违约责任”，也即，只需支付相关逾期利息。
而在新公司法中，根据第四十九条第三款，股东需要承担的法律责任，变成了“赔偿责任”——也即，假设出资不实造成了公司损失，此时需要对相关损失承担赔偿责任，而不再仅仅是支付利息了。
（2）股东出资不实的，其他股东可能也要承担“连带责任”
在新公司法中，根据第五十条，如果有限责任公司设立时，股东未按照公司章程实际缴纳出资，或者非货币出资的实际价值显著低于其认缴的出资额的，公司设立时的“其他股东”与该股东，要在出资不实的范围内承担连带责任。
举例，某公司设立时有两个股东，其中一个股东存在“出资不实”，另一个股东已经“足额出资”。假设公司最终无法偿还对外债务，公司的债权人除了可以要求该出资不实的股东承担责任，还可以要求另一个股东承担“连带责任”——也即，在与朋友合作开公司时，还要注意考察另一个朋友的经济实力，不然自己可能还要被认定“连带责任”。
5.新增提示：有限责任公司的股东，可以订立“设立协议”
新公司法第四十三条规定，“有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”。
虽然，从该规定的表述来看，设立协议只是“可以”签订，不是“必须”签订。但是，该规定从法律层面对公司作出了明确提示，值得关注。
从公司管理角度，这类“设立协议”还是很有必要的：一是可以约定更为详细的内容，二是具有更好的保密性——不需要像章程那样办理备案、公示手续。
另外，从减少纠纷的角度，股东之间也可以在“设立协议”中详细约定“经营宗旨、项目范围、生产规模、成为股东的条件、股东的退出程序、股东如何行使权利、通知方式、送达地址、不可抗力……”等内容，甚至还可以规定设立协议与章程相冲突时以谁优先的条款（注：虽然从减少纠纷的角度，可以约定这类优先条款，但设立协议的相关规定，最好还是及时办理相关变更登记，或者及时约定到章程之中）。
因此，新公司法的第四十三条，其实是提示或倡导股东在有限责任公司设立时，尽可能考虑更为周全的情形，并签订相关设立协议。
而在股份有限公司中，股东是需要签订“发起人协议”的，这类是必须签订的文件。
6.新增规定：法定代表人的四项新规定
（1）法定代表人的人选及辞任
①人选
根据新公司法第十条第一款，法定代表人的人选由“代表公司执行公司事务的董事或经理担任”。
与原公司法相比，现在法律明确，法定代表人是由“董事或经理”担任，同时强调必须是“执行公司事务”的董事和经理，而不能是“不管事”的人员（比如，挂名的法定代表人）担任。
②辞任
根据新公司法第十条第二、三款，担任董事或经理的法定代表人，在辞去董事或经理职务时，视为同时辞去法定代表人的职务。法定代表人辞任的，公司应当在其辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
与过去相比，新公司法有望解决法定代表人“无法辞任、难以变更”等棘手难题。
（2）法定代表人的职权与追责
①职权
新公司法第十一条第一、二款，赋予了法定代表人非常高的职权：
一方面，法定代表人因执行职务造成的损失，由公司来承担。
另一方面，即便公司章程、股东会对法定代表人的职权作出了限制，假设对方是“善意相对人”的，这种限制不产生效力。
②追责
新公司法第十一条第三款对法定代表人的职权也作出了限制，如果法定代表人“有过错”的，比如故意或重大过失，此时法定代表人执行职务造成的损失，公司在对外赔偿后，可以向法定代表人追偿。
（3）法定代表人的变更登记程序
以往变更公司法定代表人时，变更申请书需要由原法定代表人签署，如果原法定代表人不配合，公司或股东需要通过诉讼的方式来诉求变更，这导致了大量的诉讼案件。
针对这一情况，新公司法第三十五条第三款规定，“公司变更法定代表人的，变更申请书由变更后的法定代表人签署”。
（4）公司章程不再要求载明法定代表人（将来变更法定代表人无需变更章程）
在原公司法中，有限责任公司的章程必须明确规定公司的法定代表人。
这样一来，如果公司的法定代表人变更了，公司的章程也要一起变更，非常麻烦。
但在新公司法中，根据第四十六条的规定，有限责任公司的章程应当载明的事项，不再包括“法定代表人”了，只需载明“法定代表人的产生和变更办法”。
因此，在新公司法实施后，法定代表人变更的，无需变更公司章程——前提是公司章程已经按照新公司法的要求进行修改，不再载明法定代表人。
7.新增：股东催缴失权制度
在原公司法中，股东不及时出资的情况，仅仅是需要承担“违约责任”。
在新公司法中，股东不及时出资的，情况可能比较严重——可能会失去“未出资部分”的股权。
根据新公司法第五十二条的规定，股东未按章程规定的出资日期缴纳出资的，公司经书面催缴出资，股东未在宽限期内履行出资义务的，公司可以向该股东发出“失权通知”，自发出之日起，该股东就丧失未缴纳出资的股权。
其中，公司法第五十二条规定了很多“操作性”非常强的程序：
（1）书面催缴书上可以载明“出资的宽限期”；
（2）宽限期自“发出”催缴书之日起算——不要求送达对方时起算，生效速度更快；
（3）宽限期不得少于60天；
（4）公司经董事会决议，即可向该股东发出失权通知；
（5）失权通知应当以书面形式发出，且自“发出之日”起生效——不要求送达对方时才生效，生效速度更快。
8.新增“横向法人人格否认制度”
新公司法第二十三条第二款，新增了“横向法人人格否认制度”，也即，假设股东利用其控制的多家公司实施“滥用公司法人独立地位、股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权利益”等行为的，其控制的各家公司，都要对任一公司的债务承担连带责任。
或者说，假设有一个股东，同时设立、控制了多家公司，这些公司在“人员、业务、财务”方面存在混同的，这几家公司可能要对任一公司的债务，承担连带责任。
从公司角度，应当规范经营，避免出现“混同”的情况。
从债权人角度，届时可以依据该规定，将相关关联公司列为被告，更好地维护自身权益。
9.新增“电子通信方式”的股东会、董事会、监事会召开会议、表决方式
在经历了“疫情”后，通过“电子通信方式”召开的会议，已经变得非常普遍，新公司法也认可了这种会议方式，并在第二十四条新增规定，公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决，可以采用“电子通信方式”。
但是，新公司法第二十四条也留了一个例外，即“公司章程另有规定的除外”——假设由于公司特点，或者管理要求，确实不适合采用电子通信方式召开“股东会、董事会、监事会”的，可以在章程中规定不认可这种会议方式。
10.新增董事的对股东出资的催缴义务与赔偿责任
新公司法第五十一条第一款规定，有限责任公司设立后，董事会要对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催促其出资。也即，董事有催缴股东出资的义务。这个要求其实已经有最高法判例予以明确，现在上升为法律规定，更有利于明确董事的职责。
董事没有及时履行催缴义务的，如果给公司造成损失，根据新公司法第五十一条第二款，负有责任的董事应当承担赔偿责任——也即，董事在被赋予催缴出资权利的同时，也要承担不及时催缴的赔偿责任了。
董事不再是一份轻松的工作，在担任前也需要仔细考虑清楚，并在担任后要积极履行职责。
11.新增股东出资加速到期的规定
在现行法律中，股东对于出资期限享有“权限利益”，只有在公司不能清偿债务，具备破产原因但不申请破产的情况下（比如，公司为被执行人，但法院没有执行到财产，出具了终本裁定），或者在这种情况下该公司仍然通过股东会延长出资期限的，才可以加速股东的出资期限，且一般需要案件进入执行程序后，才可以申请追加股东。
而在新公司法中，根据第五十四条的规定，只要是公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人，都有权要求已经认缴出资，但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
也即，在新公司法实施后，诉求股东出资加速到期的难度将大幅降低。
（三）修改的条文
1.股东认缴出资期限，修改为“5年内”
原公司法中，对于股东认缴的出资，没有出资期限的限制。
但新公司法作出了修改，要求5年内出资，具体如下：
（1）新成立的公司，要在“公司成立之日起5年内”出资
新公司法第四十七条第一款规定，“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。
因此，新公司法实施后，新成立的公司，其股东认缴出资的期限，法律明确限制在“公司成立之日起五年内”。
（2）已成立的公司，要“逐步调整至本法规定的期限内”， 出资期限、数额明显异常的，有关部门还可主动要求及时调整。
新公司法第二百六十六条第二款规定，“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”
因此，对于新公司法实施前就已经设立的公司，出资期限也要受“5年内出资”的限制，需要尽快自行调整。
假设“出资期限、出资数额”明显异常的，公司登记机关还可以主动要求及时调整。
（3）相关文件：有关部门明确，已设立的公司会有“过渡期”，但也可能有例外
①国家市场监督管理局《完善认缴登记制度，营造诚信有序的营商环境》
发布日期：2023 年 12月30日
内容摘要：
二、《公司法》5年认缴期限规定的适用
……研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用5年认缴期限规定。
对于出资期限、出资数额明显异常的公司，公司登记机关可以依法要求其及时调整。对于“明显异常”的界定，将根据公司登记数据客观分析和实际工作情况作出科学规定，受到影响的将是明显违反真实性原则、有悖于客观常识的极少数公司。
②全国人大常委会法工委负责人答记者问
发布日期：2024年1月2日
内容摘要：
完善公司资本制度。一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。
③《北京市市场监督管理局关于全面开展促进经营主体高质量发展登记试点工作的意见（征求意见稿）》
发布日期：2024年1月15日
内容摘要：
4.规范注册资本认缴出资额和出资期限。引导经营主体理性认缴出资数额，合理约定出资期限，依法履行出资责任，及时公示实缴出资情况，保障诚实守信的市场交易秩序。新《公司法》生效后，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程约定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在设立登记前全额缴足其认购股份。存量有限责任公司应当在新《公司法》生效后3年以内将剩余出资期限调整至5年以内，存量股份有限公司全体股东应当在新《公司法》生效后3年以内缴足全部认购股份，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的除外。涉及增加注册资本的，有限责任公司认缴出资期限自变更登记之起最长不超过5年。
2.修改了“股东撤销权的除斥期间”
原公司法中，股东申请撤销公司决议的除斥期间为“60日内，且从公司决议作出之日起计算”。
新公司法中，股东申请撤销公司决议的除斥期间，被修改为“知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60日内，但是从公司决议作出之日起不超过一年”。
也即，股东撤销权的除斥期间，比以往有所放宽（注：起算点更有利于股东），更有利于股东权益的保护。
3.修改了享有“提案权”的股东持股比例（从3%降低到1%）
在原公司法中，单独或合计持有公司3%股份的股东，才享有提案权，可以在股东会召开十日前，提出临时议案，并书面提交董事会。
而在新公司法中，根据第一百一十五条的规定，单独或合计持有公司1%股份的股东，也可以享有“提案权”了，这更有利于维护小股东的权益。
注：本文观点仅供参考，任何案件均具有法律风险，读者请谨慎操作。
整理：黄维升律师，深圳执业律师。
感谢您的阅读，您的收藏、关注、点赞是我们继续写作的动力。