《金证研》南方资本中心正则/作者西洲映蔚/风控

2024年3月15日，证监会发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》提出要优化多层次资本市场功能衔接，其中创业板更强调抗风险能力和成长性要求，支持有发展潜力的成长型创新创业企业。将目光移至此次冲击创业板的爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司（以下简称“爱迪特”），存在多起商标纠纷。

具体而言，爱迪特“科美”品牌被起诉商标侵权且被宣告无效，爱迪特就其中一项涉诉商标提起上诉，而关于该商标纠纷涉诉产品或选择性披露。另一方面，爱迪特称其自主研发的核心产品包括绚彩“3Dpro”产品，而合作研发方却现重叠的自主研发产品。此外，爱迪特的第二大产品未形成核心技术，在被问询业务实质的情况下，爱迪特称此业务系整合式销售，并且采购自设备供应商后形成的收入中，九成以上系爱迪特自主品牌。而关于爱迪特采购自该供应商的非爱迪特自主品牌实现的收入，上演信披疑云。

一、自称核心产品之“绚彩”品类系自主研发背后，合作研发方或现重叠的自主研发产品

2024年4月12日，证监会表示，将完善创业板定位相关要求，进一步从促进新质生产力发展要求出发，明晰创业板“三创四新”逻辑和标准，适度提高反映创新企业成长性的相关指标。

值得关注的是，爱迪特称其自主研发的氧化锆产品，却“现身”合作研发方自主研发的产品中。

1.1 氧化锆瓷块产品收入占主营业务收入超五成，包含“绚彩”氧化锆等品类

据签署日为2023年9月25日的爱迪特招股说明书（以下简称“签署于2023年9月25日的招股书”），爱迪特是口腔修复材料及口腔数字化设备提供商，为义齿技工所和口腔医疗门诊、口腔医院等口腔医疗服务机构提供一站式数字化口腔综合服务，由口腔修复材料、口腔数字化设备两大类产品组成。

按产品类型，爱迪特的主营业务可划分为口腔修复材料、口腔数字化设备及其他产品及服务。

2020-2022年及2023年1-6月，爱迪特的口腔修复材料的产品收入分别为2.52亿元、3.24亿元、3.97亿元、2.48亿元，占主营业务收入的比例分别为69.64%、59.37%、65.84%、69.99%。

其中，爱迪特口腔修复材料中的氧化锆瓷块的产品收入分别为2.24亿元、2.71亿元、3.3亿元、2.09亿元，占主营业务收入的比例分别为61.92%、49.72%、54.83%、59.07%。

由此可见，2020-2022年及2023年1-6月内，氧化锆瓷块均系爱迪特的主要产品之一。

具体来看氧化锆瓷块产品的类型。

据签署于2023年9月25日的招股书，爱迪特生产的全瓷义齿用氧化锆瓷块是爱迪特的核心产品，适用于CAD/CAM数字化修复，主要包含渐变、单色、白盘等多个产品系列，包含EZneer、绚彩、赛瓷等品类。

可见，爱迪特的口腔修复材料产品中，包含“绚彩”等适用于CAD/CAM的全瓷义齿用氧化锆瓷块品类。

而爱迪特产品技术方面的创新性受到监管层的关注。

1.2 首轮问询回复称，自主研发了适用于CAD/CAM数字化修复的全瓷义齿用口腔修复材料

据签署日为2023年3月27日的《关于爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），深交所关注到，爱迪特的口腔修复材料以氧化锆瓷块为主，招股书中未披露主要产品的具体市场空间和市场份额。基于此，深交所要求爱迪特结合技术优势、产品创新情况、市场空间、市场容量、客户拓展能力、成长性、核心竞争力等情况，进一步优化关于符合创业板定位的信息披露。

对此，爱迪特表示，在科技创新、模式创新和新旧产业融合方面，爱迪特通过长期的研发投入和技术创新，实现了高端氧化锆材料的国产替代，同时还深度整合口腔数字化设备，为客户提供数字化口腔综合服务。

关于数字化技工产品综合服务方面，爱迪特自主研发了适用于CAD/CAM数字化修复的全瓷义齿用口腔修复材料，并整合定制化口腔数字化设备，大大缩减了义齿加工的中间环节，降低误差，提高生产效率。

也就是说，爱迪特称，适用于CAD/CAM数字化修复的全瓷义齿用口腔修复材料，是爱迪特自主研发的成果，体现了其技术上的创新性。

不仅如此，爱迪特表示其所开展的合作研发、委托情况，不影响其技术独立性。

1.3 表示与北大口腔的合作研发涉及对“绚彩”产品的升级，不影响技术独立性

据首轮问询回复，深交所要求爱迪特说明，合作开发和委托开发的相关技术在产品上的具体应用及业绩影响，以及对技术独立性的影响。

对此，爱迪特表示，2020-2022年及2023年1-6月，爱迪特与北京大学口腔医学院（以下简称“北大口腔”）等3家机构签署了委托开发、合作研发协议。

关于北大口腔，双方的合作期限为2018年5月15日至2041年9月13日，双方在爱迪特牙科氧化锆陶瓷等义齿修复产品的基础上，结合临床需求，开发功能、美学仿生义齿修复材料设计及应用等技术产品，以提升活动义齿产品的美学性和数字化可加工性。在生产中的具体应用为：提升、强化了绚彩3Dpro产品的仿生效果；开发出一款增强义齿粘接力的产品。

具体来看双方的合作情况合作模式。

2018年5月，爱迪特与北大口腔签署了《一种仿生陶瓷牙修复体制作方法技术许可协议》，北大口腔授权爱迪特使用非专利技术“一种仿生陶瓷牙修复体制作方法”进行仿生叠层氧化锆产品的优化升级，爱迪特运用相关技术提升并强化了“绚彩3Dpro”产品的仿生效果。

2021年9月，爱迪特与北大口腔终止了《一种仿生陶瓷牙修复体制作方法技术许可协议》及其补充协议，并重新签署了《功能、美学仿生义齿修复材料设计与应用等技术的合作开发和推广协议》（以下简称“开发推广协议”）。2022年6月，双方签署补充协议，在“开发推广协议”的基础上新增了三项专利、技术合作。

根据协议约定，协议双方的合作开发具体模式为：北大口腔负责产品设计、临床验证、临床分析；爱迪特负责产品设计、开发验证、产品实现。

对于双方的合作研发成果，爱迪特表示，自“开发推广协议”签署以来，双方正持续进行合作研发内容的讨论和研究，截至2023年3月27日，合作研发未产生可量产并向市场销售的产品，未对爱迪特的营业收入产生贡献。

对于技术独立性，爱迪特表示，其与北大口腔之间的合作研发，是爱迪特研发环节的部分技术研发和升级，是对爱迪特自主研发的补充。爱迪特具有独立研发能力，合作研发对爱迪特的技术独立性无实质影响。

不难看出，爱迪特表示，其与北大口腔之间的合作研发成果，包括应用在现有技术的升级上。

而关于爱迪特与北大口腔之间的合作研发，信披现疑云。

1.4 2019年北大口腔官网称其自主创新研发成果，包括“绚彩”氧化锆瓷块产品升级

据北大口腔官网，2019年6月9日至2019年6月12日，北大口腔的数字化中心团队在创新展区，展示了来自北大口腔数字修复领域的多项自主创新研发成果，包括“3D仿生绚彩氧化锆陶瓷产品”等6个主题。

据中国医疗器械行业协会2022年12月19日发布的公开信息，北大口腔的主要产品包括“仿生叠层氧化锆材料”、“绚彩3DPro仿生氧化锆材料”。

由此可见，“仿生叠层氧化锆材料”、“绚彩3DPro仿生氧化锆材料”均为北大口腔的主要产品，且系北大口腔自主创新研发成果。

即是说，爱迪特与北大口腔的合作始于2018年5月，彼时北大口腔授权爱迪特使用非专利技术，爱迪特使用相关技术强化了“绚彩3Dpro”产品的仿生效果。2019年，两者重新签订开发推广协议，2022年6月签署补充协议，在“开发推广协议”的基础上新增了三项专利、技术合作。可见，在双方的技术合作期间，爱迪尔称其与北大口腔在“绚彩”产品的合作研发涉及产品升级。

蹊跷的是，2019年，北大口腔称其自主研发成果包括“绚彩3DPro仿生氧化锆材料”。而另一方面，爱迪特声称其自主研发的主要产品全瓷义齿用口腔修复材料的品类，包括“绚彩”品类。

在此情形下，爱迪特披露其自主研发的“绚彩3DPro”产品，是否与北大口腔自主研发的“绚彩3DPro仿生氧化锆材料”为同一种？进一步而言，爱迪特关于“绚彩3DPro”产品研发的自主度如何？或该打上“问号”。

二、第二大产品系整合式销售，非自主品牌收入与同期中标金额存“出入”

2024年3月15日，证监会提出，要严审“伪科技”企业，对粉饰包装行为依法严肃追责。

需要注意的是，爱迪特的第二大产品口腔数字化设备未形成核心技术，且存在采购后直接对外销售单体设备的情形。面对问询，爱迪特称销售的采自一家设备供应商的收入中，九成系自主品牌或自主型号贡献。而关于爱迪特采购自该供应商的非爱迪特自主品牌的收入，上演信披疑云。

2.1 第二大产品无核心技术遭问询，称系整合销售而非以采销单体设备为目的

前文提到，爱迪特的主营业务包括口腔数字化设备。

据签署于2023年9月25日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，爱迪特对口腔数字化设备的销售收入分别为0.93亿元、1.93亿元、1.77亿元、0.9亿元，占主营业务收入的比例分别为25.62%、35.5%、29.38%、25.45%。

即从收入占比来看，在2020-2022年及2023年1-6月内，口腔数字化设备或系爱迪特的第二大产品。

在此基础上，深交所对爱迪特的口腔数字化设备销售业务发出了问询。

据首轮问询回复及签署于2023年9月25日的招股书，深交所关注到，2020-2022年及2023年1-6月内，爱迪特的口腔数字化设备产品毛利率分别为17.76%、19.57%、24.33%、25.89%。而爱迪特暂未形成口腔数字化设备相关的核心技术；不仅如此，部分购销合同显示，爱迪特为为口腔数字化设备供应商的经销商，负责市场销售和推广，部分购销合同未对产品设计、生产和售后进行约定。

基于此，深交所要求爱迪特结合购销合同的约定，说明作为上游口腔数字化设备供应商的经销商的权利和义务，合同未对产品设计、生产和售后进行约定的原因，相关业务本质是否为贸易类或代理类业务。

关于合同未约定产品设计、生产和售后的原因，爱迪特表示，2020-2022年及2023年1-6月内，爱迪特与口腔数字化设备供应商合作中，仅同先临三维科技股份有限公司（以下简称“先临三维”）签署了经销协议。截至2023年3月27日，爱迪特曾与先临三维签署的经销协议已履行完毕，不存在仍在履行的经销协议，双方另行签署了合作协议进行商业合作。

而关于业务本质，爱迪特表示，在采购端，爱迪特以贴牌和定制化产品采购为主；在销售端，爱迪特以自身品牌和型号体系进行销售，且将设备产品进行相关整合，以切实满足客户快速交付需求及数字化生产需求。

故爱迪特设备类产品的经营，并非以采购并销售单体设备为目的的贸易类或代理类业务。

也就是说，关于爱迪特的第二大产品，其自称并非以采购和销售单体设备为目的，而是经过相关整合再销售给客户。

问题并未结束。

2.2 称销售的采购自先临三维的设备中，超九成收入由自主品牌及自主型号产品贡献

据签署日为2023年3月27日的《关于爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》，爱迪特披露，2020-2022年，爱迪特销售的采自先临三维的数字取像设备的收入分别为2,317.49万元、3,730.3万元、4,245.87万元。其中使用爱迪特自主品牌及自主型号的产品收入占比分别为96.47%、94.32%、99.41%。

基于此，爱迪特认为，其采购自先临三维的产品绝大多数均为爱迪特自主品牌的产品，爱迪特采购先临三维产品后并非简单地直接进行销售，而是与爱迪特材料产品及采购的其他设备类产品进行整合。因此，爱迪特认为其未将相关业务划分至贸易类具备合理性。

2.3 经测算2022年，爱迪特采自先临三维的非自主品牌及自主型号的产品实现的收入为25.05万元

经测算，2020-2022年，爱迪特采自先临三维的非自主品牌及自主型号的产品实现的收入，或分别为81.81万元、211.88万元、25.05万元。

而关于爱迪特与先临三维的非自主品牌合作取得的收入，信息披露或存矛盾。

2.4 官方信息显示，2022年爱迪特作为供应商中标12台先临三维的口内扫描仪且总价198万元

据政府购买服务信息平台，2022年9月2日，爱迪特与陕西非凡士三维科技有限公司中标了西安交通大学口腔医院的诊疗能力提升项目。爱迪特的中标货物为3台“先临”Aoralscan3的儿童用口内扫描仪、8台“先临”的Aoralscan3口内扫描仪（成人修复种植用）、1台“先临”Aoralscan3口内扫描仪（成人修复种植用），每台货物的单价为16.5万元。

经计算，爱迪特本次中标了12台口内扫描仪，中标总价为198万元。

需要说明的是，爱迪特本次中标的货物，或为爱迪特所经销的先临三维的产品，而非爱迪特的自主品牌。

据公开信息及先临三维官网，先临三维已获得“先临”商标的授权，并具备Aoralscan3口内扫描仪产品。

据签署于2023年9月25日的招股书，口内扫描仪属于数字取像设备。

由此可见，公开信息披露，2022年，爱迪特作为供应商中标了先临三维12台口内扫描仪，中标总价为198万元。同年，爱迪特披露其采自先临三维的非自主品牌及自主型号的产品实现的收入为25.05万元。两者披露存172.95万元的差值，个中是爱迪特存在跨期核算的情形，还是两者披露的销售额存矛盾？

种种异象之下，爱迪特采自先临三维的非自主品牌及自主型号的产品收入及占比，真实性几何？

三、累计创收超亿元产品以贴牌为主，被起诉商标侵权或选择性披露涉诉产品

近年来，贴牌加工的贸易方式迅速发展，但其中的商标侵权行为也不断增多。

在此背景下，爱迪特主要产品之一的口腔数字化设备，在生产端以贴牌为主。其中的重要产品椅旁设备，报告期内贡献超1亿元收入。而这背后，爱迪特被起诉商标侵权，其中一项涉诉商标涉及的产品或包括多种椅旁设备。

3.1 口腔数字化设备以贴牌生产为主且爱迪特属于品牌方，其中椅旁设备近三年贡献超亿元收入

据签署于2023年9月25日的招股书，截至2023年9月25日，爱迪特的口腔数字化设备主要为定制化生产及原装贴牌两种采购模式。

据首轮问询回复，对于口腔数字化设备类产品，爱迪特主要以贴牌生产为主和直采供应商原厂设备为辅。即爱迪特不直接生产，主要由其他设备供应商代工，爱迪特贴标销售或直接销售，产品专利权归属于生产方，爱迪特作为品牌方不享有专利权。

重点关注爱迪特口腔数字化设备中的椅旁设备。

据首轮问询回复，爱迪特的口腔数字化设备在境内主要面向诊所和技工所等机构销售。针对诊所类客户，爱迪特推出了椅旁数字化修复系统。

具体来看，2020-2022年，爱迪特通过直销实现的境内椅旁设备销售收入分别为241.97万元、489.36万元、175.64万元，通过经销实现的境内椅旁设备销售收入分别为1,344.79万元、5,401.33万元、3,605.06万元。

据签署于2023年9月25日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，爱迪特的营业收入分别为3.62亿元、5.45亿元、6.03亿元、3.55亿元。

经计算，2020-2022年，爱迪特的境内椅旁设备销售收入分别为1,586.76万元、5,890.69万元、3,780.7万元，占同期营业收入的比例分别为16.28%、12.86%、8.09%。

2020-2022年，爱迪特境内椅旁设备销售收入合计值为11,258.15万元。

在此情况下，爱迪特作为椅旁设备的品牌方，其商标在椅旁产品销售中的作用“不言而喻”。

3.2 被起诉商标侵权且5项商标被宣告无效，爱迪特就其中1项提起上诉且未披露对其影响

据签署于2023年9月25日的招股书，2022年8月，科美诊断技术股份有限公司（以下简称“科美诊断”）向北京市海淀区法院提起诉讼，请求法院判令爱迪特、全资子公司科美（秦皇岛）科技开发有限公司（以下简称“爱迪特科美”）停止侵害其商标权、字号等不正当竞争行为，爱迪特科美变更为不含“科美”的企业名称，赔偿其经济损失3,500万元等。

关注该案件的审理历程。

据签署于2023年9月25日的招股书，2022年7月18日、8月5日，爱迪特分别收到北京市西城区法院送达的两起《民事诉讼状》，案由分别为“不正当竞争纠纷”、“侵害商标权纠纷”；2022年9月9日，由于原告科美诊断未在法定期限内预交案件受理费，法院已将两案按照撤回处理，截至2023年9月25日尚未进行实体审理，均已结案。

对于以上4项被裁定无效的商标，爱迪特表示，4项商标均为防御性商标，该等商标状态不会对爱迪特正常生产经营产生重大不利影响。

而“问题”正由此展开。

3.3 自称涉诉产品收入金额小，提请上诉的1项商标涉诉产品或包括多种椅旁设备却隐而不宣

据落实函回复，深交所要求爱迪特说明，其涉诉商标是否属于重要商标，停止使用涉诉商标是否会对生产经营造成重大不利影响。

对于停止使用涉诉商标的影响，爱迪特表示，爱迪特的商标诉讼涉及“科美”商标/标识产品为“牙齿正畸矫正器”、“口腔扫描仪”、“激光治疗仪”（以下简称“涉诉产品”）。2020-2022年及2023年1-6月内，涉诉产品所对应的收入金额较小且占营收、毛利的比例较低，即便停止销售涉诉产品，不会对爱迪特的持续经营能力、业务拓展构成重大不利影响。

需要说明的是，爱迪特或选择性披露了涉诉产品。

据国家知识产权局公开信息，第49249867号商标由四个中文字样组成，合为“科美椅旁”（以下简称“科美椅旁商标”），商标对应的商品/服务内容包括医疗器械和仪器、外科仪器和器械、假牙、牙科医生用扶手椅、牙科设备和仪器、牙科用牙齿保护器、全口假牙、畸齿矫正仪器、人造颚、正畸用橡皮筋。

显然，“科美椅旁商标”对应的商品/服务内容，或包括爱迪特口腔数字化产品中的椅旁设备。

而爱迪特在其多种椅旁设备中，或使用“科美”作为品牌名称。

据首轮问询回复，爱迪特通过集成外采的切削设备、数字取像设备、烧结设备、打印设备等设备产品，为临床端客户提供适配度高的椅旁数字化修复系统。

据签署于2023年9月25日的招股书，在临床产品综合服务方面，爱迪特打造了一系列口腔综合服务，其中包括科美椅旁修复系统、科美激光治疗仪、科美隐形矫正和纳极防龋解决方案等。

不难发现，爱迪特向客户销售成套椅旁修复系统时，使用的品牌包括“科美”。

不仅如此，爱迪特椅旁修复系统中包含的单体设备，同样使用“科美”作为品牌。

据签署于2023年9月25日的招股书，爱迪特全套椅旁数字化修复系统涉及的口腔数字化设备，主要包括口扫设备、干式切削机、湿式切削机、快烧炉、烤瓷炉、3D打印机。客户可购买全套椅旁数字化修复系统或部分口腔数字化设备。

据政府购买服务信息平台，2022年7月，甘肃卓纬医疗器械有限公司（以下简称“卓纬医疗”）中标了甘肃省岷县人民医院岷县医院东西部协作口腔医疗中心建设项目。

中标结果显示，卓纬医疗中标的货物中，包括一套椅旁切割机（含电脑）、一套基台切割机、一套硅碳棒氧化锆快速烧结炉、一套烤瓷炉。以上四种设备的生产厂家均为爱迪特，品牌均为“科美”。

可见，爱迪特的成套的椅旁修复系统，以及切割机、烧结炉、烤瓷炉等单体设备，均使用了“科美”作为品牌。在此情况下，爱迪特在回复监管问询时，称其涉诉产品为“牙齿正畸矫正器”、“口腔扫描仪”、“激光治疗仪”，是否选择性披露了涉诉产品的种类？

问题仍未结束。

3.4 自称涉诉子公司设立后无实际经营故改名无影响背后，该子公司或已开展品牌运营

据签署于2023年9月25日的招股书，关于爱迪特科美被要求改名的问题，爱迪特表示，截至2023年9月25日，爱迪特科美自设立后尚未实际展开经营，不属于爱迪特的重要子公司。

“蹊跷”的是，爱迪特科美却在运营微信公众平台及视频号。

据主办单位为爱迪特的网站“Cameo Aligner”，2015年，Cameo Aligner称拥有独立的研发技术团队，与众多口腔机构和院校建立合作，共同研发隐形矫正技术及相关产品。

经《金证研》南方资本中心通过“Cameo Aligner”网站披露的认证主体为爱迪特科美的新迁移微信公众平台发现，其简介显示，“Cameo Aligner”拥有数十人的研发团队。

据“Cameo Aligner”，2023年4月1日，“Cameo Aligner”公众号正式启用。经统计，截至查询日2024年4月19日，“Cameo Aligner”公众号已发布68篇内容。并且，其视频号亦已发布6个视频。上述发布的内容多与“Cameo Aligner”有关。

基于此，爱迪特宣称，爱迪特科美自设立后尚未实际展开经营背后，其是否已早早开展品牌运营？

3.5 法规明确指出，重要商标存诉讼纠纷对持续盈利能力构成重大不利影响

据2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》，关于持续经营能力，发行人因自身因素影响存在重大不利变化风险，包括对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者将对发行人财务状况或经营成果产生重大不利影响。

也即是说，爱迪特对于其涉诉的“科美椅旁”商标的不利影响，信息披露或“避重就轻”。

简而言之，在近三年椅旁设备贡献收入1.13亿元的情况下，爱迪特的椅旁设备仍以贴牌为主。而“科美”品牌被起诉商标侵权且被宣告无效，爱迪特就其中一项涉诉商标提起上诉，而关于该商标涉诉产品或选择性披露，且该商标对爱迪特经营造成的影响或也隐而未宣。至此，未来爱迪特是否面临停止使用“科美”品牌及更改爱迪特科美的公司名称的风险？

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爱迪特自称核心产品系自主研发或遭合作方打脸 涉嫌选择性披露涉诉产品

爱迪特自称核心产品系自主研发或遭合作方打脸涉嫌选择性披露涉诉产品