卧龙电驱年报藏雷：卷入*ST红相财务造假案，能否全身而退？|看财报

受益于低空经济概念的爆发，卧龙电驱（600580.SH）在二级市场遭遇爆炒。尽管该公司与低空经济概念相关的电动航空业务2023年营收仅有483.36万元，占比微乎其微，依旧挡不住其在二级市场的热度。

然而，不及预期的财报表现，似乎开始动摇资金的热情。年报显示，2023年卧龙电驱实现营业收入155.67亿元，同比增长3.79%；归母净利润5.30亿元，同比下降33.73%。拖累业绩的原因，主要系公司去年Q4对各项资产计提减值准备合计3.45亿元；其中，计提对*ST红相（300427.SZ）的长投损失2.11亿元。此外，卧龙电驱尚需支付*ST红相1.86亿元业绩补偿款。

多年前高价出售的子公司，成为*ST红相财务造假的重要工具，作为大股东、业绩承诺方的卧龙电驱，在其中究竟扮演了怎样的角色？而卧龙电驱赶在*ST红相暴雷前“卡点”、“曲线”减持的举动颇为耐人寻味。

公开信息显示，*ST红相于2023年5月被立案，2月27日收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，2024年4月3日收到《行政处罚决定书》。监管部门认定，*ST红相存在信息披露违法违规、欺诈发行等违法事实。

该公司涉及的问题之一，是上市公司及多家子公司于2017年-2022年年度报告存在虚假记载，相关方通过虚构销售业务、虚构原材料采购、虚增固定资产等方式，虚增虚假数据。其中，涉事子公司包括卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”），该公司原为卧龙电驱控股子公司。

2017年9月，*ST红相以发行股份及支付现金方式，从卧龙电驱及席立功、何东武、吴国敏三位自然人手中收购了银川卧龙100%股权，该笔交易作价11.7亿元，增值率192.6%。

具体到上市公司部分，卧龙电驱所持92.5%股权转让价格为10.82亿元，其中，70%部分由*ST红相以股份支付，30%部分以现金支付，获得对应现金3.25亿元。交易完成后，卧龙电驱持有*ST红相4501.34万股，占当时*ST红相总股本的12.77%。此外，交易双方约定了卧龙电驱对银川卧龙的盈利预测承诺及其补偿事宜。

据证监会事后调查，银川卧龙在2017年-2022年期间，合计虚增利润2.68亿元。更正业绩后显示，银川卧龙在2017年度-2019年未完成承诺业绩，三年合计净利润3.16亿元，累计完成率仅为41.12%。按照相关协议约定，卧龙电驱应承担的业绩补偿金额为1.86亿元。

银川卧龙2017-2022年度财务报表主要调整科目，来源：*ST红相公告

值得注意的是，在被立案调查前，红相股份曾于2023年4月对2019-2021年度财务报表进行更正，将银川卧龙2017-2019年累计业绩承诺完成率由96.90%调整为90.38%，根据约定，累计实现业绩金额高于（含等于）承诺总额的90%的视为达成业绩承诺。

如此精准的会计差错，引来了深交所的灵魂拷问。在2022年年报问询函中，深交所要求*ST红相说明本次差错更正是否存在“精准”更正以避免业绩补偿的情况。然而，该问题至今未得到*ST红相的正面回复。

事已至此，投资者不禁有此一问：作为*ST红相的大股东、银川卧龙的原控股方及业绩承诺方，卧龙电驱对于*ST红相及银川卧龙长达六年的财务造假行为究竟知不知情，又在其中扮演了什么角色？

耐人寻味的是，在*ST红相财务造假案东窗事发前，卧龙电驱已突击转让了近半股权。

根据*ST红相的披露，2023年2月2日，卧龙电驱与广州康祺资产管理中心（有限合伙）代康祺资产无违二号私募证券投资基金（以下简称“康祺资产无违二号”）签订《股份转让协议》。卧龙电驱向康祺资产无违二号转让其持有的*ST红相部分无限售流通股1989.67万股，占截至2023年2月1日公司总股本的5.5%。

本次股份转让价格为17.30元，为协议签署日前一交易日收盘价格的87.59%，转让总价为3.44亿元。交易完成后，卧龙电驱对*ST红相持股比例降至6.94%。

值得注意的是，就转让*ST红相股份一事，卧龙电驱并无事先披露。直到当年4月29日，卧龙电驱才在2022年年报中揭晓此事，但并未提及转让原因。

那么，卧龙电驱究竟是出于自身回笼资金考虑，还是不看好*ST红相的发展前景？

毕竟在外界看来，此时的*ST红相前途一片光明：此前的2023年1月30日，*ST红相才公布了2022年度大幅扭亏的业绩预告；此后2月期间，*ST红相又陆续披露了银川卧龙中标楚雄市100MW屋顶分布式光伏试点项目、厄瓜多尔国家电力公司项目等多个公告。

在一系列消息面利好催化下，*ST红相于2月14日成功站上20.37元的年内股价新高。

*ST红相股价表现，来源：Wind

然而好景不长，自3月中旬起*ST红相股价开始跳水。紧接着黑天鹅事件频出。伴随业绩下修、年报被出具非标意见、被实施退市风险警示、被立案调查，*ST红相股价应声下挫，从20.37元跌至6.84元，不到三个月时间跌幅达66%。

种种迹象不由得令让投资者怀疑，对于*ST红相的暴雷，卧龙电驱早已心知肚明。

回过头来看，卧龙电驱当初以2310.2万收购的银川卧龙，在2017年卖出了10.82亿元的高价，当即获得3.25亿元的现金支付款；若干年后，卧龙电驱巧妙避开*ST红相的暴雷，提前以“曲线”减持方式成功套现3.44亿元。只是苦了那些高位接盘的投资者，不得不面对*ST红相的一地鸡毛。

不过到目前为止，卧龙电驱还不算全身而退。首先，由于银川卧龙在承诺期业绩不达标，卧龙电驱面临1.86亿元的业绩补偿。2024年4月25日，卧龙电驱出具了《履约承诺函》，承诺将履行重组协议约定的业绩补偿义务。上述应付补偿款已计入卧龙电驱2023年年报中的非经常性损益项目。

其次，卧龙电驱仍然持有*ST红相2511.67万股股份。尽管审计机构未对*ST红相最新年报出具非标意见，但就昨晚深交所火速下发的14页年报问询函来看，*ST红相摘星去帽难度不小。倘若*ST红相退市，卧龙电驱剩余投资收益存在打水漂的可能。