近日，江苏证监局披露的一则内幕交易案行政处罚决定书，引发市场关注。
在2022年正泰电器（601877.SH）对通润装备（002150.SZ）并购重组时，浙江义乌一名自然人“吴旭杭”借内幕消息买卖通润装备股票，获利3500余万元。江苏证监局认定，其构成内幕交易，被处以“没一罚二”，合计罚没1.06亿元。
处罚文书并未披露涉事者具体身份。依照现有信息，南都湾财社记者发现，泄露内幕信息的是知名VC/PE机构IDG资本合伙人俞信华，借内幕信息交易的吴旭杭疑为原浙商金华东阳支行负责人，近期离任。
在IDG资本任职期间，俞信华泄露内幕消息，IDG资本是否知悉此事？俞信华目前是否在接受证监会调查，手头项目有无受影响？针对上述问题，南都湾财社记者数度联系IDG资本，截至发稿前，尚无回应。
案涉光伏巨头并购重组交易
这起内幕交易案与2022年正泰电器对通润装备的并购重组交易有关。
当时，正泰电器计划把光伏及储能业务分拆出去，并将这部分业务整合注入另一家上市公司，以实现旗下光伏资产的曲线上市。最终，通润装备成为正泰电器的收购对象。
2022年9月17日，正泰电器首次与通润装备正式会面，商讨相关事项。经过多轮商谈，2022年11月17日，通润装备发布了《关于筹划公司控制权变更事项停牌的公告》，并于当日开始停牌。
重组前，通润装备的主营业务是金属工具箱柜、机电钣金制造等，股价长期徘徊在8元/股，市值只有30亿元。当时，A股市场光伏行业正处于大热状态，重组消息传出后，通润装备的股价一路飙升，市值高点超过百亿元。
很显然，通润装备的控制权转让及重大资产重组事项属于内幕信息，2022年9月17日至11月17日为内幕信息敏感期。
借内幕信息买卖股票获利3500余万
这期间，IDG资本旗下基金爱奇投资顾问（上海）有限公司作为此次通润装备控制权转让及重大资产重组事项的战略投资方，与正泰电器共同受让了通润装备的部分股权。
俞信华作为爱奇投资合伙人，系本次项目牵头人。通润装备上报给深交所的内幕信息知情人名单中亦包括俞信华。
2022年10月17日，为开展尽调工作，俞信华和其助理王某在正泰电源与陆某等人会面，陆某介绍了正泰电源拟装入的标的上市公司的部分特征情况，但未透露具体名称。
其后，俞信华安排王某结合陆某介绍的情况，通过网络搜索符合以上特征的上市公司，王某筛选后发现仅有通润装备符合条件，进而判断出标的上市公司为通润装备。
2022年10月29日，俞信华通过微信向王某确认正泰电源拟装入的上市公司名称，王某将前次从东方财富App截取的显示为“通润装备”界面截图发送给俞信华。
基于此，江苏证监局认为，俞信华作为内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2022年10月29日。
收到截图次日，2022年10月30日，俞信华与吴旭杭有过联络接触。蹊跷的是，在与俞信华见面后的次日，吴旭杭新开立一个“吴某明”的账户用于股票交易。
此后，2022年10月31日至2022年11月16日，吴旭杭控制使用5个证券账户交易通润装备，集中、大量、快速地买入通润装备股票，累计买入270.15万股，买入成交金额2381.5万元。
吴旭杭买股票的钱来自于大额赎回银行账户理财产品、利用信用账户、向他人借款、清仓卖出账户组所持股票（其中部分为亏损卖出）等，与以往的交易习惯明显背离。
2022年11月22日，通润装备、正泰电器“官宣”这笔重组交易。次日，通润装备复牌，股价大涨，走出11连板。
趁着股价大涨，2022年12月至2023年1月，吴旭杭陆续将手中持有的通润装备股票卖出。2023年1月12日，通润装备股价达到历史高点31.26元/股。同日，吴旭杭也将手中最后一部分通润装备股票清空。这期间，吴旭杭累计卖出成交金额5915.6万元，扣除税费后盈利3527.15万元。
内幕信息传递者为IDG资本合伙人
因牵扯到知名VC/PE机构IDG资本合伙人，本案备受资本市场关注。
公开资料显示，俞信华1974年出生，毕业于浙江大学材料学专业，并获长江商学院MBA。他曾在西门子中国公司工作多年，负责西门子移动通信事业部的市场部。2005年加入IDG资本, 参与和领导了多个新能源、新材料等领域的投资，现为IDG资本投资顾问（北京）有限公司副总裁。
俞信华长期活跃于资本市场，出任过多家上市公司的董事及高管，如爱旭股份（600732.SH）、欣旺达（300207.SZ）、华灿光电（300323.SZ）等。目前，俞信华仍担任华灿光电监事、高景太阳能股份有限公司董事、艾森股份（688720.SH）董事、杭州万高科技股份有限公司董事等。
本案中的另一人，借内幕消息交易的吴旭杭并不为人所熟知，公开资料极少。据财新报道，吴旭杭曾在浙商银行义乌分行工作，2022年底调往浙商银行金华东阳支行，担任该行行长。
南都湾财社记者查阅工商信息发现，2022年11月下旬，吴旭杭成为浙商银行金华东阳支行负责人；今年4月初，该支行负责人已由吴旭杭变更为他人。另据裁判文书网公布的相关文书，吴旭杭曾担任过该支行的副行长。
“吴旭杭”是否为同一人，该支行4月初的人事变动是否与此次内幕交易案有关？针对上述问题，南都湾财社记者已多次联系浙商银行，截至发稿前，尚无回应。不过，有内部人士向南都湾财社记者透露，目前，在内部系统已查询不到吴旭杭此人。
吴旭杭与俞信华是老相识，据江苏证监局调查，二人自2016年认识后一直保持联系。当时，吴旭杭在浙商银行义乌分行工作，外界猜测二人因工作契机相识。
2016年，也是义乌国资和IDG资本开展深入合作的阶段。同年，在义乌国资和IDG资本的共同引导下，华灿光电、木林森、瑞丰光电等公司决定在浙江省义乌高新区投资建立生产基地，投资金额合计超过130亿元。
此后，双方还联手引入了LED、太阳能产业板块。在IDG资本的助推下，义乌的光电产业加速集群。义乌国资和IDG资本的这种“私募+地方国资委+上市公司”模式，也被多地政府效仿。
其中，作为义乌国资的主要贷款银行之一，浙商银行亦扮演着重要角色。据义乌国资披露的发债募集说明书，截至2023年9月末，浙商银行共计向义乌国资及其子公司提供授信额度64.95亿元。
泄露内幕信息的俞信华要担责吗？
江苏证监局认为，内幕信息敏感期内,吴旭杭与内幕信息的知情人俞信华存在联络、接触，此后交易“通润装备”的行为明显异常且不能作出合理解释,已构成内幕交易违法情形。
对此，吴旭杭辩称，俞信华具有内幕信息的知情人、非法获取内幕信息的人两种身份并发生竞合。2022年11月16日前，俞信华并不能被认定为是内幕信息的知情人，而应被认定为是非法获取内幕信息的人。因为俞信华获知标的公司是通过其助理的再次传递，并非职务行为。
这两个概念有何区别？广东晟典律师事务所律师毛鹏解释道，依据最高院的司法解释，内幕信息知情人员为证券法规定的“发行人的董事、监事、高级管理人员”等7类人员，以及期货交易管理条例规定的“由于其管理地位、监督地位或者职业地位,或者作为雇员、专业顾问履行职务,能够接触或者获得内幕信息的人员”。
非法获取内幕信息的人员则主要有三类，包括利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等非法手段获取内幕信息的人员；具有特殊身份，即内幕信息知情人员的近亲属或者其他与其关系密切的人员；在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人员联络、接触的人员。
毛鹏表示，如果俞信华不是内幕知情人，而是非法获取内幕信息人员。且吴旭杭事前不知道俞信华是通过非法手段获取内幕信息，误以为俞信华信息来源合法。此时，吴旭杭按俞信华提供的信息从事证券交易，不视为内幕交易。
但若俞信华是内幕知情人，亦通过合法手段获取内幕消息，吴旭杭便为在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人员联络、接触的非法获取内幕信息人员，此时从事证券交易，即构成内幕交易。
不过，江苏证监局并未采纳吴旭杭的申辩意见。经复核，该局依旧认定，俞信华基于职务行为知悉内幕信息，属于内幕信息的知情人，由此推定吴旭杭构成内幕交易并无不当。依据《证券法》相关规定，对吴旭杭没收违法所得3527.15万元，并处罚款7054.3万元。
毛鹏告诉南都湾财社记者，按照过往案例，吴旭杭被行政处罚后，大概率会移送公安机关。吴旭杭可以提出行政复议或行政诉讼，但类似案件改判的难度很大。
那么，泄露内幕消息的俞信华会否受到处罚？毛鹏认为，通常情况下，如果内幕信息知情人有意违反规定，擅自向第三方泄露内幕信息，情节严重的，泄露内幕信息的人员也应该承担行政处罚责任，甚至不排除会承担刑事责任。
但证监会对泄露内幕信息的人员是否会处罚，一般会结合泄露内幕信息的具体场景以及泄露的原因，主观上是有意还是无意等因素综合进行考虑，并不是所有泄露内幕信息交易的人员最终都会被证监会立案调查。如果俞信华暂时没有被证监会处罚，后续移送公安的概率也比较小。
俞信华的内幕信息泄露行为发生在IDG资本任职期间，IDG资本是否知悉此事？俞信华目前是否在接受证监会调查，手头项目有无受影响？针对上述问题，南都湾财社记者数度联系IDG资本，截至发稿前，尚无回应。关于此事后续，南都湾财社还将持续关注。
采写：南都湾财社记者 方诗琪