本文来源：时代周报 作者：赵鹏
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郑煤机（601717.SH）的一则公告将百亿FOF私募管理机构北京华软新动力私募基金管理有限公司（下称“华软新动力”）再次送上风口浪尖，自身股价也呈现下跌趋势。
6月11日，郑煤机报收15.68元/股，跌幅2.12%。在此之前，5月31日，郑煤机公告称，去年购买的外贸信托-华软新动力精选1号至3号单一资金信托理财产品陆续到期，累计购买金额为3亿元，目前累计收回2956.34万元，其余款项的收回存在不确定性，存在本息不能全部兑付的风险。
此事可回溯至去年11月，一则“杭州私募造假跑路，引发百亿FOF私募华软新动力踩雷”的信息引发关注。随后，华软新动力发布声明称，截至目前，公司管理的最终实际投资至深圳汇盛的部分私募基金产品，因汇盛私募发生违约行为导致兑付困难。
随后，证监会发文称，初步判断，相关人员控制杭州瑜瑶私募基金管理有限公司（下称“杭州瑜瑶”）、深圳汇盛私募证券基金管理有限公司（下称“深圳汇盛”）等多家机构，多层嵌套投资，存在虚假宣传、报送虚假信息、违规信披等情形，还可能涉嫌违法犯罪行为。证监会决定对杭州瑜瑶、深圳汇盛立案调查，从严处理违法违规行为。
回顾华软新动力产品爆雷始末，时代周报记者注意到，作为FOF私募管理机构，华软新动力对所投基金尽调不足、所投基金多层嵌套、无法穿透底层资产或是导致其多只产品爆雷的主要原因。另外，华软新动力四位核心高管均有媒体从业经历，多家券商曾代销华软新动力旗下产品。
明为信托，实为私募
从表面来看，郑煤机购买的产品是中国对外经济贸易信托有限公司（下称“外贸信托”）发行的信托理财，实则是华软新动力管理的私募产品。去年11月，华软新动力旗下的产品因踩雷深圳汇盛导致兑付困难。
2023年11月19日，郑煤机曾公告，该公司购买的以华软新动力为投资顾问的相关信托理财产品面临兑付风险，已发起提前赎回，回收金额仅为2956.34万元。按照信托合同条款，郑煤机投资产品期限为2023年5月底至2024年5月底。目前，郑煤机购买的信托产品已经到期，收回资金较去年11月公告的金额未发生变化。
时代周报记者就郑煤机购买上述信托产品的渠道与郑煤机公司进行联系，截至发稿暂未取得回复。按照2016年原银监会创新部下发《关于规范商业银行代理销售业务的通知》，商业银行不可以代销私募证券投资基金和私募股权及创业投资基金。
一位曾在头部私募机构任职人士对时代周报记者表示，尽管直接代销私募有一定限制，但银行方面为了满足高净值客户资产配置以及自身创收的需求，会选择代销优质私募。银行往往会通过信托或其他资管产品做通道，引进口碑较好、管理时间较长、管理资产规模庞大、历史业绩优异的私募产品进行销售。
从郑煤机购买信托产品的名称不难看出，这些产品正是通过外贸信托通道发行信托集合理财计划，聘请华软新动力出任管理人的阳光私募。近年来，阳光私募也频频响起警报。横店东磁（002056.SZ）、英洛华（000795.SZ）均因所投资的阳光私募产品违约，进而导致资金损失严重。
另有市场传闻称，有关部门将修订商业银行代销私募投资基金相关规定，涉及“商业银行不得代理销售私募投资基金或通过借道其他持牌金融产品的方式变相代理销售私募投资基金”条款。
有券商机构部业务人士对时代周报记者表示，如果银行进一步收紧私募基金销售，那么部分券商可能也会有收紧动作。私募直销渠道非常有限，银行券商相当于私募的流量池，一旦收紧私募代销，各方都会受到一定影响。其中，对私募机构影响最大，尤其是正在发展上升期，规模还不是很大的私募。
产品多层嵌套、底层资产未穿透
去年11月产品爆雷后，华软新动力发布声明称，为维护投资人的合法权益，针对深圳汇盛的重大违约行为，公司将持续向相关基金产品的投资人进行信息披露，并针对深圳汇盛以及相关环节采取法律手段，尽最大努力实现投资人的合法权益。
在公开回应之前，据多家媒体报道，华软新动力曾向渠道解释称，“公司旗下FOF下投了深圳汇盛，而深圳汇盛先前声称自己是做量化对冲策略，后来经华软新动力调查发现，汇盛只是将资金去投了杭州瑜瑶的产品。”
根据此前市场传闻，华软新动力将资金投进深圳汇盛，深圳汇盛没有自主管理，又把钱投到杭州瑜瑶。杭州瑜瑶同样没有自主管理，又投给磐京股权投资基金管理有限公司(下称“磐京投资”），而磐京投资向上提供的净值是伪造的，最终因资金去向不明导致赎回违约。
时代周报记者发现，深圳汇盛实际办公地在杭州，而磐京投资已在2022年9月8日因“异常经营”被中基协注销登记。天眼查显示，磐京投资成立于2015年，韩淑琴、毛崴分别持有50%股权。据不完全统计，过去4年，毛崴曾被证监会、上海证券交易所、上海证监局、大连证监局等多部门处罚。
有私募基金负责人向时代周报记者表示，私募证券基金的资金流转通常受到严格的监管，确保资金只能在投资者的银行账户、基金管理人的募集账户、基金的托管账户以及证券交易资金账户之间进行。这种资金流向的严格控制是为了保障投资者的利益，防止资金被不当使用或挪用。
时代周报记者通过一位从事托管业务的券商工作人员了解到，上层基金的管理人、托管人难以看到下层基金的资金划转。如果最下层的基金估值造假，上层的管理人、托管人一般很难发现。如果最下层的基金没有托管，多层嵌套的风险则更大。
据媒体报道，磐京投资的底层资产是没有托管，即使上层基金都已经托管，磐京投资仍有操作空间。这也为其伪造净值、挪用资金埋下了伏笔。由于磐京投资涉事产品成立于2016年，而2018年中基协要求私募基金强制进行托管，所以按照此前的规定磐京投资涉事产品没有进行托管。
针对私募嵌套问题，2023年12月8日，证监会发布《私募投资基金监督管理办法(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。根据修订后《私募办法》第五十四条规定，严控私募投资层级，私募嵌套不超过两层。
具体来看，私募基金可以再投资一层资产管理产品或者私募基金，所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资产管理产品或者私募基金，法律、行政法规和国家另有规定的除外。母基金不计入投资层级，具体办法由证监会另行规定。存量私募基金嵌套层级应当在两年内完成整改。
多位高管有媒体从业经历
华软新动力成立于2009年，管理规模在100亿元以上，服务对象涵盖多类型机构投资人，包括银行、券商、期货、信托等金融机构，以及央国企、上市公司、家族客户等。
天眼查信息显示，华软新动力实缴资本6310万元，前三大股东持有公司绝大部分股权。具体来看，第一大股东北京得韬投资管理有限公司、第二大股东北京世顺泽商贸有限公司、第三大股东北京金陵华新投资管理有限公司分别持有华软新动力公司51%、24.09%、20%的股份。
华软新动力法定代表人、董事长、实控人均为徐以升。徐以升毕业于中央财经大学、上海交通大学，为中国绝对收益投资管理协会理事、上海交通大学中国私募证券投资研究中心理事、华夏新供给经济学研究院理事，曾任第一财经日报编委。
徐以升代表文章有《评<货币战争>：从弗里德曼对美联储的批判说开去》《中国经济2012年最大的黑天鹅是什么》《中国央行与财政的关系》《比较三份国家资产负债表》《高利率去杠杆不可行》《大分化》。
除了徐以升，华软新动力的其他三位高管皆为媒体出身，并在2015年7-8月加入华软新动力。其中，公司副总经理杨洋曾任第一财经研究院特邀研究顾问；公司副总经理仇晓慧曾任东方早报、第一财经周刊主笔；公司合规风控负责人丁晓琴曾任第一财经日报社评论部及第一财经研究院研究员。
以徐以升为代表高管团队进入公司后，华软新动力在短短几年内管理规模迅速突破百亿元大关。与诸多百亿私募高度依赖银行渠道不同，华软新动力比较重视券商渠道的开发。
一位曾在券商任职的业内人士对时代周报记者坦言，其所在机构曾代销过华软新动力旗下的产品，部分公司领导对华软新动力产品的销售情况非常关注。
去年5月，徐以升曾表示，投研体系建设和IT体系建设是华软新动力的发展的两大引擎。为了满足同样机构客户的IT系统建设需求，2019年华软新动力把IT团队独立成关联的金融科技公司高御科技，已经中标了多家券商托管部的基金分析系统建设。
作为中央财经大学信息学院2001级校友，徐以升曾在2023年6月底向中央财经大学捐资设立本科生“十佳大学生”奖励基金和信息学院“求实卓越”奖励基金。在西南大学乡村振兴战略研究院2023年11月30日发布的文章中，徐以升以乡村经济研究特邀研究员的身份出现在该网站上。
来源：西南大学乡村振兴战略研究院