1908年，一位瘦小的14岁的小女孩，被自己的亲舅舅连哄带骗地带到青楼，见到老鸨，舅舅满脸邪恶地笑着说：“您看这姑娘能给多钱？”
不料，满身堆满五花肉的老鸨用犀利的眼神一扫，满脸嫌弃，不耐烦地说道：长脸，厚嘴，蒜头鼻，再怎么也长也长不成美人，赶紧领回去吧！
说着，扭起屁股就要走开。
小女孩并不懂青楼里面的险恶，她也许是被舅舅的教化吓住了，实在是走投无路，“噗通”一声跪倒在地：“妈妈，您就收下我吧，我愿意做任何事，什么活我都会干！”
这位可怜的小女孩名叫张玉良。
1895年，张玉良生于扬州一个贫穷家庭。
她的出生并没有给家里带来任何欢喜，反而让自己的父亲极度失望。她是老二，她的上面还有个姐姐，在以前那个重男轻女的社会，她的到来让一直都期盼着生儿子的爸爸有些幽怨。
不过，面对乖巧的女儿，他很快接受了现状，给孩子取了一个很好听的名字——张玉良，这名字包含着他对孩子的美好期望，名字寓意为高贵典雅、才德兼备，如同玉石一般纯净无瑕。
张玉良像普通孩子一样在父母的关爱照顾下成长着，可是不幸的事却一连降临，在她一岁时她的爸爸得病去世；两岁时，她的姐姐死了；母亲靠着刺绣独自一人抚养她艰难度日，可是厄运再一次来临，在她8岁时，她的母亲也死了。
可怜的她成了孤儿，接连的不幸让一些迷信的街坊四邻开始怀疑她的生辰八字，说她克死了父亲，克死了姐姐，克死了母亲。
邻居的指指点点，给小玉良的精神带来一定的压力和伤害。她的母亲临终前，就将小玉良托付给了自己唯一的亲人，也就是小玉良的舅舅，可谁料她的舅舅是个不值得托付的人。
她的舅舅吴丁，整天活得人不人鬼不鬼的，他在当地是出了名的地痞流氓，酒馆、烟馆、茶馆、赌场、妓院……经常可见他的身影。因而可以想象，小玉良跟着他生活，该是怎样的一种苦难困境。
张玉良在舅舅家生活了六年，度过了自己的悲催童年。每每想到舅舅只要输了钱就对她非打即骂，小玉良就盼望着早点离开这个让她痛苦的地方。
在舅舅家，她什么脏活、累活、苦活都干，身体也越发健壮，发育的比较成熟。突然有一天，吴丁发现这孩子长大了。
他看到14岁的外甥女已经有了少女的风韵，欠了一屁股赌债的他不由得就想出了个歪主意：“送到青楼，说不定能卖个好价钱！”
吴丁有了这种罪恶的想法，很快付诸了行动。
一天晚上，吴丁恬不知耻地对小玉良说要给她找份工作，小玉良觉得自己终于可以离开这个噩梦般的地方了，就满怀憧憬地随着舅舅出去了。
她万万没想到，自己的亲舅舅竟带着她来到县城一家名为“怡春院”的青楼，当着她的面跟老鸨谈论卖身的价格。
谁知竟被老鸨拒绝了，让舅舅领回去，去找个大户人家，做丫鬟！
张玉良为了不再回到那个让她恐惧的地方，就对老鸨说：“我会刺绣，什么活都能干活，您只管饱我饭就行，留下我一定划算。”最终，老鸨被说动心，用两担米的价格买下了她。
在这里张玉良始终本着卖艺不卖身的原则，她可不想沦落为“一点红唇万人偿，一双玉臂千人枕，得一身的脏病，流血流脓的死去，一张破草席卷起来，扔在路边喂狗。”的结局。
所以，她誓死守住自己的底线，熬过了4个年头。
令人窒息的生活让她感到厌倦，在这里永远看不到未来和希望，她渴望自由，并决定为此而努力。
由于她长相特别，期间没有接到过任何一个客人，更没有哪个男人愿意为她赎身。为了离开这个地方，她曾经逃跑过，但被捉了回来。为了表示反抗，她去上吊，毁容，但每次都以失败而告终。
一个偶然的机会悄悄来临了。
那是1912年初夏的一个晚上，刚刚出任芜湖海关监督的潘赞化来到这里。
为了迎接他的到来，芜湖商人们就在当时芜湖最好的饭店——江边饭店，为他举办了一场盛大的宴会。会场灯火通明，笙歌燕舞，璀璨的吊灯下，精心布置的桌面上陈列着各式美味佳肴，色彩斑斓，令人目不暇接。
当地的乡绅富豪，为了增加宴会的气氛还特意请来张玉良来唱歌，在这里她与潘赞化相遇相识，成为她命运的转折。
潘赞化，字赞华，号世璧，晚号仰聃，于1885年出生在天津，安徽桐城西乡（今桐城市潘家楼）人，祖父曾官居天津知府，父母早逝，潘赞化由伯母戴氏抚养长大。早年追随陈独秀参加反清运动，办《安徽俗话报》，是《新青年》早期撰稿人之一，他曾随孙中山加入同盟会，在辛亥革命中立下战功，后又是反袁护国运动发起人蔡锷将军领导下的旅长。
潘赞化学识渊博，崇尚民主，尊重女性，已婚，有孩子。
宴会上，潘玉良轻启嘴唇，曲调婉转动听，一首《卜算子》，在大厅中婉转回荡，将潘赞化的所有意识都吸引过来。
他忍不住走向张良玉，仔细端详。问道：“这首词曲的作者是谁？”
张玉良看着身高体魁，英俊潇洒的潘赞化，长叹一口气：“作者是一位和我一样有着悲惨命运的女子。”
潘赞化继续道：“她是谁？”张玉良双眼含泪喃喃道：“严蕊，南宋著名歌妓、女词人！”
潘赞化知晓潘玉良的身世后，想起自己儿时的命运，顿觉同命相连，不仅感叹如此乖巧懂事，知书达理的人儿怎么会沦落至怡春院。
一名总督和一名艺妓之间的和谐画面，被商会会长尽收眼底。他俯身对潘赞化道：“潘公，她还是完璧之身呢”。
潘赞化怦然心动，对她生出敬意。
心疼、怜惜涌上心头，他忍不住赋诗曰：
“同是一样娇儿女，强抱琵琶泪眼收。”
次日，潘赞化邀请张玉良一同游芜湖，两人如故人般漫步在芜湖边，有说不尽的话题。一种从未有过的安全感，让17岁的玉良敏锐地意识到：潘赞化是她这一生的贵人，也是她绝不能错过的男人。她有一种直觉，眼前的男人能救她！
她向潘赞化道出一个秘密：原来潘良玉能走出“怡春院”的大门，来见潘赞化，这是商会会长等人的计策，他们买通了老鸨，让张玉良去钓潘赞化，让潘喜欢上她，然后拿他的名誉做要挟，讨价还价以让货物过关方便，否则就毁坏潘的名声，说他“私藏妓女，不务政务。”；如果她没有成功，回去后就会遭到流氓的糟蹋。
道出此秘密后，张玉良便大胆向这位大她12岁的男人表白，请求他为自己赎身，她将以身相许。
果然张良玉没有看错人，潘赞化毫不犹豫地答应，他花重金将潘玉良赎了出来，准备光明正大娶她回家。
张玉良感动的热泪盈眶，一个坚定的意念驻扎在心头，一定好好爱眼前的男人！
1913年，陈独秀作为证婚人，为两人举行了一场隆重的婚礼，就这样张玉良做了潘赞化的二夫人，洞房花烛之夜，张玉良为报答潘赞化的恩情，永远铭记潘赞化对自己的情义，将张姓改为潘姓，改名叫“潘世秀”。
婚后，潘赞化为了给潘世秀一个崭新的生活，教她识字明理，看她聪明有上进心，就专门请老师教给她文学知识。还带她去了上海，他学习孟母，在渔阳里的一幢石库门房子里安了新居，和上海美专教授洪野做了邻居。
潘世秀每天都去洪教授那里，观摩他作画，常常沉迷其中，不几日，便模仿的像模像样。
洪野教授看她有这方面的天赋，就鼓励教育她好好学习画作，并正式收她为徒，他对潘赞化说：
“我高兴地向您宣布，我已正式收阁下的夫人做我的学生，免费教授美术......她在美术感觉上已显示出惊人的敏锐与少有的接受能力。”
潘世秀正式步入学画的生涯。
1918年，在丈夫和老师的鼓励下，潘世秀以最优异的成绩考入上海美专，可是，当学校知道她是青楼女子，就不愿收她，怕有损学校的名声，因此差点让她失去了被录取的资格。
正当潘世秀惴惴不安之际，洪野先生带来了好消息：校长刘海粟惊叹于她作画的惊人天赋，破格录取了她！潘世秀喜极而泣，觉得作为青楼女子的耻辱，终于翻篇了，她将迎来自己的新生！
从此，潘世秀跟随朱屺瞻（和玉良是老乡，也是8岁丧母）、王清远、刘海粟，这些实力派老师学习西洋画，潘赞化更加支持，她拼劲全力用心钻研，在画布上挥洒汗水，每一个绘画的动作都充满了力量和决心。
当时西洋人体绘画处于萌芽阶段，在当时的中国没人愿意当这种模特，特别热衷于人体画的潘世秀就去澡堂画。
有一天，她去浴室洗澡，在雾气腾腾的洗浴间，仿佛置身于仙境，又仿佛与世隔绝，静谧而神秘，朦胧而美丽。
她的眼睛放出了异彩。
她忘了洗澡，迅速跑回宿舍，拿来纸笔，来到一个合适的角度，在兴奋中迅速画了起来，不一会儿，几张精美绝伦的浴女图便新鲜出炉，色彩和线条的交织展现出惊人的活力和灵气。
就在她全神贯注地进行下一幅时，被一位洗完澡出来的女子发现，她大呼小叫起来，引起一阵混乱。她被一群女人群殴，她们对她又撕又扯，将她的画作争来抢去，撕成碎片。好在一位曾在美专做过模特的女孩出面帮助，她才得以迅速逃离。
这件事让她惊魂未定了好几天，她最终决定以自己为模特儿，趁家中无人，反锁门对着镜子画自己。
她将这些人体画，公开在毕业作品汇报展上，全校一片哗然，非议满天飞！很多人将她青楼出身的历史扒了出来，就连校长刘海栗，也感到无比震惊，但更多的是被她画作的细腻自然，浑然天成所惊叹。
他意识到，此时此地容不得她的出身，她的才华！潘世秀留在国内是很难出头的，于是他就找到潘赞化跟他商量，让她去法国留学，潘赞化很赞同。
天赋加上勤奋，潘世秀考取了双份“官费留学津贴”， 21岁的她成功去了法国留学。在法国登记册上，她正式改名为“潘玉良”。
她先是去了中法大学学习法语，一月后即转入里昂国立美术专科学校，跟随法德卡教授学画。
1923年，28岁的潘玉良考取了巴黎国立美术学院，与徐悲鸿师成了同学，先后跟随达仰、布佛莱教授和西蒙教授学画。
巴黎国立美术学院
1925年，她以第一名成绩，考取了意大利罗马国立艺术学院。在考入此学院前，还结识了该院美术系系主任康洛马蒂教授。
当时，在一个旅馆里，30岁的潘玉良一个黑妹同住一室，这黑妹是从妓院里逃出来的。她被人追赶过来勒索，潘玉良想起自己从前的的情景，就连忙拿出自己的学费作为赎金，想将黑妹解救。但是那些贪得无厌的人并不满足，要完潘玉良的学费扔不罢休，还要继续索要。潘玉良只好卖画抵债，她绘了一副《黑女》油画，用所卖画的钱使黑妹获得了自由。
《黑女》油画
这幅画被康洛马蒂教授看到，惊叹此画作，得知是潘玉良所画，就让潘良玉插班三年级入校。
毕业后，潘玉良因成绩优异，画工深厚，被雕塑系的琼斯教授看中，同意她免费上雕塑课，潘玉良成为集画家与雕塑家于一身的少有的女艺术家。次年，31岁的潘玉良所画的油画《裸体》在罗马美术展上荣获金质奖，打破该院没有中国人获奖的记录。
1929年，34岁的潘玉良学成归国。
在国内办了一场归国画展，展品200多件，立即轰动中国画坛。
先就职于上海美专，任西画系系主任。1930年，徐悲鸿请她担任中央大学艺术系教授，导师，来往于上海南京两地任教。经刘海粟推荐，潘玉良与黄宾虹、张大千相识，向其讨教国画传统技法，建立友谊，并作国画的临摹、写生。
她先后四次举办画展，被誉为“中国西洋画家中第一流人物”。
那时，潘赞化的原配夫人也来到上海，守了多年活寡的她，将满腔的嫉妒之火和怨气全部撒在潘玉良身上，她要在她面前摆足原配的架子。
通情达理的她早就想拜见大姐，之前她就多次求潘赞化带他回老家拜见她，可是，潘赞化总是很忙，因而这事就耽搁下来。
大太太的那份怨怒自然很难消除，她千里迢迢地从安徽老家上海，无论如何都要亲眼看到这个让丈夫着迷到一直不归家的小妾，到底长什么样子。
那天，潘玉良正在上课，潘赞化来电，只说了一句“她来了”便挂了电话。潘玉良便知道是怎么回事了，一下课就赶紧往家赶。
潘玉良还没进家，就听到大太太咋咋呼呼地说:“人家娶小老婆，是供自己和夫人享受，你娶个小老婆却不顾发妻，供她读书。不管她是著名画家也好，是大学教授也好，妾终究是妾，就得给大太太下跪、请安！”
这时，一个令潘玉良充满安全感的雄厚的男声呵斥道:“轻点声，你出身大户人家，要懂得什么是知书达理。”潘玉良顿时感受到只要有潘赞化在，就能应对一切的困难。
为了不让潘赞化为难，一进屋她就“扑通”一声跪在了大太太的面前……，她内心的苦痛和委屈为他吞咽是值得的。
这件事刚过去，就在她第五次举办画展时，她的生活又一次被击成碎片。
当时，她展出自己的一幅叫《人力壮士》的油画，画面上是一位健壮的男人正在搬开巨石，巨石下的小草舒展向上，象征一种积极向上的生命力。这幅画还被当时的教育部长以1000块大洋的价格预定了下来。
然而，画展结束之后，《人力壮士》却被撕毁了，还用条幅写上了几个大字：这是妓女对嫖客的歌颂!
看着这样的诋毁，潘玉良的心在滴血，心情也跌入谷底。她努力地学习绘画，想把更多的美带给大家，可是她仍然摆脱不了那个“妓女”的名号。
潘赞化得知后，匆匆赶到潘玉良身边，再次拥她入怀安慰她。
他不忍潘玉良的才华就此埋没，决定再次送她去法国，那一年她42岁。
她，这一走就是40多年。一个人坚强地独居在巴黎郊区的一个阁楼里。
她一直爱着那个她生命中的至关重要的男人。为此，她给自己制订了 “三不原则”：
一：不恋爱；
二：不入外国籍；
三：不签约于画廊。
有个叫王守义的法国华侨，在法国经营餐饮行业，日进斗金，赚得盆满钵满。他经常资助中国贫困留学生，一个偶然的机会认识了潘玉良，经常帮助她。
潘玉良出国后，国内时局动荡，她与潘赞化失去联系，多年无潘赞化的音讯，但她始终将心中的那个位置为潘赞化保留。
王守义很欣赏潘玉良的才华。
潘玉良手头紧张时，他经常出手相助，为她买染料，买画布等各种所需，在其画室漏雨，不能作画时，也是王守义去买材料修理装修。
尽管潘玉良感受到王守义别样的情义，她始终恪守和他做朋友的界限。
她的“不入外国国籍”，是因她一直盼望能联系上潘赞化，希望潘赞化接自己回去，落根在自己的国家。
“不和外国签约于画廊”，表明她心系祖国，不与任何画商、沙龙签订合同及按商业要求作画卖画，她绝不卖画给德国人，决定将自己的画作带回祖国。
尽管她多次举办画展，并获得成功，在国外获得一致的认可。1967年，潘玉良获得比利时金质奖章、法国一级教育勋章；1973年，参加“紫罗兰第6届国家沙龙，她一直坚守自己的三步原则，她从不与国外任何国家签约。
1960年，当潘玉良把获得的巴黎市市长亲自颁发的“多尔烈”奖和颁奖照片寄给潘赞化时，她还不知，自己深爱的丈夫永远地长眠在安徽了。
潘玉良收到继子潘牟来信。信中说：“家中发生大火，父亲和母亲皆丧生火海。大火把好好的家，付之一炬。”
潘玉良伤心欲绝，感到自己的心一下子被抽空了，她发疯般地怀念着丈夫和自己在一起的日子。
1977年7月22日，潘玉良在法国巴黎逝世，享年82岁。
临终前，留下遗言：
“设法将我的遗物，运回祖国，全部献给国家。”
她的挚友王守一，于1979年先将她的作品和遗物2000余件送回祖国；继之在中国文化部和她的艺术家朋友、学生吴作人、郁风等的合作下，以及中国驻法国大使馆的交涉下，又将她的遗作共4719余件，其中油画361幅，国画353幅，素描(包括白描、速写)3900余幅，雕塑四尊，还有版画等若干幅，于1984年运回中国。实现了她“魂归中华”、“奉献国人”的宿愿。
1985年，潘玉良的2000多件遗作得以运回到故乡，安放在 “潘玉良纪念馆”里。
多年后，人们在她的遗物中发现了她保存一生的两件物品：一件是结婚时潘赞化送给她的西式鸡心盒项链；一件是当年蔡锷将军送给潘赞化的金怀表。
后来，潘玉良的遗作油画自画像更是拍出了1021万元的天价，若她九泉有知，应该会感到慰藉吧。
张玉良虽然出身悲苦，但她幸运地遇到了一个眼光独到，见识卓越、爱她、支持她的男人，如果没有他，就不会有潘玉良在画作上的成就。
低贱的雏妓出身虽然使潘玉良大半生都旅居国外，但并没有击垮她。她一生无儿无女，四十年不见丈夫，甚至杳无音信，她仍誓死为丈夫守身如玉，誓守三不原则，在极度艰苦的环境下仍不放弃作画，成为20世纪中国最具影响力的艺术家之一。