本报记者 晏国文 童海华 北京报道
被会计师事务所出具否定意见、独立董事无法保证年报真实性、巨额亏损未及时信披，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“ST百灵”，002424.SZ）成为A股市场又一家被ST的中药上市公司。
从今年5月7日起，ST百灵股票交易被实施其他风险警示。主要原因是，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对ST百灵出具了否定意见的《内部控制审计报告》。天健所称，公司（即ST百灵）在市场开拓及促销费用等的计提方面存在时间滞后、确认不完整等情况。公司未能采取有效措施确保披露的销售费用的真实性、准确性与完整性。该事项表明，公司与销售费用相关的内部控制存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。
ST百灵已经连续多年收到年报问询函。今年6月4日，ST百灵披露了对关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告。
在年报问询函中，销售费用问题是被问询的核心问题。《中国经营报》记者注意到，ST百灵仅以“服务商1”“服务商2”“服务商3”……代替，而未按深圳证券交易所要求直接披露前十大支付对象的名称，且未说明具体原因。另外，ST百灵前十大服务商多数成立时间较短，其中6家注册成立于2022年和2023年。
ST百灵证券部未回应记者相关疑问和采访问题。
费用支付对象模糊
ST百灵是一家以苗药为主的中药上市公司，主要产品包括独家苗药产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊和非苗药产品金感胶囊、维C银翘片、小儿柴桂退热颗粒等。2010年，ST百灵以中国苗药第一股在深圳证券交易所成功上市。在2023年中国中药协会发布的“2023中成药工业TOP100”榜单中，贵州百灵位列第32名。
2023年，ST百灵营业收入为42.63亿元，同比增长20.42%；归属于上市公司股东的净利润为-4.15亿元，上年同期为1.38亿元。
在2023年年报问询函中，巨额销售费用成为被重点关注的问题。
2021年至2023年，ST百灵销售费用占营业收入比重分别为41.42%、43.23%、54.21%。
2023年，ST百灵销售费用为23.11亿元，同比增长51%。ST百灵方面称，主要原因是：第一，报告期内公司对销售模式进行调整，将部分省区销售模式调整为直营模式，增加了部分销售费用；第二，报告期内公司对结算模式进行了调整，严格按照销售政策执行了考核工作，增加了预计的销售费用。
销售费用中，占比最高的是市场开拓及促销费用16.91亿元，较上年同期增加6.76亿元，增幅为66.6%。该费用增长的主要原因是公司在2023年深化销售渠道改革，对销售费用进行全面清理所致。
从问询函的回复公告中可知，深圳证券交易所要求ST百灵补充“前十大支付对象的名称、注册时间、注册资本、报告期业务往来内容”等。
不过，在回复公告中，ST百灵仅以“服务商1”“服务商2”“服务商3”……代替，而未按要求直接披露前十大支付对象的名称，且未说明具体原因。
另外，记者注意到，ST百灵2023年销售费用前十大支付对象大多数成立时间较短。6家服务商是在2022年和2023年注册成立的。2019年和2021年注册成立的有2家和1家，剩余1家注册成立于2013年。
在回答应收账款相关问题时，深圳证券交易所在问询函中要求其披露应收账款期末余额前五名欠款方具体明确的单位名称。不过，ST百灵同样以“客户1”“客户2”……代替，而未披露欠款方具体明确的单位名称。
被出具否定意见
事实上，天健所对ST百灵形成保留意见主要有两个原因：第一，ST百灵与市场开拓及促销费用等相关的内部控制存在计提不及时、不完整等重大缺陷。其无法就ST百灵财务报表中市场开拓及促销费用等销售费用的真实性、准确性和完整性，获取充分、适当的审计证据。
第二，截至2023年12月31日，ST百灵用于生产某种苗药产品主要原材料账面余额2.16亿元，跌价准备0.56亿元，账面价值1.6亿元。由于某种苗药产品是医院试剂只能在部分医院使用，2023年度实际销量及增长率与ST百灵的预计销售量及增长率相差较大，实际耗用量远低于预计耗用量。同时该原材料库龄较长、市场上无可比产品参考，天健所无法就该原材料的可变现净值获取充分、适当的审计证据。
也因为如此，ST百灵独立董事晏国菀对2023年年报无法表示意见，无法保证报告内容的真实、准确和完整。
除了2023年年报存在上述问题，ST百灵2021年和2022年年报此前也被贵州证监局披露存在“信息披露不准确”。
2023年12月，贵州证监局曾对天健所出具警示函，并对3名相关人员采取监管谈话措施。同期，贵州证监局也对ST百灵采取责令改正措施并对3名主要高管姜伟、牛民、李红星采取出具警示函措施。
据相关监管函，ST百灵存在以前年度销售费用未及时入账、实物赠品未及时入账、实缴税费列报错误、资产组商誉减值测试不规范、内部未实现损益抵消错误、收入确认跨期、坏账准备计提不准确等问题。上述事项导致其2021年、2022年年报信息披露不准确。
业绩突变未预披
按照《上市公司信息披露管理办法》第二十二条，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动是前述重大事件之一。
2023年，ST百灵净利润为-4.15亿元，由盈转亏。不过，ST百灵未能在1月31日前及时对此信披，而仅在年报中披露。
在今年1月18日的投资者调研活动中，当被问及2023年经营情况时，ST百灵还称“2023年年度整体业绩平稳增长”。
据相关投资者关系活动记录表，有投资者咨询，2023年整体经营情况及未来经营规划是什么？ST百灵方面回答称：公司2023年度整体业绩平稳增长，目前市场需求的整体趋势没有较大变化。随着公司扩能技改项目逐步释放产能，以及营销体制改革逐步带来的良好效应，公司后续业绩将持续稳步增长。
2022年及之前，ST百灵营收稳步增长，每年净利润多在1亿元以上。而2023年净利润为-4.15亿元，主要是第四季度净利润出现重大变化。分季度来看，2023年四个季度，归属于上市公司股东的净利润分别为0.92亿元、1.2亿元、0.2亿元和-6.47亿元。
ST百灵方面称，2023年第四季度净利润大幅下降主要原因是：第一，公司在2023年第四季度对销售费用进行全面清理并计提；第二，第四季度公司根据应收账款账龄计提坏账准备7203.91万元，根据存货可变现净值计提存货跌价准备4699.57万元。
在问询函中，深圳证券交易所还要求ST百灵说明业绩由盈转亏却未披露业绩预告的原因，相关信息披露是否存在误导投资者的情形。
ST百灵称，公司和年报审计机构在编制年度报告期及审计报告期间，在2024年4月，发现了公司在市场开发及推广服务费、存货管理等相关的内部控制方面存在计提不及时、不完整等缺陷，年报审计机构和公司相关部门随即对相关环节进行了深入的核查工作。2024年4月30日，公司披露了《2023年度报告》及其他相关公告，公司2023年度内部控制审计报告被年报审计机构出具了否定意见。受相关内部控制失效影响，公司未能在2024年1月及时发现市场费用方面的问题，致使未及时披露业绩预告。
另外，值得注意的是，2023年中药材价格暴涨行情也给身为中药企业的ST百灵带来一定的负面影响。据中药材天地网综合200指数，2023年年初，指数约为2832点。同年8月，指数上涨至约3590点。
ST百灵披露，蝉蜕、柴胡、连翘、甘草等是其感冒类药物的主要中药材原料。蝉蜕本期平均采购单价较上期上涨86.64%。柴胡采购单价较上期上涨55.58%。连翘采购单价较上期上涨78.79%。甘草本期采购单价较上期上涨160.03%。ST百灵称，采购单价的提高导致公司生产成本大幅上涨，继而造成其工业毛利率下降4.02%。