万通发展超23亿收购索尔思光电,CFO提前离职、股价跌停

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划重点

01万通发展计划以现金约3.24亿美元收购索尔思光电60.16%的股权,后者评估增值高达592%。

02由于此次收购,万通发展预计将形成超20亿元商誉,股价在收购草案披露后迅速跌停。

03然而,万通发展近年来自身造血能力不足,连续亏损,且控股股东所持股权处于高比例质押状态。

04另一方面,万通发展曾多次尝试转型,但通信科技等新业务收入占比仍然极低。

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蓝鲸新闻6月24日讯(记者 王晓楠)时隔7个月后,老牌房地产企业万通发展筹划跨界收购事项终于有了新进展。6月23日晚,万通发展计划以现金约3.24亿美元收购索尔思光电60.16%的股权,后者评估增值高达592%,预计形成超20亿元商誉,该项收购去年曾遭到两名董事反对,就在抛出收购议案的前两天,首席财务官(财务总监)石莹辞职。
在遭遇行业市场变化走上下坡路后,万通发展多次尝试转型,但直到目前公司通信等新业务收入占比仍然极低,现如今自身房地产业务发展又遇困境,万通发展造血能力也并不足。另一边,万通发展控股股东也“缺钱”,除了转让股权筹钱外,其所持股权也处于高比例质押状态。或许是屡次跨界效果不佳,万通发展在抛出跨界收购案后,6月24日,公司股价高开后,迅速跌停。
抛3.24亿美元收购方案,隔日股价高开后跌停
时隔7个月后,万通发展跨界收购一事又有了新进展。
6月23日晚,万通发展公告称,公司将以现金收购索尔思光电60.16%的股权,成为其控股股东。本次交易索尔思光电评估增值592%,万通发展预计收购作价约3.24亿美元,以实时美元汇率换算,约为23.53亿元。
根据收购草案显示,万通发展拟以现金方式分两步收购转让方持有的索尔思光电1.23亿股股份。其中,万通发展以协议转让方式收购Diamond Hill、上海麓村等11名交易对方持有的索尔思光电1.15亿股股份,交易作价为3.02亿美元;同时,再以协议转让方式收购PSD持有的索尔思光电823.52万股股份,交易作价为2155.92万美元,二者交易价格均为2.6179美元/股。
虽然在6月23日召开第九届董事会第七次临时会议审议通过了与本次交易相关的议案,但考虑到本次董事会审议的议案涉及重组事项,万通发展董事会决定暂不召集审议本次相关议案的股东大会。此外,本次交易尚需PSD股东南方通信、Diamond Hill间接股东及上海启澜有限合伙人华西股份股东大会决议通过。
2023年11月26日,万通发展曾公告称,公司筹划购买索尔思光电不低于51%的股权,预计构成重大资产重组。
值得一提的是,对于此次收购,7个月前万通发展两名董事鲜燚和杨东平曾对《关于对外投资暨提供财务资助公告》和《关于签署<收购索尔思光电控股权之框架协议>的议案》投了反对票,反对理由皆是相关事项为重大的潜在现金投资,但审阅议案时间有限。
就在万通发展披露收购当晚,上交所就对其下发了问询函,要求万通发展结合董事会召开的具体流程,说明是否按照相关规定,在董事会召开前五日书面通知全体董事,为董事预留审阅议案时间是否充分。
根据上述协议,约定为实现对索尔思光电进行D轮投融资之目的,万通发展拟首先向索尔思成都提供共计等值5000万美元的人民币可转债,待完成相应的企业境外投资手续后,按照投资前6.2亿美元的估值(即认购价每股2.6179美元)将可转债借款转化为万通发展对索尔思光电的股权投资款。
关于财务资助事项,上交所还要求万通发展结合向索尔思成都提供财务资助协议的具体内容,包括但不限于借款的期限、利率、违约责任等,说明本次财务资助是否公允,是否影响公司正常业务开展和资金使用。值得一提的是,去年12月1日和今年4月18日,万通发展已分别向索尔思成都各支付了2500万美元的等值人民币。
在去年11月,主营房地产业务的万通发展抛跨界公告前,公司股价就已经提前大涨,关于内幕消息是否提前泄露也是监管层追问的另一关键。
彼时,在万通发展披露公告前三十个交易日,其涨幅偏离值累计达81.79%,披露前三个交易日,公司股价涨幅触及异常波动。在上交所下发的问询函中,要求万通发展自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况等。
就在前一晚抛出收购草案后,6月24日,万通发展以10.5元/股高开,后公司股价迅速跌停,报收8.87元/股,市值176亿元。
业绩亏损资金短缺,跨界转型何时起效?
万通发展前身为万通地产,也是中国最早的一批房地产企业之一,由冯仑、王功权、王启富、刘军、易小迪、潘石屹共同创立,这六人也被称作“万通六君子”。
在国内房地产行业产业结构调整的大背景下,万通发展从多年前即开始战略性收缩传统房地产业务板块,并向工业地产、商用物业等方向转型。2016年,嘉华控股正式入主万通地产。截至目前,嘉华控股合计控制万通发展44.09%的股权,为公司控股股东,实控人为王忆会。拿到控制权的王忆会,也把握着万通地产试水文娱、新能源、金融服务等方向,但是效果并不明显。
直到2020年万通地产正式更名“万通发展”,同时聘任张伟等科技背景人员作为高管。根据张伟的简历,2019年担任应通科技IDC子公司应通数据的总裁,主导IDC与边缘计算、AI数据中心融合的平台建设与发展。万通发展开始有向通信及数字科技领域转型的趋势。
此次收购的索尔思光电,其主营业务为光芯片、光器件及光模块产品的研发、生产与销售。目前,索尔思光电已掌握了100G、400G、800G高速光模块的批量生产能力,产品主要销往美洲地区,境外销售收入占例超过60%。根据LightCounting的数据,2023年全球光模块市场中,索尔思光电市场占有率排名全球第九位。
但由于行业变化和产品结构变化,索尔思光电的业绩存在一定的波动。2022年至2024年1-3月,索尔思光电营业收入分别为15亿元、12.93亿元和4.91亿元,归母净利润分别为1.25亿元、-1638.07万元和4806.38万元。
值得一提的是,在去年11月份的收购协议中,还对索尔思光电未来的业绩作出了要求,即在2024-2026年其分别实现4000万美元、5500万美元、7500万美元的净利润,然而本次交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿。
本次交易完成后,在万通发展的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。交易前,万通发展商誉为2197.41万元,交易后商誉预计为20.39亿元。
对于收购原因,万通发展表示,本次交易是公司践行通信与数字科技领域发展目标,切入光模块领域的关键机遇。此外,本次交易完成后,公司计划于12个月内启动收购上述剩余股份事宜的协商程序,交易价格拟不低于本次交易价格。
本次交易为现金收购,万通发展表示资金来源为自有资金及自筹资金。但截至2024年一季度,公司货币资金为11.81亿元,长期借款高达17.51亿元。而近年来,万通发展自身造血能力也并不足,从2022年开始,公司营收较2021年缩减近一半,甚至从2022年到今年一季度,万通发展更是连续亏损,累计亏损7.77亿元。
另一边,万通发展控股股东也“缺钱”,除了转让股权筹钱外,其所持股权也处于高比例质押状态。4月30日,基于自身资金需求,万通发展的控股股东嘉华控股及其一致行动人以6.96元/股的价格合计转让1.1亿股,占公司总股本的5.53%。
根据6月23日披露的控股股东质押公告显示,嘉华控股及一致行动人万通控股合计持有上市公司股份8.76亿股,累计质押股份数为8.39亿股,占所持有股份总数的95.82%,占上市公司总股本比例为42.24%。
不过,截止到2023年年报时,万通发展主要收入依然来自房地产销售及租赁等业务,通信科技所属的“其他业务”收入占比不足1%,距离新业务挑大梁还有很长的路要走。在万通发展多次尝试转型未起效,而自身房地产业务发展又遇困境时,公司第三大股东GLP今年上半年多次减持,累计套现3.1亿元。