现金对价54亿港元!复星医药拟溢价三成私有化复宏汉霖

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去年刚实现盈利的复宏汉霖,将被大股东复星医药通过吸收合并的方式私有化。
6月24日晚间,复星医药(600196.SH;2196.HK)、复宏汉霖(2696.HK)公告称,复星医药控股子公司复星新药(作为要约人暨合并方)拟以现金及/或换股方式,收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份(包括H股及非上市股份)并私有化复宏汉霖。
早在5月底,就有市场消息称,复星医药正在考虑收购复宏汉霖。当时复宏汉霖于5月23日宣布短暂停牌,两家公司也未就此事直接回应。如今这一消息得到官方证实,复宏汉霖也公告称,将于25日上午9时起恢复买卖。
6月25日,复宏汉霖H股开盘大涨,截至发稿涨超20%,复星医药A股和H股均涨超1%。
根据公告,此次交易分为现金对价部分和股份对价部分,其中现金对价部分,复星新药拟现金出资港币24.6元/股收购并注销共计不超过1.31097441亿股复宏汉霖H股,拟以22.444794元人民币/非上市股份的价格,收购及注销共计不超过8870.0925万股复宏汉霖非上市股份,现金对价金额不超过54.07亿港元。
短暂停牌前的5月22日,复宏汉霖报18.84港元/股,如今的注销价格是24.6港元。按此计算,此次收购溢价约30%。复星医药在公告中也提到,H股于不受干扰交易日(即2024年5月21日)于香港联交所收市价每股H股18港元溢价约36.67%。H股于不受干扰交易日(含该日)前30个交易日于香港联交所每日收市价均价溢价约52.04%。
复宏汉霖成立于2010年,2019年港股上市,旗下拥有多款生物类似药以及PD-1肿瘤药斯鲁利单抗(H药)等创新药。在收购复宏汉霖之前,复星医药合计持有3.23696487亿股复宏汉霖股份,约占复宏汉霖股份总数的59.56%。不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响,预计紧随本次交易完成后,复星医药将持有复星新药100%股权。
复宏汉霖是当前国内为数不多实现扭亏为盈的生物科技公司:2023年,该公司收入53.95亿元,净利润5.46亿元。在复星医药2023年年度业绩媒体沟通会上,复星医药董事长吴以芳曾提到复宏汉霖盈利的问题。他表示,复星医药和复宏汉霖的关联交易都是按市场化的原则,可以看到汉利康(利妥昔单抗注射液)严格按照当初的合同和复宏汉霖分享利润,复宏汉霖利润最大的贡献是来自汉曲优(曲妥珠单抗)和PD-1这样的自营产品。复宏汉霖盈利是靠自己的产品力和商业化的能力切切实实带来的,我们对其未来还是充满信心的。
对于私有化复宏汉霖的原因,复星医药和复宏汉霖称,复宏汉霖的上市地位未能提供有意义的融资渠道,2019年上市以来尚未通过股权融资筹集任何资金,反而带来额外成本。同时,股票表现不佳,未能充分反映公司的核心价值,有损业务重心和员工士气。
受新冠相关业务影响,复星医药2023年业绩不太好看,报告期营业收入414亿元,同比减少5.81%。净利润方面,归母净利润23.86亿元,同比下降36.04%,归母扣非净利润20.11亿元,同比下降48.08%。对于此次私有化计划,复星医药称,本次交易完成后,有利于加强集团(标的集团除外)与标的集团的协同,并可通过集团提供的业务资源支持,助力标的集团的可持续增长以及集团整体战略目标的实现。
复星医药称,此次交易尚需取得国家发改委、商务部、外管局或该等机构之地方主管部门、 相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门(如适用) 的审批、备案或登记,本次交易能否获得相关政府部门审批、备案或完成相关登记尚存在不确定性。