东胜智慧城市服务退居幕后的主席被批评了

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划重点

01东胜智慧城市服务主席石保栋因未披露2019年先旧后新配售事宜中的免费股份安排,被香港联交所批评并指令其完成17小时培训。

02该公司在2019年1月及6月先后进行先旧后新配售,石保栋作为最终实益拥有人,事先与与会者举行网上会议鼓励认购。

03然而,配售公告中并未披露免费股份安排,导致东胜智慧城市服务违反《上市规则》第2.13(2)条。

04由于石保栋对免费股份安排知情且有份参与,但未促使公司遵守《上市规则》第2.13(2)条,亦违反《上市规则》第3.09B条。

05东胜智慧城市服务及石保栋承认违规,并接受联交所的制裁及指令。

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观点网 东胜智慧城市服务退居幕后的主席被港交所批评了。
6月25日,东胜智慧城市服务公告称,香港联交所对公司及公司执行董事、主席兼行政总裁石保栋采取纪律行动。
而在今年4月,石保栋因健康原因退任该公司董事会主席、执行董事及公司行政总裁等职位,后续继续担任集团顾问,谁将接任该公司则并未披露。
据了解,这次批评涉及该公司2019年先旧后新配售事宜。
彼时,为鼓励认购股份,石保栋承诺透过先旧后新配售每认购一股配售股份,控股股东东胜置业集团控股免费送赠多一股股份(免费股份安排),而配售公告中并未披露有关免费股份安排的资料。
这一事项违反《上市规则》第2.13(2)条,该条例规定,任何公告所载数据在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成份。以及根据《上市规则》第 3.09B 条,董事有责任尽力促使上市发行人遵守《上巿规则》。
联交所的批评
公告显示,联交所批评东胜智慧城市服务及执行董事、主席兼行政总裁石保栋先生,并进一步指令石先生完成17小时关于监管及法律议题及《上市规则》合规事宜的培训。
据物聊社了解,这次批评涉及先旧后新配售事宜违规。具体来看,东胜智慧城市服务于2019年1月25日及2019年6月6日先后公布以先旧后新方式配售股份,当中承配人可分别以0.145元及0.129元的协定价认购该公司股份。
查询得知,2019年1月,当时东胜智慧城市服务还叫做东胜旅游,彼时控股股东东胜置业集团控股作为卖方,与承配人订立买卖协议,卖方向承配人配售价最多1.56亿股配售股份;同时东胜旅游与卖方订立认购协议,向卖方发行1.56亿股认购股份。
这次先旧后新配售认购价为0.145港元,较1月25日收市价每股0.18港元折让约19.44%,最终认购事项所得款项净额(经扣除公司承担之所有相关开支)约为2218.67万港元。
2019年6月,东胜旅游再披露,东胜置业集团控股拟以每股0.129港元折让19.38%向承配人出售最多1569万股,同时公司向大股东发行最多1569万股新股,认购事项所得款项净额约192万港元。
在先旧后新配售进行期间,石保栋为该公司控股股东东胜置业集团控股的最终实益拥有人。
据了解,在进行该两次先旧后新配售前,石保栋均事先于2019年1月及5月与其所挑选的与会者举行网上会议,与会者主要是该公司的雇员。为鼓励与会者透过先旧后新配售认购股份,石保栋向与会者表示,他们透过先旧后新配售每认购一股配售股份,东胜置业会免费向其送赠多一股股份(免费股份安排)。
但问题在于,配售公告中并未披露有关免费股份安排的资料,先旧后新配售分别于2019年2月8日及2019年6月19日完成。
后续的走向是,联交所对此事展开调查后,东胜智慧城市服务于2023年11月1日刊发补充公告,披露免费股份安排并承认其因未有于配售公告中披露免费股份安排而违反《上市规则》第2.13(2)条。
根据《上市规则》第 2.13(2)条规定,任何公告所载数据在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成份。以及根据《上市规则》第 3.09B 条,董事有责任尽力促使上市发行人遵守《上巿规则》。
基于免费股份安排对先旧后新配售而言的性质及相关性,上市委员会裁定以下事项:(1) 东胜智慧城市服务未有于配售公告中披露免费股份安排,违反《上市规则》第 2.13(2)条。(2) 石保栋对免费股份安排知情且有份参与,却未有促使该公司遵守《上市规则》第2.13(2)条,因此违反现载于《上市规则》第 3.09B 条的责任。
东胜智慧城市服务及石保栋承认各自的违规事项,并接受声明所载的制裁及指令。
频繁更名背后
那么,此前东胜智慧城市服务是如何作出披露的呢?根据2023年11月该公司披露的补充公告:该事项涉及股份奖励计划。
公告显示,东胜智慧城市服务获卖方(东胜置业集团控股)告知于2019年7月12日采纳股份奖励计划。东胜置业集团控股称,2019年1月,为激励东胜置业集团及东胜智慧城市服务雇员参加先旧后新配售,卖方向该等雇员引入卖方建议就每认购1股配售股份给予1股现有股份。
此外,为避免该等雇员(承配人)先旧后新配售后不久离职,亦建议卖方于若干期间内向已离职雇员购回配售股份。
2019年7月12日,卖方向各承配人授出相当于彼等根据先旧后新配售购买的配售股份数目的股份。且为感谢东胜智慧城市服务若干雇员及卖方的忠诚支持,已向63名承配人授予合共2393万股现有股份。
授出买一送一股份的条件为,各承授人须签立一份以卖方为受益人的认购期权契据,授予卖方专有权自契据生效日期起5年内要求相关承授人按相当于相关配售股份配售价的行使价(即每股配售股份0.145港元或0.129港元(视情况而定))向卖方出售最多为相关承授人拥有之配售股份数目。
同样在授出日,卖方根据股份奖励计划将合共2549万股现有股份按零代价向并非为承配人且于集团工作或合作多年或与卖方合作多年的79名经甄选人士授予现有股份(奖励股份)。所有奖股份须受最多60个月的锁定期限制。
根据股份奖励计划,20%的奖励股份将于锁定36个月后解除禁售;额外40%的奖励股份将于锁定48个月后解除禁售,而余下40%的奖励股份将于锁定60个月后解除禁售。
公告显示,2019年7月19日授出认购期权数目为1.6431亿股,卖方已行使认购期权数目4523万股,因解除禁售而被卖方注销的认购期权数目为7258万股,此次公告日期前尚未行使的认购期权数目4650万股。
正如上文提及,东胜智慧城市服务正是此前的东胜旅游。2021年,东胜物业100%股权被装入东胜旅游,完成收购事项后,东胜旅游得以成功进军物业管理及租赁相关业务,上市公司名称也随之变更为“东胜智慧城市服务控股有限公司”,主业从文旅业务摇身变为物业管理。
物聊社发现,近期,东胜智慧城市服务又拟更换公司名称:拟将公司英文名称由「ORIENT VICTORY SMART URBAN SERVICES HOLDING LIMITED」更改为「GANGYU SMART URBAN SERVICES HOLDING LIMITED」,并采纳「港誉智慧城市服务控股有限公司」为公司中文名称,以取代其现行的「东胜智慧城市服务控股有限公司」。
实际上,“港誉”这一名称早在今年年初便已经出现。
彼时东胜房地产开发集团官微表示“东胜物业”正式更名为“港誉物业”,意指“在香港主板上市公司的荣誉指引下,以更开放的姿态、更多元的服务组合、更贴近民生的社会属性,立足于京津冀,辐射全国乃至海外市场,在更广阔的天地有所作为”。