实控人配合调查诸葛慧艳受贿案,国资入局金龙股份IPO

文/瑞财经 孙肃博
人生的巨变或许就发生在一瞬间。
54岁那年,施彩莲的丈夫叶昆福病逝,二人携手创办了15年的浙江金龙纸业有限公司(以下称“金龙有限”)留给了她一人操持。
产能利用率饱和,是施彩莲接管公司后面对的一大难题。彼时,产能的瓶颈已经限制了公司业务的进一步发展。
2018年,金龙有限开始为“100万吨的包装纸项目”建设新生产线。两年后生产线正式建成,但只能新增了30万吨灰板纸的产能。施彩莲明白,还要加建生产线才行,可钱从何来呢?
不知是有高人指点迷津,还是自己想到的办法,施彩莲拿定了送公司上市以此募集资金的主意。
2020年8月,已改制为股份公司的浙江金龙再生资源科技股份有限公司(以下称“金龙股份”)与海通证券签订了上市辅导协议。经历六期辅导后,金龙股份于2021年12月,在沪市主板预披露了招股书。
然而,金龙股份接下来的上市之路并不顺利。预披露招股书一年零两个月后,2023年2月28日,金龙股份的上市申请才获得上交所受理。
2023年6月26日,金龙股份终于等到了上会,但最终的结果却是“暂缓审议”。一年后的现在,金龙股份主动撤回了上市申请,为自己耗时两年半的IPO进程画上了不圆满的句号。
瑞财经《预审IPO》穿透金龙股份上市的过程发现,施彩莲一人控股100%股权、与儿子儿媳包揽董事席位、和丈夫曾向官员行贿超200万元东窗事发等一系列问题,都是公司迈进上交所大门的阻碍之一。
面对监管的层层盘问,金龙股份在上会折戟后还引入了国资股东,以此分散施彩莲的控股权。但最终,还是与上市敲钟擦肩而过。
01
实控人递表前控股100%
上会折戟后引国资入股
1.调解继承丈夫股权引质疑
“穷人的孩子早当家”。对于施彩莲来说,这句话完完全全地应验在了她的生活中。小时候的她带着妹妹读书,15岁便满镇上跑,叫卖自家产的鸡蛋、蔬菜。
上世纪80年代,在村办企业袜子厂里,施彩莲通过层层筛选,获得了去外省学习技术的机会。学习期间,别人下班回宿舍休息,她却依然在机器旁练习。学习回来后,她顺理成章地成为了村中的纺织小能手,以致于外地袜厂向他们村请求技术支持时,村支书第一个就想到了她。
与叶昆福结婚后,施彩莲开始尝试创业,夫妇俩置办了一个服装摊位,做起了布料行当。在那个年代,施彩莲便懂得穿着自家布料做的衣服当模特,往来买者络绎不绝。
天生敏锐的市场判断力与执着的创业精神相碰撞,施彩莲的丈夫叶昆福在研判市场之后,嗅到了另一商机——造纸。在丈夫的两次鼓动下,施彩莲决然放弃了在金华好不容易打拼出的优渥生活,与丈夫前往龙游扎根造纸事业。
2001年5月,叶昆福、施彩莲与沈根法共同投资设立了龙游县金龙纸业有限公司(以下称“龙游金龙”,2014年11月更名为金龙有限),注册资本50万元,三人各持股60%、20%、20%。其中,沈根法持有的股份系代替叶昆福持有。
对于沈根法的代持,金龙股份解释称,主要是因为其为公司主要经营管理人员之一,代持股份是为方便对外开展业务及处理相关事务。
2002年9月,叶昆福与沈根法通过股权转让解除了代持,还原了股权。此后直至2015年叶昆福去世,金龙有限均由叶昆福、施彩莲各持股80%及20%。
叶昆福去世后,施彩莲继承了他于金龙有限的全部股权。值得注意的是,施彩莲继承股权的方式是“调解”,这不禁让人联想,在施彩莲股权继承的过程中是否存在潜在纠纷和风险。证监会在收到金龙股份预披露的招股书后,也提出了同样的疑问。
金龙股份则回复表示,叶昆福因病去世时,公司正处于发展时期,银行贷款较多,相关资金到期归还、续借等事项频繁,而时任执行董事、法定代表人的叶昆福因去世无法签署相关文件。因此需要尽快完成股权继承,组建新一届股东会、选出执行董事及法定代表人,以保证公司正常运转。
施彩莲通过咨询法院相关人员,了解到股权继承一般有公证和调解两种方式可以办理工商登记。两种方式均较为快捷,其中,调解方式无须缴纳费用,而股权继承公证的收费系按照标的额的一定比例来计算,费用较高。最终,施彩莲结合金龙有限股权清晰的实际情况,以及彼时企业经营的困难,选择了快捷且免费的调解方式。
2.一家三口包揽董事席位,上会折戟后引国资股东间接入股
全面接管公司大局的第四年,2019年7月,施彩莲的儿媳妇陈欢欢成为了金龙有限的间接股东。彼时,施彩莲和由其持股80%、儿媳陈欢欢持股20%的龙游金合盈企业管理合伙企业(有限合伙)(以下称“龙游金合盈”)分别认缴了金龙有限7840万元及160万元新增注册资本。此次增资完成后,施彩莲持有金龙有限99%的股权,龙游金合盈持有金龙有限1%的股权。
直至2023年6月26日金龙股份上会前,施彩莲仍持有公司99%的股权,龙游金合盈持有1%的股权。而施彩莲通过直接及间接持股,合计控制金龙股份100%的股权,为公司实际控制人。
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不仅独控公司100%股权,施彩莲还担任公司董事长。此外,其子叶剑任公司董事、总经理、董事会秘书,儿媳陈欢欢除了是公司间接股东,还担任公司董事、副总经理。也就是说,一家三口,均是公司的董事会成员。
2023年6月26日,金龙股份在首次预披露招股书一年半后,终于迎来了上会审议。但最终,上交所上市审核委给出的审核结果却是“暂缓审议”。
随后,上交所上市委向金龙股份下发了《上市委会议意见落实函》,其中要求金龙股份结合实际控制人持股比例、董事会成员构成、独立董事在多处兼职等情况,说明公司治理是否健全且有效执行,以及进一步完善公司治理的措施。
金龙股份回复表示,公司原控股股东叶昆福去世前,与施彩莲分别持有80%、20%的股权。叶昆福去世后,施彩莲于2015年6月继承了叶昆福的全部股权,从而控制公司100%的股权。公司设立以来经营稳健,经营现金流良好,主要通过银行贷款解决资金需求,因而未引进外部股东,形成公司股权集中。为避免股权集中对公司治理及内部控制产生不利影响,公司建立了健全的公司治理架构和内部控制制度并有效执行。
值得注意的是,在上会折戟后,金龙股份的确优化了公司股权结构,引入了外部间接股东。2023年7月,施彩莲将其持有的龙游金合盈全部出资额(128万元)转让给了龙游县汇智企业管理咨询有限公司(以下称“龙游汇智”),陈欢欢将其持有的龙游金合盈51%的财产份额(8万元)转让给了龙游汇智,转让价格均为19.93元/出资额。同时,龙游金合盈的执行事务合伙人由施彩莲变更为了龙游汇智。
此次变更后,龙游汇智持有龙游金合盈85%的出资份额且担任执行事务合伙人,通过龙游金合盈控制金龙股份1%的股权。
据瑞财经《预审IPO》查阅,龙游汇智由龙游县汇龙投资发展有限公司持股100%,实控人为龙游县人民政府国有资产监督管理办公室。
间接入股的同时,龙游汇智还通过龙游金合盈向金龙股份提名了一名董事,行使其股东监督权利,参与公司重大事项决策,监督公司经营情况。
至于施彩莲与儿子儿媳均是公司董事的情况,金龙股份解释称,公司原负责人叶昆福去世前,由其负责公司全面工作。叶昆福2015年去世后,施彩莲接手了公司全面工作。公司董事会成立前,施彩莲担任总经理,为保证重大事项决策的科学性,施彩莲将副总经理陈欢欢及财务负责人、生产工艺技术负责人等主要管理人员纳入决策团队。
2019年整体变更为股份公司后,公司建立了更为完善的组织架构,聘任了独立董事,并吸纳了更多专业人士参与公司重大事项的决策过程。对于需要董事会审议的事项,由陈欢欢、叶剑组织财务负责人、生产工艺技术负责人等主要管理人员对相关事项的合规性、可行性等方面进行充分论证、磋商,形成统一意见并作为董事会决策建议,由总经理将方案提交董事会审议。
据金龙股份的披露,陈欢欢本科与研究生均毕业于清华大学化学工程与工艺专业。2011年起,其在金龙股份子公司家家发纸业担任总经理,2015年起开始担任金龙股份副总经理。
而叶剑本科毕业于浙江大学机械工程及自动化专业,硕士研究生毕业于厦门大学公共管理专业。2019年,其加入金龙股份,先后担任副总经理、总经理。加入金龙股份前,叶剑一直在政府机关工作。
02
实控人曾行贿超200万元
预披露招股书闭口不谈
除了有金龙股份掌门人的身份外,施彩莲还是第七届及第八届衢州市人大代表、第十二届浙江省政协委员。
在2019年的浙江省两会上,施彩莲还提出了“在民营经济迅速发展的同时,也应该警惕可能产生的腐败行为”的观点。
巧合的是,几个月后,时任浙江省衢州市人大常委会原副主任诸葛慧艳被依法双开。同年,其因涉嫌受贿被检察院提起公诉。2019年11月,诸葛慧艳因受贿罪被判处有期徒刑九年,并处罚金人民币五十万元。
经法院审理查明,2003年至2018年,诸葛慧艳利用担任龙游县代县长、县长、县委书记、衢州市副市长、市委常委、宣传部部长、市人大常委会副主任等职务便利,为他人在企业落户、项目审批、减免处罚、职务晋升、调整、工作安排等事项上谋取利益,非法收受或索取他人财物,共计价值人民币550.2502万元。而施彩莲,正是向诸葛慧艳行贿的主角。
据金龙股份2023年2月获受理后披露的招股书显示,2004年至2018年,诸葛慧艳利用职务便利,为叶昆福(2015年去世)、施彩莲夫妇在企业搬迁、享受福利企业政策、其子工作安排、能耗指标获取、变电所项目推进等事项上谋取利益。为感谢并继续求得诸葛慧艳的帮助,2003年至2018年,施某夫妇先后多次送给诸葛慧艳共计205.6666万元,诸葛慧艳均予以收受。
也就是说,直到诸葛慧艳被调查前一年,施彩莲还在向其行贿。而且,施彩莲向诸葛慧艳行贿的205.6666万元占到了诸葛慧艳总受贿金额的近四成左右。
另外值得注意的是,根据法院审理查明的内容,施彩莲向诸葛慧艳行贿的原因之一是感谢其为儿子安排工作。据悉,施彩莲的儿子叶剑于2006年至2012年,任职于浙江龙游工业园区管委会,先后担任科员、办公室主任;2012年至2016年,任职于共青团龙游县委员会,担任副书记、书记;2016年至2018年任职于龙游县东华街道人大工委,担任主任;2018年4月至2019年5月任职于龙游县横山镇,担任镇长;2019年5月至2019年12月任职于衢州绿色产业集聚区服务业局,担任局长。
可以发现,在诸葛慧艳被宣判后仅一个月,叶剑也巧合地放下了局长的工作,上任了自家公司的总经理。
而除了曾向诸葛慧艳行贿,施彩莲的丈夫叶昆福还曾于2005年1、2月至2012年1、2月期间,先后6次非法向时任浙江省龙游县地方税务局塔石税务分局局长、龙游县财政局会计管理(企业)科科长李森源行贿价值18000元的购物卡。
根据李森源受贿案的刑事判决书,其曾利用职务之便,在税收征管、项目申报、验收、资金拨付、还贷周转金使用等过程中,为他人谋取利益,非法收受他人贿赂的财物,共计折合人民币77,000元。
瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现,金龙股份的确存在转贷的情况。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月,金龙股份分别通过转贷形式取得的银行贷款5.79亿元、7.24亿元、8.38亿元和6,067.80万元,扣除相关公司交易金额(含税)后分别为3.83亿元、5.97亿元、7.68亿万元和0万元。
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需要指出的,在2021年12月预披露的招股书中,金龙股份并未提及实控人曾卷入受贿案的情况。
2022年4月,证监会就金龙股份递交的预披露招股书提出反馈意见时,曾向金龙股份发问道,公司控股股东、实际控制人最近三年是否存在违法违规行为。
但2022年5月金龙股份更新预披露招股书时,也并未提及实控人施彩莲以及前控股股东叶昆福行贿的问题。
03
近半利润靠税收优惠
多版招股书大客户信息前后不一
1.2022年营收净利双双下滑,主营产品降价销售
股份制改革后,金龙有限更名为了“浙江金龙再生资源科技股份有限公司”。虽然公司名称里隐去了造纸,但公司的业务一直没变,主营产品仍是灰板纸、白面牛卡纸、瓦楞原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱、卫生纸原纸、面巾纸原纸以及蒸汽和电力等。
2020年-2022年,金龙股份的营收分别为16.63亿元、30.03亿元及27.85亿元;扣非归母净利分别为1.78亿元、3.51亿元及2.13亿元。
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可以看到2022年,金龙股份的营收同比下滑了7.27%,扣非归母净利同比下滑了39.43%。对此,金龙股份解释称,主要是受到公司主营产品灰板纸、白面牛卡纸、瓦楞纸板、瓦楞原纸和瓦楞纸箱的价格变动影响。
据悉,2022年金龙股份的灰板纸、白面牛卡纸、瓦楞纸板、瓦楞原纸和瓦楞纸箱营业收入合计减少了1.86亿元。其中,价格变动导致营业收入减少了1.68亿元,占比90.42%。
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各类产品中,灰板纸的降价浮动是最大的,同比下调了8.88%,即使销量增长了5.09%,但该类产品的总体价格还是较上年减少了约1.28亿元。金龙股份表示,原材料废纸价格下降和国内外宏观经济情况都是公司造纸和纸制品销售价格变动的主要影响因素。
2.近半利润靠税收优惠
瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现,金龙股份高度依赖税收优惠政策,2020年、2021年、2022年的税收优惠金额分别为8011.92万元、8410.9万元、1.29亿元,占当期净利润比例分别为 41.91%、22.99%和 46.42%,也就是说,金龙股份2022年有近半的利润是靠税收优惠。
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金龙股份对此表示,公司取得的资源综合利用增值税退税、促进残疾人就业增值税退税,系与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助,根据中国证监会相关规定,属于经常性损益。
上文提到,金龙股份前控股股东叶昆福曾向时任浙江省龙游县地方税务局塔石税务分局局长、龙游县财政局会计管理(企业)科科长李森源行贿。
3.大客户披露前后不一
瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现,金龙股份的前五大客户变动十分频繁,且部分公司成立时间较短,但金龙股份对前五大客户的年销售额却均在千万元甚至过亿元的水平。
如2020年的第三大客户江阴泓安纸业有限公司,成立时间为2017年12月18日;2021年的第三大客户上海品亿纸业有限公司,成立于2017年3月15日;2022年的第四大客户温州茹兴纸业有限公司,成立于2018年7月17日。
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最让人觉得奇怪的客户是金龙股份2020年及2021年纸制品业务的第一大客户。在其2021年12月及2022年5月预披露的招股书中,2020年及2021年纸制品业务的第一大客户均为“金华市正奇纸业有限公司”(以下称“正奇纸业”)。但2023年2月披露的申报稿招股书及2023年6月披露的上会稿招股书中,2020年及2021年纸制品业务的第一大客户又变为了“金华市汇智纸业有限公司”(以下称“汇智纸业”)。
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2021年12月预披露招股书
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2022年5月预披露招股书更新
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2023年2月招股书(申报稿)
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2023年6月招股书(上会稿)
瑞财经《预审IPO》查阅后发现,正奇纸业成立于2020年7月10日,法定代表人为郭家森,公司已于2022年7月14日被注销。汇智纸业则成立于2021年11月23日,法定代表人也为郭家森。
对此,金龙股份解释称,正奇纸业、汇智纸业由同一实控人控制,合并披露主体为正奇纸业,由于正奇纸业已于2022年7月注销,所以合并披露主体变更为了汇智纸业。 
附:金龙股份上市发行中介机构清单
保荐人、主承销商:海通证券股份有限公司
发行人律师:上海市锦天城律师事务所
审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构:天津中联资产评估有限责任公司