原报告 | 中外运REITs发行之路

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划重点

01中外运发布公告表示已审议通过《关于开展基础设施公募REITs申请发行工作的议案》,同意公司开展公开募集基础设施公募REITs的申报发行工作。

02然而,至今已过两年,上交所、深交所的公募REITs项目动态中还未见中外运的身影。

032023年5月18日,中外运披露《关于签署增资协议暨关联交易的公告》,暗示部分资产已完成剥离,采用正向剥离方式。

04据公告,中外运拟以下属公司分别持有的6处仓储物流资产作为底层基础设施项目,开展基础设施公募REITs的申报发行工作。

05其中,6个项目大多位于长三角地区,有利于其上市发行。

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观点指数 2022年6月15日,中外运发布公告表示已审议通过了《关于开展基础设施公募 REITs 申请发行工作的议案》,同意公司开展公开募集基础设施公募REITs的申报发行工作。
不过,从中外运这项公告的发出至今已过去两年,上交所、深交所的公募REITs项目动态中还未见其身影。
本文将从中外运公告中的零星信息对其公募REITs、底层资产的相关情况等进行深度剖析,分析目前这项REITs的申报审核进程、资产重组方式、底层资产优势等。
进度条:50%
2024年6月11日,中国外运发布第四届董事会第一次会议决议公告。其中提及了关于开展基础设施公募 REITs 申请发行工作相关授权续期的议案。
具体是中外运董事会对发行公募REITs的经营管理层的相关授权即将到期,但鉴于公司近期正在积极推进这项工作,并已处于国家发展和改革委员会审核阶段,经审议,董事会一致同意继续授权公司经营管理层在符合法律法规及监管政策要求的前提下,根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理基础设施公募 REITs 申报、注册及发行相关事宜,授权有效期自公司董事会审议通过本议案之日起 24 个月。
公募REITs监管审核流程
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数据来源:公开市场信息,观点指数整理
这则公告披露了目前中外运基础设施公募REITs正处于国家发改委的审核阶段,根据公募REITs的监管审核流程,此时仍属于项目申报阶段,未来国家发改委审核通过后会将符合条件的项目推荐至中国证监会。
正向or反向剥离?
2023年5月18日,中外运还披露了《关于签署增资协议暨关联交易的公告》,产城园区评论认为这项公告暗示了中外运发行公募REITs的部分资产已完成剥离,且采用的是正向剥离的方式。
具体来说,上海长江轮船有限公司(作为投资方,下简称“上海长江轮船”)拟以其持有的中国扬子江轮船股份有限公司(下简称“扬子江股份”) 100%股权作价出资 3.62 亿元,认购中国外运长江有限公司(下简称“外运长江”)新增注册资本并取得增资完成后的外运长江的 11%股权。
简而言之即是,在此次增资协议完成后,外运长江将持有扬子江股份的100%股权,而上海长江轮船将持有外运长江增资后11%的股权。
值得注意的是,公告中提及了由于外运长江下属 3 家全资子公司(“REITs 公司”)已经纳入项目公司(这些项目公司将分别持有申报的6 处仓储物流资产)或拟开展REITs,各订约方一致认可 REITs 公司的股权不在外运长江增资事项范围内,本公告中外运长江的股东全部权益价值评估不包含对 REITs 公司的评估。
这也从侧面说明了中外运发行公募REITs的部分资产已经完成了资产重组,且根据表述 “REITs公司纳入项目公司”,产城园区评论合理推测部分资产重组的方式采用的是正向剥离路径。
据了解,资产重组的方式主要包括正向剥离、反向剥离等。在发行公募REITs前需要针对基础设施资产来进行资产重组,并使其由独立的项目公司单独持有,且要求基础资产所在的项目公司权属清晰、可以有效避免财务风险和法律瑕疵。
两种资产重组方式
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数据来源:观点指数整理
在正向剥离路径下,是指将目标资产剥离至新设项目公司,或者原持有主体设立子公司,将标的资产以出资或者划拨方式注入该子公司。
反向剥离路径下,则是将原项目公司中与目标资产不相关的科目、人员等剥离出原项目公司,进而使得原项目公司仅持有与基础设施资产相关的资产及业务,新设项目公司则持有这部分被剥离出来的资产和业务。
“REITs公司纳入项目公司”表示的正是部分原本下属外运长江的REITs公司已完全剥离至新设项目公司,否则按照反向剥离路径来看,项目公司应该等同于REITs公司,则无“REITs公司纳入项目公司”一说。
此外,据产城园区评论了解,正向剥离方式重组权属清晰,无法律瑕疵,出于产品安全角度而言,可选用可能性更大。而反向剥离的操作步骤相对简化,但可能存在法律风险,操作过程中需就项目公司法律风险问题进行重点尽职调查。
例如,华夏深国际REIT的贵州项目、杭州项目的资产重组就采用了正向剥离的方式。
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数据来源:华夏深国际REIT招募说明书
据华夏深国际REIT的招募说明书披露,SPV(贵州)(指深国际物流发展设立的一家全资子公司,对应于前文所提及的新设项目公司)向深国际物流发展支付股权转让对价,收购其持有的贵州项目公司(即指贵州深国际综合物流港发展有限公司)100%的股权。股权收购完成后,专项计划向贵州项目公司发放借款并由SPV(贵州)向项目公司出资(如有),贵州项目公司取得借款及出资(如有)后的资金用于偿还存量内部负债及备付款项。
申报主体与底层资产
对于这笔公开披露信息并不多的中外运公募REITs,产城园区评论认为还可以从申报主体、底层资产等方面进行剖析。
根据企查查,中外运的第一大股东是中国外运长航集团有限公司(国有独资企业),其持有33.89%的股权,第二大股东HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央結算(代理人)有限公司)持股27.43%,第三大股东招商局集团有限公司(央企)持股21.94%。
据国企和私企的评定标准,当国有出资比例超过50%时,企业被认定为国有企业,这也表示着中外运是国有企业。
在上市(包含即将上市/配售的4只REITs)的41只公募REITs中,除了中金普洛斯REIT国泰君安东久新经济REIT、嘉实京东仓储REIT、嘉实物美消费REIT华夏特变电工新能源REIT的原始权益人为外商独资企业、外资企业或民营企业以外,剩余的公募REITs的原始权益人均为地方国有企业或中央国有企业。
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数据来源:WIND,观点指数整理
因此从申报主体的数量来看,中外运相较于外商独资企业、外资企业或民营企业来说更有优势。
在底层资产区位上,据中外运公告,其拟以下属公司分别持有的 6 处仓储物流资产作为底层基础设施项目,开展基础设施公募 REITs 的申报发行工作。上述仓储物流资产土地面积合计约 43.88 万平方米、资产面积(包括仓储面积和办公楼面积)约 30.54 万平方米。
这6个项目大多位于长三角地区,其中共有2个项目位于江苏昆山,1个项目位于浙江金华,1个项目位于江苏无锡,1个项目位于四川成都及1个项目位于天津。
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纵览上述已发行上市的三只仓储物流REITs及即将上市发行的华夏深国际REIT,合计17处底层资产。从所处区位来看,粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀城市群分别有6、3、3处基础设施资产。对比区位,中外运放进公募REITs的6项底层资产均位于物流园区的核心区,也更有利于其上市发行。
据红土盐田港REIT招募说明书披露,扩募资产中的世纪物流园项目位于深圳市盐田区盐田港综合保税区北区,邻近盐田港码头,首发资产的现代物流中心项目,其同样位于保税区内。
产城园区评论将同样位于保税区的昆山中外运物流中心和世纪物流园项目、现代物流园项目作为参照,分析园区区位的优势。据了解,世纪物流园项目及现代物流园项目所处的盐田综合保税区享受出口加工区、保税区、综合物流园区三种海关特殊监管区政策功能叠加,且园区中的保税仓主要存储在保税区内未交付关税的货物,企业在货物进口时暂时免除关税和税收的支付,减少资金压力,并为企业提供灵活的仓储和物流安排。
而昆山中外运物流中心,其具体位置是江苏省昆山市昆山开发区出口加工区B区中央大道 169 号。据了解,昆山出口加工区于2000年4月27日经国务院批准设立,2000年9月6日第一次通过国家验收,并于10月8日正式封关运作,成为中国首家封关运作的出口加工区。2006年12月经国务院批准,开展拓展保税物流功能和开展研发、检测、维修业务试点,成为全国首批开展拓展功能的七个出口加工区之一。
且政策优惠方面,有进口免税,即生产所需的机器、设备、模具、维修用零配件,基础设施建设所需的机器、设备、建设用基建物资,自用的办公用品,免征海关关税和进口环节税;入区退税方面,在中国境内的区外企业货物出口到区内可享受国家有关增值税出口退税的优惠,从区外入区的国家机器、设备、原材料、零部件、元器件、包装物料,合理数量的建筑材料等,按出口办理退税;进料保税,加工出口产品所需进境的原材料、零部件、元器件、包装物料及消耗性材料全额保税;出口免税,加工复出口的产品免税等。
同时,在跨境电商发展愈加迅速的时代,位于保税区内并享受保税政策的园区也能更好地吸引这类租户,这也是园区的地理优势所在。