资本老手马伟再度出手增持,华菱精工控股股东黄氏家族被拒董事会门外

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划重点

01华菱精工第二大股东捷登零碳宣布增持7.50%-9.00%公司股份,若增持计划顺利完成,捷登零碳持股比例将增至17.00%-18.50%。

02由于此次增持,华菱精工控股股东黄氏家族与捷登零碳的持股比例差距将进一步缩小。

03然而,黄氏家族公开指控马伟方面指派的新任董事长违法违规,引起监管重点关注。

04两大股东内斗导致华菱精工业绩下滑,黄氏家族拟转让控制权。

05马伟方面通过捷登零碳增持,似乎依旧对华菱精工控制权意犹未尽。

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蓝鲸新闻6月28日讯(记者 王健文华菱精工两大股东内斗正酣,第二大股东突然宣布增持计划。
6月27日晚间,华菱精工发布公告称,捷登零碳将增持7.50%-9.00%的公司股份。若增持计划顺利完成,捷登零碳持股比例将增至17.00%-18.50%。与现任实控人黄氏家族20.41%的持股比例差距将进一步缩小。
消息传出后,6月28日,华菱精工股价一字涨停。截至收盘,公司股价收于13.20元/股,总市值约为18亿元。
作为资本市场老手,宝馨科技的实际控制人马伟将目光放在了华菱精工的控制权上,去年5月在完成9.5%的股权转让之后,随后的定增或增持一揽子计划并未成功实现,昔日“亲密伙伴”反目为仇,马伟依靠提前掌握了董事会多数席位的先发优势将仍是控股股东的黄氏家族拒之门外,黄氏家族公开指控马伟方面指派的新任董事长违法违规,引起监管重点关注,双方激战中,马伟通过捷登零碳增持,似乎依旧对华菱精工控制权意犹未尽。
控制权转让不顺,两大股东“反目”
黄氏家族与捷登零碳的纠葛,还要追溯到2023年5月。
华菱精工由创始人黄业华于2005年建立,此前主营电梯零部件业务。2018年,公司登陆上交所主板。上市5年后,华菱精工开始筹划易主。
2023年5月,华菱精工发布公告称,公司实控人黄业华、马息萍夫妇及其子黄超将转让9.50%公司股份予捷登零碳,转让对价为22.50元/股,转让款合计2.85亿元。转让完成后,黄氏家族的持股比例将降至20.41%。
在转让股权外,黄氏家族还把20.41%股份对应的表决权委托给捷登零碳,捷登零碳将合计拥有公司29.91%的表决权。此次黄氏家族的股权转让价格远高于同日公司股票的收盘价12.97元/股,溢价率约为73.48%。
同时,双方还约定,华菱精工将以10.43元/股的对价向捷登零碳定增4000.20万股股份,合计约4.17亿元。在定增完成后,捷登零碳将持有30.38%公司股份,黄氏家族持股比例将降至15.71%。
双方约定,若定增未能成功完成,捷登零碳应继续收购黄氏家族所持的不超过11.24%的股份。在收购完成后,捷登零碳的持股比例将增至20.75%,黄氏家族持股比例将降至9.16%。
根据公告,在定增或股份转让完成后,华菱精工的控股股东将由黄业华变更为捷登零碳,实控人将由黄氏家族变更为捷登零碳的实控人马伟。但若上述事项未完成,上市公司的控制权就不会发生变更。
作为交易的另一方,马伟是一名资本运作的老手,2020年,他曾通过旗下公司江苏捷登,入主了上市公司宝馨科技。
在首次转让的9.50%股权转让完成后,捷登零碳很快对华菱精工的董事会、监事会进行了改组。
华菱精工的新任非独立董事包括罗旭、茅剑刚、贺德勇、黄超4人,其中前三人为捷登零碳提名,黄超由黄业华提名。独立董事包括高鹏程、凌云志、刘煜3人,其中凌云志为捷登零碳提名。此外,捷登零碳还提名了金世春为新任监事。由此,捷登零碳控制了华菱精工的董事会。
但华菱精工的控制权转让却生出变数。
2024年1月,上交所向华菱精工发出审核问询函,要求公司说明马伟收购华菱精工控制权的原因、控股股东股权转让价和定增价格差距过大的原因、马伟收购股权的资金来源等问题。
华菱精工并未对此问询函进行回复,2024年4月,公司撤回了定增预案,并在5月终止了收购黄氏家族剩余股权,并谋求控制权的计划。黄氏家族的表决权委托也宣告终止。此后,黄业华试图重新拿回对董事会的控制权。
在2023年股东大会上,黄业华提交议案,提请罢免罗旭、茅剑刚、贺德勇、凌云志的董事职务,并罢免金世春的监事职务。不过上述议案并未获得通过,除了捷登零碳外,还有众多持股5%以下的小股东投出了反对票。
此后,捷登零碳再度加快了对华菱精工管理层的改组。今年6月,公司发布公告称,聘任生敏为公司新任总裁,张育书为新任董秘,张根红为新任首席财务官。其中,生敏、张育书均来自宝馨科技。在董事会上,黄超虽然投出了反对票,但未能阻止该议案的通过。
监事骤然“发难”,新任董事长被指违法违规
黄业华家族拟转让华菱精工控制权,正值公司业绩大幅下滑之际。
2021年至2023年,华菱精工的营业收入分别为22.34亿元、17.53亿元、15.53亿元;归母净利润分别为0.02亿元、-0.09亿元、-1.04亿元。在2023年年报中,华菱精工也坦承,受外部环境、行业竞争等因素影响,公司电梯配件业务及风电制动产品业务收入及毛利率均有所下滑。
或也因此,黄业华家族萌生退意。根据公司此前公告,在黄氏家族将股权转让给捷登零碳后,黄业华、黄超将配合马伟保持现有业务稳步发展。而马伟也将结合保持现有业务稳步发展为上市公司寻找新的业务增长点。
马伟曾将光伏业务带至另一家上市公司宝馨科技。2020年底,马伟曾通过旗下公司江苏捷登,入主了上市公司宝馨科技。在其入主之后,宝馨科技也迅速进行转型,主营业务由原来的精密数控钣金制造、智能装备制造、火电灵活性调峰等业务转向光伏等新能源业务。随着业务转变,2021年至2022年,公司成功扭亏为盈,营收也实现了增长。
在2023年接手华菱精工后,马伟也将在宝馨科技的打法复制到了公司身上,华菱精工同样开始筹划进军新能源行业。年内,公司主营业务中新增了光伏支架业务,并取得了0.76亿元的收入。
不过,在华菱精工两大股东开启“内斗”后,黄业华方迅速开始了“反击”,曾给公司带来收入的新能源相关业务也成为“发难”的理由之一。
今年6月16日,华菱精工发布公告称,监事姜振华召开了监事会,并表示公司现任董事、前任高管罗旭、贺德勇等在履职中存在违法违规行为,给公司造成了重大损失。根据公司招股书,姜振华为黄业华妻子的外甥,此前长年在公司任职。
根据姜振华的指控,2024年1月,华菱精工与季晴新能源签署了《铝边框采购合同》,合同总金额为3150万元,并于当日支付了预付款945万元,但对方迟迟未能交货,预付款也未能全部追回。此外,公司子公司溧阳安华在2023年11月至12月间,先后与江苏阿默尔、上海风神签订了252万元、1102万元的销售合同,但上述两个公司并未按时支付货款。
除上述两项交易外,华菱精工子公司安徽华菱新能源销售给宝馨科技的光伏支架货款658.7万元至今也未收回。
姜振华还表示,华菱精工存在租赁、购买与公司经营无关的房产,损害上市公司利益的问题。其中,公司在北京、上海、南京等地租赁办公室,年租金为740万元,且在南京购买了一处价值2480万元的房产。但上述行为均与公司实际经营无关,且部分房产是之前宝馨科技的自用房产,后转租给华菱精工。
面对上述指控,由马伟方面控制了董事会的华菱精工也在同日发布了澄清公告。公司表示,与季晴新能源间的交易未能达成后,该公司已经归还了945万元的预付款,并支付了12.63万元的违约款。此外,公司也在与上海风神和江苏阿墨尔就未按期支付货款的违约责任进行协商,相关协议正在签署中。
至于安徽华菱新能源与宝馨科技的交易未回款一事,华菱精工表示,这是由于尚未达到合同约定的付款时间。
而对于租赁、购买房屋相关问题,华菱精工表示,上述房屋主要是用于给子公司及未来将引进的新团队使用,不存在捷登零碳及宝馨科技高管、员工办公的情况,也不存在从宝馨科技转租续租的情况。
虽然华菱精工方面已经对上述问题进行了回复,但该事件还是受到了监管关注。6月16日晚间,上交所向公司发来了问询函,要求公司对前述三项交易的具体情况进行详细说明,并详述租赁、购买房产的相关情况。
此外,上交所还指出,此前宝馨科技2023年的内审报告曾被审计机构出具了带强调事项段的无保留意见,主要原因在于2022年及2023年,控股股东及关联方通过预付款形式占用上市公司资金8800万元。上交所要求公司说明马伟及其关联方是否也是通过这种方式占用华菱精工资金。
根据上交所要求,华菱精工应在5个交易日内回复问询函。不过,6月21日及6月28日晚间,公司先后两次申请延期,至今尚未进行回复。