天齐锂业“蛇吞象”后遗症显现 百亿并购标的突生变数

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划重点

01天齐锂业重要参股公司SQM与智利国家铜业公司Codelco签署《合伙协议》,自2025年起阿塔卡马盐湖核心锂业务将由Codelco持有多数股权。

02天齐锂业作为SQM第二大股东,对《合作协议》提出的禁令请求被智利金融市场委员会驳回。

03由于此次交易,天齐锂业需在法律允许的范围内全面评估,不排除在确保作为SQM股东的利益得到保障的前提下考虑采取可能的行动。

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本报记者 李哲 北京报道
“公司未来几年的工作重心之一将是消化本次SQM(智利化工矿业公司,Sociedad Quimicay Minera de Chile S.A。)的投资。”五年前,天齐锂业(002466.SZ)在一份投资者关系活动记录中如是表示。
当初为了收购SQM股份,天齐锂业耗资逾270亿元。如今,该投资标的突生变数。6月20日,天齐锂业发布关于公司重要参股公司签署重大合同的进展公告。公告显示,2024年5月31日,天齐锂业参股公司SQM与 Corporacion Nacional del Cobre de Chile(智利国家铜业公司,以下简称“Codelco”)签署了 Partnership Agreement(以下简称“《合伙协议》”)。
根据《合伙协议》,自2025年起阿塔卡马盐湖的核心锂业务将由Codelco对合营公司持有多数股权,并将由 Codelco 自第二阶段合并报表。预计从2031年开始,SQM不再拥有其智利阿塔卡马核心锂业务的控制权。
而天齐锂业作为SQM第二大股东,其对《合作协议》提出的禁令请求则被智利金融市场委员会(以下简称“CMF”)驳回。
“蛇吞象”式并购
将时针拨回至2018年。彼时,天齐锂业发布公告披露,其对SQM 23.77%A类股份的并购完成。天齐锂业在《重大资产购买实施情况报告书》中提到,考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM具备的良好盈利能力等多种因素,经过公司多轮报价以及交易双方的协商谈判,交易双方签署的《协议》确定购买价格为65美元/股,总交易价款为40.66亿美元(根据交割日汇率折算为人民币278.44亿元)。
2018年半年报显示,当时天齐锂业的总资产为187.15亿元,而超过278亿元的交易价格,让天齐锂业上演了“蛇吞象”式的并购。记者了解到,这笔交易以现金方式结算,在天齐锂业支付的40.66亿美元现金中,约3.25亿美元来自《存款托管协议》项下的初始托管资金、35亿美元来自跨境银团贷款、剩余2.41亿美元来自买方自有资金。
这样“蛇吞象”式的并购,天齐锂业在2012年对澳大利亚泰利森的并购中就曾上演。而谈及对SQM股权的并购,天齐锂业方面曾提到,该收购报价相较于协议签署时(2018年5月17日)SQM的A类股和B类股价格分别溢价17.97%及18.27%,远远低于收购泰利森时的溢价。
彼时,天齐锂业方面表示,其购买的为SQM的A类股,市场上流动性相对较低。“从历史交易数据看,A类股的主要股东都不愿出售股份,因而,我们不认为本次交易估值较高。标的公司在自然资源禀赋及运营成本上历来表现优异,在钾、碘、锂等多种自然资源发展上都处于全球前列,业务的多元化也使其抗风险能力得到增强,对我们通过股权收益享有持续稳定的盈利有很好的支持。”
与此前通过定增的方式对泰利森发起并购不同,在收购SQM股权之时,天齐锂业采用了现金收购的方式。对此,天齐锂业曾表示,此次交易为现金收购,短期内对部分财务指标及财务费用产生一定程度的负面影响,但对公司的长远发展、持续盈利及抗风险能力都有长期的积极影响。SQM的强项为资源禀赋优越及多年来在阿塔卡玛盐湖利用资源进行生产经营的宝贵经验。“如本次交易完成,我们不会具体参与其具体的市场经营和销售,而是从董事会层面贡献对锂行业的看法和见解,尽全力保护公司的投资权益,也同时保护天齐锂业全体股东的权益。”
“公司未来几年的工作重心之一将会是消化本次SQM的投资。”天齐锂业在2019年3月的投资者关系活动记录中写道。
后续影响几何
记者了解到,全球的锂盐优质资源较为集中,澳大利亚、智利和中国的锂资源供给占全球总量的92%。而SQM所控制的阿塔卡玛盐湖资源的锂盐资源禀赋较高。
天齐锂业在投资者关系记录中提到,根据智利相关法律法规,锂矿被认为是一种“不可授予”的物质,其勘探及开采仅可直接由智利政府或国有企业独家进行;SQM拥有的是采矿特许经营权。SQM在其中受到的限制是配额和时间,配额部分已在今年年初与智利政府经济部下属的生产促进局(Corporacion de Fomento de la Produccion de Chile,以下简称 “Corfo”)达成协议,获得的配额量为 220万吨碳酸锂当量,该配额直到2030年有效。如果到2030年后SQM通过拍卖程序再次获得特许经营权,此后再按照双方约定,每年缴纳一定的特许经营费用。
2022年,在碳酸锂价格飞涨之时,天齐锂业凭借旗下掌握的矿产、盐湖锂资源,营收突破400亿元,净利润241.25亿元,同比增长1060.47%。一跃成为全球第四大锂化工产品供应商。
然而,如今SQM旗下的矿产资源或将发生变数。
6月20日,天齐锂业公告披露,2024年5月31日,SQM与Codelco签署了《合伙协议》。根据《合作协议》,拟通过将Codelco旗下子公司 Minera Tarar SpA(以下简称“Minera Tarar”)并入SQM子公司Salar S. A。(以下简称“SQM Salar”,并入后的公司以下简称“合营公司”)的方式,建立合作伙伴关系,以开发SQM目前从Corfo租赁的阿塔卡马盐湖地区及生产和销售锂、钾等产品(直接或通过合营公司子公司或代表处进行)。
2018 年天齐锂业花费40.66亿美元购买了SQM的23.77%股权,成为其第二大股东。截至2024年6月,天齐锂业持有SQM合计约22.16%的股权。为此,天齐锂业全资子公司Inversiones TLC SpA(以下简称“天齐智利”)于2024年5月21日向CMF提出禁令请求,天齐锂业方面表示希望该交易须在SQM股东大会上获得三分之二有投票权的股份的批准。
然而,智利当地时间2024年6月18日,CMF公开发布了一份名为 CMF informa que publicon respuesta a presentacion de Inversiones TLC SpA 的文件(中文译文:《CMF关于对天齐智利提交材料的回复》)。CMF 认为:《合伙协议》不适宜由SQM的特别股东大会作出裁决,该交易应由SQM的董事会进行分析和决议;这不影响股东在认为对SQM和股东造成损害的情况下,根据一般规则追究董事责任的权利(如适用)。因此,CMF不同意天齐智利的诉求。
禁令请求被驳回后,天齐锂业陷入被动局面。对于后续天齐锂业将采取哪些措施来挽回损失,记者联系到天齐锂业方面,截至发稿未获答复。
天齐锂业在公告中提到,目前,SQM拥有其在智利的锂业务的控制权。在满足上述先决条件的情况下,SQM与Codelco的合作伙伴关系拟于2025年生效;虽然SQM在阿塔卡马盐湖锂业务的开采经营权拟从2030年到期延期至2060年,且2025年至2030年间在阿塔卡马盐湖开采锂的授权生产配额拟增加,但自2025年起阿塔卡马盐湖的核心锂业务将由Codelco对合营公司持有多数股权,并将由Codelco自第二阶段合并报表。预计从2031年开始,SQM不再拥有其在智利阿塔卡马核心锂业务的控制权。
天齐锂业方面表示,公司将在法律允许的范围内全面评估,不排除在确保作为SQM股东的利益得到保障的前提下考虑采取可能的行动。此外,根据SQM于2024年5月31日披露的《SQM 与 Codelco签署合伙协议之公告》, 目前无法确定执行《合伙协议》可能带来的财务影响。《合伙协议》相关的交易预计在2025年1月1日或之后完成,因此预计其不会对公司2024 年度的财务状况、经营成果造成重大影响。“由于所获取的信息有限,截至目前公司无法确定上述事项叠加后对公司持有SQM股权应享有的投资收益及分红金额的影响。”
此外,天齐锂业在公告中提到,SQM是其重要参股公司之一。根据先前的投资协议,天齐锂业可向SQM董事会委派三名独立董事。根据SQM披露的《合伙协议》,不排除天齐锂业派出董事在SQM层面的合法权利和监督力将被削弱,从而使得公司作为其第二大股东或包括其他中小股东的权益不能得到有效保障。