文/纸不语
2024年刚过半，就已经有80余家中小银行进入关停状态。
6月26日，国家金融监管总局浙江监管局批复，同意解散浙江舟山普陀稠州村镇银行、浙江岱山稠州村镇银行。而在五天前的6月21日，据监管部门批复，鉴于鄂尔多斯银行收购正蓝旗汇泽村镇银行，正蓝旗汇泽村镇银行因此解散，后者全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务由鄂尔多斯银行依法承继。
更早前，辽宁农商银行获批吸收合并36家农村中小银行机构；民生银行收购1家村镇银行并设立分支机构；东莞农村商业银行吸收合并2家村镇银行。至此，一周多时间内，已至少有40家农村中小银行被吸收合并或解散，农村中小银行加速洗牌。
此前，国家金融监管总局农村中小银行监管司党支部发布署名文章，阐述推进农村中小银行改革化险的最新思路，即“推动农村中小银行兼并重组减量提质”，“减少农村中小银行机构数量和层级，加强集中统一管理”。
这意味着，2024年农村中小银行收购、兼并、退出的速度进一步加快。业内人士普遍认为，2024年中小银行改革化险工作将提速，农村中小银行机构数量和层级减少是大势所趋。
关停潮遍及80余家中小银行
据企业预警通统计，2024年以来已有83家(含拟定)中小银行进行合并重组，其中村镇银行32家、农商行35家、农信社15家和城商行1家。重组形式上以吸收合并后改制成为主发起行的分支机构为主流模式。
图源：企业预警通
2023年，中央金融工作会议就提出“严格中小金融机构准入标准和监管要求，立足当地开展特色化经营……及时处置中小金融机构风险。”
所以，中小银行的关停大幕从2023年就拉开了。
从国家金融监管总局披露的“银行业金融机构法人名单”来看，2023年末，我国银行业金融机构法人为4490家。与2022年的4567家和2021年的4602家相比，银行业金融机构法人已连续两年缩减，2023年减少了77家。
近日，金融监管总局又进一步明确：探索推动股份制银行、城商行及其发起设立的村镇银行兼并重组，通过发起行吸收合并、他行收购兼并多种方式实现村镇银行减量提质。
那么，国家大规模合并中小金融机构的原因何在？
首先，金融机构存在严重的产能过剩、供给过剩。
截至2023年末，全国有4490家银行业金融机构，其中，中小银行的占比超过 90%。
业内人士表示，这些金融资源之所以过剩，和地方政府也有关系。每一块金融牌照，都是地方政府赚钱的聚宝盆，也是突破限制的白手套，更是税收的来源。
其次，近几年部分中小银行存在内控风险和违规风险。尤其是农村中小金融机构管理不善、内控不严的问题逐渐凸显，监管指标触及红线问题频发，不良率高企、资本充足率不足使中小银行陷入经营风险。
例如，2018年，河北一起案值26亿的银行骗贷大案，后来查清是银行监守自盗；2005-2019年，“明天系”注册209家空壳公司，通过借款形式套取包商银行信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部形成了不良贷款，最终导致包商银行出现严重的信用危机。
2023年第二季度，中国人民银行对4364家银行业金融机构开展央行金融机构评级，其中包括银行机构3992家、非银机构372家。
评级结果按风险由低到高划分为11级，分别为1-10级和D级，D级表示机构已倒闭、被接管或撤销。其中，评级结果1-5级为“绿区”、6-7级为“黄区”，“绿区”和“黄区”机构可视为在安全边界内；评级结果8-D级为“红区”，表示机构处于高风险状态。
在参评的4364家银行业金融机构中，高风险机构共有337家，较2022年的366家有所下降。总体而言，我国银行业金融机构整体经营稳健，风险总体可控。
光大银行金融市场部宏观研究员周茂华认为，中小银行兼并重组后，将加快完善内部治理，化解风险，同时，兼并重组促进银行规模与资本实力均有提升，如何确保新组建的银行继续深耕区域市场，服务区域实体经济薄弱环节与新兴产业，加快培育自身竞争优势值得关注。
农信社及村镇银行的弱点显露
作为我国金融体系的重要组成部分，农村信用社（包括农村商业银行、农村信用联社和农村合作银行）是农村金融服务的骨干力量。
据央行发布的2023年中国金融稳定报告分析，即使目前全国农信社风险总体可控，但受历史性、周期性、体制性等多种因素影响，农信社也积累了一些问题和风险：
一是省级联社职能定位不清。现行体制下，省级联社的行业管理职责边界模糊，履职越位、缺位、不到位现象并存，“责、权、利”不对等问题较为突出，甚至直接干预农信社经营自主权。
二是公司治理较为薄弱。农信社虽已总体建立现代公司治理架构，但部分机构股权结构不合理，尚未真正建立有效制衡的治理机制，内部人控制和外部人操纵现象并存，个别机构甚至沦为大股东的“提款机”。
三是偏离“支农支小”主业。少数农信社为实现规模快速增长，发放非农大额贷款，集中资金“垒大户”，过度开展资金市场业务，脱离服务“三农”的市场定位。
图源：界面新闻
目前，农信社改革路径大致分为联合银行模式、统一法人模式、金融服务公司模式及金融控股公司模式四种，前两者应用较多。
值得注意的是，在央行的评级结果中，337家高风险机构中农合机构以及村镇银行的高风险机构数量分别为191家和132家，共占全部高风险机构的96%。村镇银行存在的高风险，是我国亟需推进中小银行改革的原因之一。
据联合资信分析，我国村镇银行存在的主要问题有：
产品结构单一，揽储压力较大。村镇银行业务种类以传统存贷款为主，且产品结构单一，业务创新能力不足。相对于大银行而言，民众对于村镇银行了解度和信任度的不足，进一步导致其在拓展存款来源方面难度较大，加之在互联网金融新规下，其通过第三方平台揽储的渠道受阻，面临较大的揽储压力。
信贷资产质量下滑，面临较大的信用风险管控压力，高风险机构较多。从业务层面来看，在支农支小发展定位的背景下，村镇银行贷款客户结构以抗风险能力较弱的农户和小微企业为主，加之村镇银行经营所在地多为欠发达的农村区域，导致其贷款面临的信用风险相对较高。
河南村镇银行暴雷事件敲响警钟
2022年4月，河南村镇银行暴雷事件引发了国内外媒体的广泛关注。
随着事件的持续发酵以及事件真相的层层剥离，整个事件的幕后真凶“河南新财富集团”逐渐浮出水面，其实际控制人吕奕迅速被公安系统锁定。
图源：联合资信
吕奕在2011年前后，通过成立河南新财富集团，交叉持股控制了上百家关联公司，这些关联公司成为吕奕渗透地方银行的工具。借此方式，吕奕得以快速回笼资金，同时利用这些资金流水，以其控制的子公司的名义向地方银行进行贷款，这其中还涉及到了部分地方银行腐化的高级管理层。
据公开消息，吕奕层向某城商行原高管行贿2300余万，曾在某股份制银行原高管的协助下违规获得贷款35亿元。循此往复，吕奕渗透的银行数量越来越多，套取的资金规模也越来越大。据不完全统计，至少有26家银行与新财富集团有千丝万缕的联系。该事件中，有40万储户400亿存款被非法转移，涉及储户众多，涉案金额高昂，社会影响大。
这一事件背后是村镇银行作为监管套利的隐患，而地方的农商行作为村镇银行的发起行和主要股东也难辞其咎。这其中反映的主要问题，是村镇银行公司治理的缺陷问题，为关联交易埋下了隐患。
从公司治理层面来看，为支持县域地方经济发展，在发起行设立村镇银行时，同时会引入部分民间资本，但由于入股村镇银行门槛较低，部分村镇银行存在民营股东资质较差，甚至有通过财务造假等方式入股的情况。同时，部分地方民营股东因经营压力巨大而通过股权代持、与关联方签订抽屉协议等方式隐匿关联关系。
主发起行的管理职责及风险处置能力有待加强。主发起行作为村镇银行的大股东，除出资外还承担一定的管理职责，但由于部分主发起行自身公司治理、内控及风险管理能力有限，其对于旗下村镇银行的管控手段和管控力度存在一定缺陷；同时，对于部分通过在异地设立村镇银行拓宽展业范围的主发起行来说，较长的管理半径进一步加大了管理难度，为村镇银行的风险暴露埋下了隐患。
此外，村镇银行作为规模最小的银行业金融机构，还存在着注册资本普遍较低，自身抗风险能力较弱的问题。
在后疫情阶段叠加经济下行的背景下，小微企业经营压力明显上升，导致中小银行尤其村镇银行信贷资产质量下滑，进而暴露出了部分村镇银行及农商行公司存在的一系列问题。此外，中小银行存在的高风险还打破了民众对于银行存款安全的观念，使得社会公众对中小银行的信任程度有所下降，其中跟第三方金融平台合作程度较深的民营银行首当其冲，也对我国金融体系和信用体系产生了一定的负面影响。
[引用]
① 中小银行改革进入快车道，半年内超80家合并重组.财汇数据.2024-06-26.
② 中小银行改革加速度，今年来超80家开启合并重组模式.界面新闻.2024-06-25.
③ 创纪录！7 天没了40多家银行.财叔有料.2024-06-26.
④ 【中小银行改革化险系列专题】敲响警钟：从河南村镇银行事件看村镇银行乱象.联合资信.2022-12-15.
⑤ 7天少了40家！农村中小银行吸收合并急，加速洗牌.证券时报.2024-06-24.
⑥ 2023年中国金融稳定报告.中国人民银行.