北京金融法院公开宣判一起因大型企业集团四级并表子公司财务造假引发的银行间债券虚假陈述案

据北京金融法院消息,近日,北京金融法院一审公开宣判一起某大型企业集团在全国银行间债券市场发行中期票据引发的银行间债券虚假陈述责任纠纷。原告某商业银行作为债券持有人,主张该大型企业集团的四级并表子公司财务造假,导致发行人(该大型企业集团、下同)存在虚假陈述行为,在案涉中期票据到期未获兑付的情况下,原告就其在发行人破产重整程序中未能足额受偿部分的损失起诉要求主承销商、审计机构、评级机构、律师事务所承担连带赔偿责任。该案由北京金融法院审判第二庭庭长丁宇翔担任审判长,与法官李方、郝笛组成合议庭进行审理。
原告某商业银行诉称,发行人某大型企业集团在全国银行间债券市场发行中期票据过程中,因发行人并表子公司存在严重的财务造假行为,影响发行人发行文件财务数据真实性,虚增利润总额10亿余元。债券主承销商、审计机构、评级机构、律师事务所未能履行勤勉尽责义务,出具的《审计报告》《法律意见书》《信用评级公告》等文件存在虚假记载。发行人未能依约兑付本息,且已进入破产重整程序,原告申报债权未能足额受偿,故起诉要求各被告连带赔偿其全部本息损失。
被告某证券公司及某商业银行总行共同辩称,存在财务差错的公司是发行人的四级子公司,中国证监会仅对发行人的第三级子公司某上市公司予以行政处罚,发行人未受到行政处罚、行政监管措施、自律监管处分。虚假记载内容对发行人的偿付能力不构成影响。银行间债券市场是以专业金融机构投资者为主的私募发行与交易市场,不适用“推定过错”“推定信赖”等证券虚假陈述特殊侵权规则。发行人在内外部环境变化后出现了还本付息逾期,与承销行为不存在因果关系。
被告某会计师事务所辩称,案涉中期票据发行时会计师事务所未就募集说明书等文件做过一致性承诺或声明,其并非实施财务造假行为的发行人四级子公司的审计机构,亦非被处罚的三级子公司的审计机构。原告投资行为与所谓虚假陈述之间没有交易因果关系。
被告某评级机构辩称,本案应当适用银行间债券市场非金融企业债务融资相关管理规定,重大性、因果关系、损失三项责任成立要件均不能成立。
被告某律师事务所辩称,发行人不存在虚假陈述行为,未受到行政处罚,律师事务所出具的《法律意见书》未对发行人财务事项发表意见,不应承担法律责任。
北京金融法院经审理认为,实施财务造假行为的系发行人的四级子公司,该子公司的财务造假行为因集团企业的合并报表操作间接地被吸收成为集团财务数据的一部分,造成的结果是发行人发行中期票据前披露的合并财务报表存在虚假记载,在性质上可以认定为债券发行中存在虚假陈述行为。但客观上真正实施财务造假行为的主体是发行人的四级子公司,该四级子公司的母公司(同时也是发行人的三级子公司)作为上市公司,已经因上述财务造假行为在另案中被投资者起诉证券虚假陈述索赔。而从发行人营业收入看,四级子公司财务差错的定量在集团整体财务体量中的占比很小;从披露的偿债保障措施来看,投资者因信赖其四级子公司已有营业收入和利润而投资发行人中期票据的充分性明显不足。因此,四级子公司的虚假陈述行为不足以影响专业投资者对于发行人偿债能力的整体判断,不具有重大性。故原告要求各债券服务机构对其损失承担连带赔偿责任,缺乏充分事实和法律依据,法院不予支持。
一审公开宣判后,合议庭成员进行了判后释法答疑,针对案件的审理思路、法律适用等向当事人做了说明。
该案目前尚未生效。