瑞财经 徐迪 7月10日，上交所发出3张监管措施决定书，由于中毅达(600610.SH)在重大资产重组事项中存在多项违规行为，该公司及独立财务顾问华创证券有限责任公司（简称华创证券）、会计师天职国际会计师事务所（简称天职所）一同被予以监管警示。
2023年3月2日，上交所受理了中毅达发行股份购买资产并募集配套资金项目的申请。中毅达拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称标的公司）100%股权，构成重组上市。因上市公司撤回重大资产重组申请文件，上交所于2024年2月28日终止审核。经查明，在本次重大资产重组申请过程中，中毅达存在以下违规行为。
一、未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据。根据申报文件，2020年度至2022年度，标的公司贸易业务收入分别为64.49亿元、131.63亿元、144.6亿元，占营业收入的比例超过30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对2020年度营业收入调减7.28亿元。
现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。
二、未充分披露标的公司经销、直销收入划分依据。根据申报文件，2020年度至2022年度，标的公司自产产品直销业务收入分别为88.15亿元、112.86亿元和156.52亿元，其中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务，标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为60%。现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期内涉及金额分别为12.82亿元、12.10亿元及20.80亿元，占直销业务比为14.54%、10.72%和13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。
华创证券作为中毅达本次资产重组的独立财务顾问，存在以下违规情形：对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位；对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位；对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致。
此外，现场督导还发现独立财务顾问对标的公司向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误，部分访谈程序执行不到位、部分走访金额统计比例有误，对项目存货监盘不到位；独立财务顾问质控及内核未重点关注前述重要问题或对部分问题的跟踪落实不到位，未充分关注项目组相关回复内容是否有底稿支持。
上交所认为，华创证券作为中毅达项目的独立财务顾问，未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用，不符合执业规范要求。
天职所作为中毅达本次资产重组的会计师，存在以下违规情形：对标的公司贸易收入内控有效性核查、收入调整完整性核查不到位；对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位；对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致。
此外，现场督导还发现天职所对标的公司向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误，部分访谈程序执行不到位、部分走访金额统计比例有误，对项目存货盘点不到位。
上交所指出，天职所作为中毅达项目的会计师，未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，履行专业职责不到位。
中毅达成立于1992年，注册资本10.71亿元，主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品包括季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等。公司第一大股东和实控人为信达证券，持股比例24.27%。
2024年一季度，中毅达实现营业收入2.86亿元，同比减少12.3%；归属于上市公司股东的净亏损为1039.22万元。上半年预计实现归属于母公司所有者的净利润为亏损1500万元，与上年同期相比，预计将减少亏损1636.95万元。