出品 | 虎嗅科技医疗组
作者 | 陈广晶
编辑 | 苗正卿
头图 | 视觉中国
这家最有“钱”途的中国公司，就要卖给美国巨头了？
7月12日这一天，中国生物技术公司传奇生物在美股的市值忽然飙升了12.10%，在此后的近两周时间里累计大涨了近30%。
传奇生物成立于2014年，专注细胞疗法，为CXO龙头金斯瑞的控股子公司，是“中国创新药1.0阶段”孵化出的一枚“金蛋”。
该公司的核心产品CAR-T（西达基奥仑赛）在美国供不应求，上市第二年（2023年），仅凭一个血液瘤适应症（骨髓瘤）且限定用于“五线“治疗（可以理解已接受过四种方法治疗的患者——虎嗅注），就大卖了5亿美元，超出了企业和投资界的预期。
今年4月份，该药在美国已获批用于骨髓瘤的二线治疗，市场空间也有望快速扩大。据预测，该药有望成为第二款年销超10亿美元的国产药，且其巅峰年销售额可达50亿美元。
而点燃这场投资者狂欢的，是一则未经当事人证实的消息：传奇生物已经接受了并购要约。这场并购最高总金额有望达到150亿美元。如果一切属实，这将是中国生物医药领域最大规模的一次并购。
至于提出并购要约的一方是谁，业界普遍认为，很可能是传奇生物的合作方，总部位于美国新泽西州的跨国巨头强生。
“强生没有好的细胞疗法产品，正好可以互补。西达基奥仑赛肯定是blockbuster（爆款），后面还会有新的适应症，产品管线也有新的产品在研，关键是整个技术平台的价值，花100多亿美元买回来，最后赚的不止这些。”南京应诺医药科技有限责任公司董事长郑维义博士向虎嗅分析说。
对于上述消息，涉事企业三缄其口，甚至直接否认了。
传奇生物回应虎嗅称：“我们不能对任何市场谣言发表评论，这是公司长期坚持的政策”。
金斯瑞也在7月15日公开发布公告表示，经过合理查询，“并没有知悉该等股价或成交量波动的任何原因”，又或根据相关规定“须予以披露的任何内幕消息”。
法律界人士告诉虎嗅，按照中国证监会发布的相关规定，如果并购事件属于重大事件，并且可能对上市公司的证券交易价格产生较大影响，那么上市公司需要进行信息披露。如果上市公司的控股子公司发生重大事件，同样可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响。
因此，“即使并购活动是发生在子公司层面，如果该活动对上市公司有重大影响，也需要进行披露”。也就是说，如果并购事宜确实存在，金斯瑞和传奇生物迟早会公开。
不过，事实如何，并不影响投资者的狂欢。传奇生物市值已达百亿美元以上；其母公司金斯瑞在港股的股价一周内累计涨幅也超过了30%。
从产业界的角度看，传奇生物与金斯瑞分道扬镳，前者被某个大厂并购几乎是必然的。因为在创新药的生命周期中，不仅需要源源不断地投入资金搞研发，还需要有强大的商业化能力来兑现产品价值。在资本寒冬里，传奇生物和金斯瑞无法满足这些需求。
而且，“做服务的CXO和做创新药的Biotech（生物技术公司），是两套不同的文化和决策机制。真正要做创新药，二者最后是不相容的。”苏州罗晟生物医药有限公司创始人、CEO董欣博士告诉虎嗅。该公司也有CAR-T疗法在临床试验阶段。
虽然对这个结局早有共识，但产业界还是不免情绪复杂。因传奇生物大卖百亿美元感到振奋者有之，惋惜中国优质资产过早卖掉者有之，担心中国会从此失去在CAR-T领域的优势者有之。
在百感交集之余，迷茫的创新药企们，对未来发展脉络似乎也越来越清晰了。
急着卖“传奇”的可能是强生
2023年以来，已有多家中国生物技术公司被跨国药企并购。只是，这些并购的故事中，往往也透露着融资困难、中国生物技术公司资金短缺等窘境和无奈。
而在传奇生物的并购案中，虽然金斯瑞和传奇生物也面临巨大的资金压力，但是，恐怕最急于促成此事的，还不是他们，反而是看似处于主动地位的、被业界认为是发出并购要约的强生。
作为老牌跨国药企，强生仍然有很强的实力，在肿瘤、神经科学领域还有很多重磅产品。不过，在新故事不断涌现的生物医药领域，强生已经开始出现疲态。
强生是传奇生物在美国共同开发产品的合作伙伴，二者共同推动了西达基奥仑赛在美国的获批，并承担该药的产能扩大和销售推广事宜。
过去几年里，强生的运气似乎不太好。其新冠疫苗没有想象中大卖，RSV（呼吸道合胞病毒）疫苗在GSK、辉瑞、Moderna三大巨头的围攻之下，失去了先发优势，强生不得不在最后冲刺阶段宣布退出。强生没有细说损失，但是，从此前报道看，该产品仅三期临床试验，就纳入了2.3万受试者。
在销售的产品中，伊布替尼、英夫利昔单抗等“现金牛”产品的销售额，每年都在以两位数的速度下滑，治疗自身免疫性疾病的乌司奴单抗等超级单品，也面临降价和专利到期的双重挑战。
一众产品中，西达基奥仑赛表现最为亮眼：上半年整体销售额3.43亿美元，同比增长81.5%。其中，第一季度同比增幅达到118%！该药无疑是强生扭转乾坤的“法宝”之一。
可以看到，传奇生物与强生达成的协议，是要双方“共同开发”西达基奥仑赛。按照双方约定，在全球范围内传奇生物和强生按照50:50的比例分享利润，同时也要以此比例分摊成本。
这意味着，一旦传奇生物在持续研发、产能扩大中，如果投入不足、进展较慢，也会影响到商业蓝图落地。
传奇生物相关负责人接受媒体采访时说，随着该产品在欧洲、日本获批上市，以及在美国获批用于二线至四线治疗，其潜在患者数量将从2.2万人增至8万人。但是以他们当时的进度，到2025年西达基奥仑赛的产能才能达到1万剂以上。
为了在美国建厂，强生和传奇生物已经投入了2.5亿美元，按计划后续还会投入2.5亿美元。这样才能在三到四年充分满足患者需求，实现每年50亿美元巅峰收入目标。
实际进展显然不能满足需求，2023年初，西达基奥仑赛一项关键3期研究结果意外泄露，传奇生物不得不提前融资2亿美元，据行业人士分析，这对企业来说可能是有损失的。
7月17日刚刚发布的财务报告显示，今年上半年强生总营收438.3亿美元，整体看同比增长3.3%；一贯被视为企业发展引擎的创新药物，即便在美国同比增速也没有超过9%，整体呈现出增长乏力的状态。
在投资市场，受GLP-1类药物、阿尔茨海默病用药等新产品的冲击，强生也失去了全球医药“一哥”的位置，礼来、诺和诺德的市值几乎要数倍于它了。
今年4月份，传奇生物和强生不得不引入了新的帮手，向CAR-T疗法界的“元老”诺华购买了“合同生产”（CMO)服务。
在这种情况下，尽快并购传奇生物或者为其引入一个资金更加雄厚、研发实力更强的合作伙伴，确保西达基奥仑赛的商业价值如期，甚至提前兑现，缓解业绩压力，无疑是强生最喜闻乐见的。而能让跨国巨头如此重视，传奇生物又做对了什么？
凭什么“拿捏”巨头？
传奇生物能成为美国巨头和投资界的宠儿，很大程度上是因为赶上了时代的红利期。
过去二十多年，受美国互联网投资泡沫破裂，国内利好政策的吸引，一批早年去美国求学、工作的科学家、工程师选择回国创业，他们的回归也带来了充沛的美元基金，加上国内药品审批制度改革和“工程师红利”释放，中国新药逐渐进入了发展的黄金时期。
因为中国原有的制药企业缺乏创新传统和动力，早期的海归创业者们都选择了以服务海外为主的CXO作为创业项目，这些服务公司也就成了中国创新药的“摇篮”。传奇生物这个“金蛋”正是在这里孵化的。
创奇生物2014年创立，依托中国CXO龙头金斯瑞的平台创业。开始的时候，连圆珠笔、办公桌都是蹭金斯瑞的。2017年，在ASCO（美国临床肿瘤学会）大会上大放异彩之时，他们只有35个患者的用药数据——他们的病情全部得到了缓解（总缓解率100%）。
上市首日，传奇生物股价大涨60.87%。
2017年年底，传奇生物凭借西达基奥仑赛的初步数据，获得了强生青睐，仅首付款就拿到了3.5亿美元。此后，赶在创新药泡沫破裂前，2020年到纳斯达克上市，计划融资3亿美元，结果超额完成，融了4.87亿美元。这在今天是不敢想象的。
“传奇生物刚与强生合作的时候，赶上了好时机。”董欣告诉虎嗅。因为可以从金融市场获得充沛的资金，在合作方式上，他们也有了更多的选择。
如前所述，传奇生物与强生达成的是“共同开发”协议。这种方式，与今天很多生物技术公司为了生存不得不“卖青苗”所选择的“license-out”（对外许可）不同，它需要合作双方在药品准入、生产、销售等各个环节，都付出同等的财力、人力、物力。
可以看到，传奇生物在美国也有销售团队，在美国，他们服务的大型医院治疗中心也有80个；在扩大产能中，双方也在共同承担建厂所需的资金投入。
这种合作模式，虽然让传奇生物付出了更多金钱，有更大的压力，但是在过程中，他们也得以深度参与整个药物的开发、生产、市场推广之中，获得了海外药物研发的宝贵经验。这不仅推动了产品较快地获批上市，充分展现了商业化潜力，更是提高了公司平台的综合实力。
这些都是传奇生物与巨头们博弈的“筹码”。
如果此次并购传闻属实，强生又不是并购要约的发出者，那么这次并购与其说是给传奇生物找“婆家”，不如说是给强生找合作伙伴。
这样一来，无论是不是要约发起者，强生都不得不对合作规模和细节格外重视，也会无形中抬高传奇生物在交易中的位置。
而回到根本上，产品力才是最重要的筹码。如前所述，西达基奥仑赛的临床效果，是曾经让美国癌症专家大赞“奇迹”，并在国际盛会上起立鼓掌的。
去年11月该公司以总额11.1亿美元独家授权给诺华的LB2102（一种靶向DLL3的CAR-T细胞治疗），是剑指晚期小细胞肺癌和大细胞神经内分泌癌两大实体瘤的，在以DLL3为靶点的细胞疗法中，也处于第一梯队，是数一数二的项目。
来自：视觉中国
这也给接下来中国创新药产业的崛起提供了借鉴。
“好的产品是第一位的。”郑维义告诉虎嗅，跨国药企在并购某一家生物技术公司之前，通常是早就与其在某个药品的研发上有较为深度的合作了。“在合作中，认可了公司的产品和平台的研发能力。”
本土企业抓紧修炼内功，开发出全球首创、临床数据更好的药品才是当务之急。此外，资本更加雄厚的传统制药企业，也应该尽快打开国际视野，积极与生物技术公司合作。
事实上，跨国巨头们的“玩法”非常灵活多样。为了尽快兑现市场价值，与强生合作开发的新药，在刚刚展现出市场潜力之时，就接受其他巨头的并购要约的情况早已有之。
以畅销药伊布替尼为例。2011年强生与美国生物技术公司Pharmacyclics达成协议，为了支持伊布替尼开发，强生支付首付款1.5亿美元，作为回报，他们获得了该药除美国以外的全球独家经销权。
2013年，该药获批上市，第二个完整销售年，就大卖了近7亿美元。紧接着（2015年），艾伯维抛出“橄榄枝”，溢价54%，以210亿美元的价格收购了Pharmacyclics。
在三方的共同努力下，此后的6年中，伊布替尼一步一步创下了全球年销售额近百亿美元的战绩。完成并购的当年，该药的销售额就同比增长了一倍以上。
从这个角度看，此次传奇生物如能顺利并购，或许也是中国新药开创更大“传奇”的开始。