严格执行法律法规和各项监管规定，依法合规经营，是金融机构一切活动必须坚守的底线和红线。

8月16日，金融监管总局发布《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2024年9月17日。过渡期为《办法》施行之日起一年。

《办法》要求，金融机构应当制定合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，推动合规文化建设，建立健全科学先进、全面覆盖、权责清晰、独立权威、务实高效的合规管理体系。

政策要点一览：

●金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。金融机构应当在所设省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设立合规官，合规官是本级机构高级管理人员，接受本级机构主要负责人直接领导。

●金融机构总部、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构、纳入并表管理的各层级金融子公司原则上应当设立独立的合规管理部门。

●首席合规官、合规官根据履行职责需要，针对重大违法违规行为或者重大合规风险隐患，有权向董事会、高级管理层、相关内设部门及下属各机构提出处理和问责建议，包括对相关责任人员的薪酬扣减建议、岗位调整建议、降级建议等，并有权督促责任机构及责任人员及时落实问题整改。

●金融机构应当建立合规工作考核制度，将内设部门、下属各机构合规管理质效纳入考核，并将合规管理情况纳入对下属各机构负责人的年度综合考核。鼓励金融机构建立合规考核垂直管理机制。

●金融机构应当强化考核结果运用，将合规职责履行情况作为对内设部门、下属各机构、员工考核、人员任用及评优评先等工作的重要依据。

厘清董事会、高级管理人员职责

《办法》明确了董事会及高级管理人员的职责。

根据《办法》，金融机构董事会（含不设董事会的执行董事）对合规管理的有效性承担最终责任，履行六方面合规管理职责：一是审议批准合规管理基本制度和年度合规管理报告；二是审定解聘对发生重大违法违规行为、重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；三是审定合规管理部门的设置；四是审定聘任、解聘首席合规官，建立与首席合规官的直接沟通机制；五是评估合规管理有效性和合规文化建设水平，督促解决合规管理和合规文化建设中存在的重大问题；六是法律法规、公司章程规定的其他合规管理职责。

其中指出，董事会可以下设合规委员会或者由董事会下设的其他专门委员会履行合规管理相关职责，负责对合规管理进行日常监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议。

金融机构总部应设立首席合规官

《办法》鼓励金融机构单独设立首席合规官和合规官，相关规定值得关注。

《办法》明确，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。金融机构应当在所设省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设立合规官，合规官是本级机构高级管理人员，接受本级机构主要负责人直接领导。金融机构的首席合规官及合规官应当取得任职资格许可。

《办法》还明确了首席合规官、合规官的任职条件和权责。其中，首席合规官在符合金融监管总局关于相应机构高级管理人员任职资格基本条件的前提下，还应当具备四项条件：一是具备全日制本科以上学历。二是从事金融工作八年以上且从事法律合规工作三年以上；或者从事法律合规工作八年以上且从事金融工作三年以上；或者从事金融工作八年以上且取得法律职业资格证书。三是具有担任拟任职务所需的独立性。四是金融监管总局规定的其他条件。

此外，《办法》指出，金融机构存在重大违法违规行为或者重大合规风险隐患的，应当及时向国家金融监督管理总局或者其派出机构报告。首席合规官发现机构未按要求报告的，应当督促机构及时报告。机构不报告的，首席合规官应当以个人名义，直接向国家金融监督管理总局或者其派出机构报告。

设立独立的合规管理部门

《办法》提出，金融机构总部、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构、纳入并表管理的各层级金融子公司原则上应当设立独立的合规管理部门。金融机构应当根据业务规模、组织架构和合规管理工作的需要，在其他分支机构设置合规管理部门。不具备设立合规管理部门条件的其他分支机构，原则上应当设立足够履职需要的合规岗位。

另外，业务规模较小、员工总数较少，确不具备设立合规管理部门或者岗位条件的，应当由上级机构合规管理部门或者岗位代为履行该分支机构的合规管理职责。

“金融机构应当建立三道防线的合规管理框架，确保三道防线各司其职、协调配合，有效履行合规管理职责，形成合规管理合力。”《办法》指出。

其中，金融机构的各业务及职能部门、下属各机构履行合规管理的第一道防线职责，承担合规的主体责任。金融机构的合规管理部门履行合规管理的第二道防线职责，承担合规的管理责任。金融机构内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，承担合规的监督责任。

强化合规考核结果运用

《办法》同时要求，完善首席合规官及合规官、合规管理部门及人员履职的相应保障措施。要求金融机构为合规管理部门配备充足、专业的合规管理人员，通过合规人员的专业性提升合规管理的有效性。明确首席合规官及合规官的参会权、知情权、调查权、询问权、建议权、预警提示权等履职保障。

此外，金融机构应当建立合规工作考核制度，将内设部门、下属各机构合规管理质效纳入考核，并将合规管理情况纳入对下属各机构负责人的年度综合考核。鼓励金融机构建立合规考核垂直管理机制。

金融机构应当强化考核结果运用，将合规职责履行情况作为对内设部门、下属各机构、员工考核、人员任用及评优评先等工作的重要依据。

重磅发布！金融监管总局要求机构设立首席合规官！