导读：2023年8月7日，飞宇科技才刚刚提交其北交所上市注册申请仅仅一个礼拜，素以在北交所相关业务布局赢得先机而著称的开源证券便试图“先知先觉”地率先推出了一份名为《飞宇科技: 汽车精密件供应商，新能源车、储能、5G 领域开拓成效显著》的北交所新股申购报告。在提及可能存在的风险时，开源证券的上述申购报告称，飞宇科技存在“客户稳定性不足风险、核心技术外泄风险、下游市场开拓风险”。彼时的开源证券可能做梦也没想到，飞宇科技最大的风险会是上市失败。

作者：赵擎@北京

编辑：翟睿@北京

四个月前，叩叩财经独家报道了苏州飞宇精密科技股份有限公司（下称“飞宇科技”）的北交所上市申请已经提交注册长达9个月却未果的背后故事。此时，其便已创下了北交所上市注册流程耗时最长的纪录。

在相关文章的文末，叩叩财经也提及将继续保持对飞宇科技该次并不寻常的上市之旅的关注，以解答对“飞宇科技的上市结局到底会以何种方式呈现？其又将会把北交所上市注册的最长时限纪录刷新至何处？其一手巨额理财，一手募资补流的合理性，在证监会如今‘强监管’的模式下能否依然获得认可？”的一系列追问（详见叩叩财经相关报道《》）。

时间即将进入2024年8月下旬，当在北交所排队待注册上市的名录中，飞宇科技还在继续刷新着由其自身保持的北交所上市最长注册流程的时间纪录时，据叩叩财经又再次独家获悉，上述一系列追问的答案即将出炉。

飞宇科技的上市结局到底会以何种方式呈现？

不日便将落地的结果，对于飞宇科技而言，显然是并不愿意看到但又不得不面对的。

“飞宇科技已经决定向证监会提交撤回相关北交所上市的注册材料，不出意外的话，近期就会收到证监会对其下发的终止北交所注册程序的通知。”2024年8月19日，一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经。

同日，另一位来自于飞宇科技的内部人士也向叩叩财经确认了上述消息。

该内部人士坦言，飞宇科技内部是在一个多月前的6月底开始讨论终止北交所上市的相关事宜的，彼时，距离飞宇科技向证监会提交北交所上市注册即将届满一年。

公开信息显示，飞宇科技是在2022年12月30日在东吴证券的保荐下正式向北交所提交上市申请并获得受理的。

和大多数拟上市企业一样，飞宇科技最初一段上市审核的环节皆较为顺遂地通过了。在经历了北交所两轮问询后，2023年7月12日，飞宇科技便迎来了走上上市委会议接受其是否符合北交所发行条件的表决之机。

又与大多数幸运的拟上市企业一样，在北交所上市委2023 年第 35 次审议会议上，飞宇科技成功获得了上市委员们的首肯。

2023年7月25日，飞宇科技按要求落实完上市委员会的审议会议意见，六天后的2023年7月31日，便正式向证监会提交了其上市的注册申请。

“公司因调整未来战略发展规划并综合考虑公司实际情况等因素，决定终止此次北交所的上市。”对于缘何最终决定放弃北交所上市的继续推进，上述来自于飞宇科技的内部人士给出了一个“笼统”的理由。

飞宇科技终止注册的结果并不让人感到意外。

毕竟在此之前，其就已经在北交所上市注册环节中卡壳良久，成为了名副其实的“上市困难户”。

虽在沪深两市的IPO审核中，常有拟上市企业的注册申请达到半年以上却未果，但对于上市门槛较低的北交所来说，自2021年11月开市以来，却是的非常罕见的存在——在过去两年多时间里，注册制下，共有174家拟北交所上市的企业获得了证监会的认可，给予其上市注册，这些过往北交所成功上市的企业绝大多数皆在半个月内便走完了从提交注册申请到获得结果的全流程。

如果飞宇科技主动放弃注册的结果在近日正式落地，那么其也将成为北交所开市以来第二家过会后在注册环节告败的企业。

2023年8月9日，和创（北京）科技股份有限公司（下称“和创科技”）的北交所上市注册程序被证监会正式叫停。

和创科技的上市申请是在2022年12月7日通过北交所上市委审议的，2022年12月15日，和创科技便马不停蹄地向证监会递交了上市注册文件并获得受理。

和创科技也是北交所首例倒在注册流程中的拟上市企业。

在和创科技北交所上市告败之后，也曾还有一家拟北交所上市的企业——广州聚合新材料科技股份有限公司（下称“聚合科技”）在通过上市委审核后撤回申请终止上市，但自始至终，其都并未进入注册程序。

“飞宇科技的北交所上市结果还是非常令人遗憾的。”上述接近于监管层的知情人士向叩叩财经透露，如果不是一些偶发性因素所引发的连带效应，飞宇科技本来早在一年前便很大可能获得北交所上市的注册，“当时飞宇科技距离获得发行批文可以说几乎是唾手可得。”

据叩叩财经获悉，无论是飞宇科技内部，还是对其上市保持关注的中介机构人士，都曾一度预计其将在2023年8月初获得北交所的上市批文。

当时，国内一家以捕捉北交所上市信息最为敏锐而闻名的券商——开源证券，早早地就在2023年8月7日公开发布了针对飞宇科技的北交所新股申购报告，以试图抢得市场先机。

开源证券一直都有对北交所上市企业撰写新股申购报告的惯例，但绝大多数都是在拟上市企业获得注册批文后即将进入发行阶段时才公布。

如今，随着飞宇科技上市的告败，这份来自于开源证券在一年前就迫不及待发布的新股申购报告也成为了一个不大不小的“笑话”。

1）谁惊扰了飞宇科技的上市梦？

飞宇科技即将是北交所第二家在注册流程中铩羽的拟上市企业。

在此之前，和创科技是北交所开板以来唯一一例在注册环节告败的公司。

一年前，和创科技北交所上市被证监会叫停时，其便向外界坦承了其失败之由——“鉴于公司财务数据未能持续满足上市标准”，故撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件。

当年和创科技是选择《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（下称《上市规则》）中规定的第二套上市指标作为申报标准的。

即“市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正”。

在最初审核乃至过会时，和创科技是符合上述标准的。

但在和创科技提交北交所上市注册申请期间，其出现了业绩变脸，其2022年收入同比增长率仅为17.76%，低于上市指标所要求的30%，已经不能满足北交所第二项上市标准。

期后业绩的变动，是导致大部分拟上市企业最终上市失败的重要因素。

但飞宇科技却并不存在财务数据不满足上市标准的问题。

飞宇科技此次北交所上市选择的则是《上市规则》的第一套标准“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

据飞宇科技目前公布的最近一份北交所上市招股说明书（注册稿）显示，在2020年至2022年间，其分别录得营业收入2.22亿、3.62亿和4.28亿，对应的扣非净利润为1620.2万、3256.6万和3372.01万，加权平均净资产收益率在2020年虽未能达到8%以上，但随后的2021年和2022年则分别达到13.28%和12.12%。

在过去的2023年中，飞宇科技的经营态势也还算稳定。

据飞宇科技此前更新的2023年年报数据显示，在2023年中，其营业收入尽管出现了同比10.19%的下滑至3.85亿，不过其扣非净利润不跌反增，同比上涨2.71%，达到了3463.3万元，加权平均净资产收益率也保持在了10%之上。

明显飞宇科技上市遇阻与和创科技是截然不同的。

那么，到底是什么缘由让飞宇科技的上市梦破呢？

不管飞宇科技承认不承认，被卷入“敏感股东”事件，是其此次北交所上市难以回避的“雷区”。

”飞宇科技上市的注册推进流程，主要是受到了敏感股东的影响。”早在2024年4月初，就有接近于北交所的投行机构人士告诉叩叩财经。

在过去几年中，A股首发市场中，拟上市企业遭遇到敏感股东影响的最典型案例便非“九鼎系”事件莫属。

2018年，因立案调查等事件的影响，国内知名的投资机构“九鼎系”陷入负面“清单”的泥潭，此后但凡有其参投的IPO项目被监管层集体叫停，彼时，叩叩财经也在第一时间独家报道了相关消息。直到如今，6年过去了，“九鼎系”似乎依然未能真正走出被监管层审慎以待的阴霾。

飞宇科技其中虽未有“九鼎系”资金的现身，但其却沾染上了类似当年“九鼎系”般身份“敏感”的股东。

2023年中，一家知名投资机构因牵扯入一桩官员贪腐案件，受此影响，各大交易所乃至证监会皆开始对该投资机构投资的拟上市项目也纷纷审慎以待。

在过去很长一段时间里，该投资机构参股的多家拟IPO项目被纷纷叫停，有通过上市委会议审核的项目，也迟迟未能进一步推进。

这家被相关案件牵连的投资机构，也正是飞宇科技的最重要的股东之一。

“2023年底，我们曾有一个北交所上市项目在受理阶段，北交所方面则要我们出专项文件说明股东名单穿透后未有存在相关敏感股东后才出受理函”，上述接近于北交所的投行机构人士曾向叩叩财经透露。

公开资料显示，该颇为敏感的投资机构所控制的基金目前共持有飞宇科技高达7.75%的股份，位列其第三大股东之席，持股数仅次于飞宇科技的两位实际控制人。

据叩叩财经获悉，在上述官员贪腐案发后，证监会层面至今仍未放行注册任何一家该投资机构投资的拟上市企业。

此前，监管层方面似乎对该敏感股东的“审慎”态度曾似乎有所松动，在2024年3月，该机构投资的另一家拟科创板上市企业终于在过会9个月后被证监会受理了其注册申请，不过，在该企业中，敏感股东的持股比例相对较少，约在3%左右。

这也曾让正受困于注册推进受阻的飞宇科技一度看到了上市成功的希望。

但上述接近于北交所的投行机构人士却一直以来都不看好飞宇科技的上市前景，其认为，随着证监会对上市首发项目“强监管”的一再表态，并一再重申将“铲除资本市场腐败问题产生的土壤和条件，强化惩治腐败高压态势，坚持用改革的方法压缩权力设租寻租空间，减少自由裁量权，健全防止腐败滋生蔓延的制度机制，持续加强监管透明度建设，严厉惩治资本市场行贿行为”，“从严从紧整治政商‘旋转门’，聚焦驻证监会纪检监察组提出的削减离职人员‘职务身份价值’这个关键问题，坚持从政治上看、政治上改，在业务端和管理端综合施策，深化专项整治”，在此背景下，身陷敏感股东风波的飞宇科技在短期内要实现上市的目标，难度显然不小。

果然，正如上述投行人士所言，飞宇科技最终还是即将以上市失败而告终。

2）回购重压将至

2023年8月7日，飞宇科技才刚刚提交其北交所上市注册申请仅仅一个礼拜，素以在北交所相关业务布局赢得先机而著称的开源证券便试图“先知先觉”地率先推出了一份名为《飞宇科技: 汽车精密件供应商，新能源车、储能、5G 领域开拓成效显著》的北交所新股申购报告。

在报告中，开源证券北交所研究中心总经理诸海滨称，飞宇科技“未来有望受益于下游行业高景气，汽车领域毛利率高于可比公司”，“募投欲突破产能瓶颈，旨在加深中航光电、突破中创新航等优质客户合作”，并表示，飞宇科技可比公司的市盈率PE 中值已经达到34.8倍，均值也达到33.3倍。

在提及可能存在的风险时，开源证券的上述申购报告称，飞宇科技存在“客户稳定性不足风险、核心技术外泄风险、下游市场开拓风险”。

开源证券可能做梦也没想到，飞宇科技如今最大的风险会是上市失败的风险。

北交所上市的失败，未能获得大笔募投资金，并不会引发飞宇科技的困扰。

毕竟，短期内，飞宇科技并不缺钱，因为在此前不久，其还有大笔闲散资金用于购买理财产品。

2024年3月11日，距离飞宇科技向证监会递交北交所上市申请未果已7个多月，上市募资的计划久久未能落地，飞宇科技却在此时突然抛出了一份令人咋舌的公告：拟将使用总额不超过人民币2000万的闲置自有资金投资购买银行理财产品。

飞宇科技称，此举是为充分利用公司闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，拟利用公司的自有闲置资金向银行购买安全性高、低风险、流动性好的理财产品。

“公司计划使用闲置资金购买银行理财产品是确保公司日常运营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司业务的正常发展。通过适度的银行理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。”飞宇科技在相关公告中表示。

这也一度引发了外界对飞宇科技此次北交所上市融资合理性的质疑——一边用大量闲散资金购买理财产品，另一边却计划募集资金用于补充流动资金。

据飞宇科技此次北交所上市向监管层递交的募投计划显示，其欲通向不特定合格投资者公开发行不超过 4520 万股新股以募集1.37亿元投向精密金属零部件生产项目，该生产项目拟投入募集资金9700万，剩余的4000万元则被其用于补充流动资金。

上市失败的风险，对飞宇科技更大的影响，或在于触发“对赌”协议“恢复条款后给其实控人带来的回购重压。

按照此前飞宇科技实际控制人与其部分外部投资股东所签署的“对赌”协议显示，如果飞宇科技“在 2023 年 12 月 31 日前未能完成上市（即本次发行上市）”或“自发行人首次提交本次申报相关文件后，发行人撤回本次申报，或发行人本次发行上市工作被监管部门、证券交易所否决、终止审查或不予注册”，相关投资人将恢复要求飞宇科技实际控制人回购相关股权的权力。

上述与飞宇科技签署了带有恢复“对赌”回购条款协议的投资机构分别包括中信投资、永合金丰、金石智娱及自然人黄亚福。

在飞宇科技的股东名单中，黄亚福、中信投资、永合金丰、金石智娱分别持有758.75万股、540万股、540万股和324万股，占其目前总股份的4.9%、3.49%、3.49%和2.09%。

如今，飞宇科技北交所上市终止已成定局，也就意味着飞宇科技实际控制人可能需要回购的股份将高达2162.75万股，占飞宇科技总股本的13.97%。

在此前飞宇科技公布的上述招股书（注册稿）中，其也在风险因素一栏中承认，若触发了回购条款，“则发行人实际控制人乐勇、乐国培将可能按照约定的条件回购中信投资、永合金丰、金石智娱、黄亚福持有的发行人股份。若发行人实际控制人不能按照回购对象要求回购股份，则发行人实际控制人与回购对象可能产生纠纷”。

（完）

独家|北交所第二家终止注册的拟上市企业将出！创北交所“卡壳”纪录的飞宇科技铩羽在即，开源证券一年前便发布新股申购报告终成笑话