智通财经APP讯，佳兆业集团(01638)发布公告，兹提述公司先前日期为2023年10月17日有关集团境外债务拟建议的重组的公告(“该公告”)，过去数月，公司一直与债权人小组成员及双方各自的顾问保持建设性沟通，以达成经各方同意的重组。

于2024年8月20日，其与债权人小组订立重组支持协议(“重组支持协议”)，有关债权分别佔佳兆业范围内债务未偿还本金总额的34%以上及瑞景范围内债务未偿还本金总额的36%以上。重组支持协议载列重组的条款。拟进行重组旨在(1)为公司提供长期恢复空间，以保持业务稳定;(2)提供足够的财务灵活性，以实现可持续的资本结构及提升资产净值;及(3)保护所有利益相关方的权利及权益，并为所有利益相关方争取价值最大化。

重组的成功需要广泛的支持，公司促请未签署重组支持协议的所有佳兆业范围内债务及瑞景范围内债务持有人尽快加入重组支持协议。

重组预期将透过：

(1)于中国香港、开曼群岛及╱或公司选择的其他适用司法权区的一个或多个协议安排计划(“佳兆业计划”)实施，及╱或在公司及其顾问认为必要或合理的范围内，透过公司与债权人小组(各自均合理行事)以实施佳兆业建议重组为主要目的所议定的任何其他公司行动、法律程序或其他程序或步骤;及

(2)于中国香港、英属处女群岛及╱或瑞景选择的其他适用司法权区的一个或多个协议安排计划(“瑞景计划”)实施，及╱或在瑞景及其顾问认为必要或合理的范围内，透过公司与债权人小组(各自均合理行事)以实施瑞景建议重组为主要目的所议定的任何其他公司行动、法律程序或其他程序或步骤。

佳兆业计划及瑞景计划乃互为条件。

协议安排计划为允许相关法院批准经相关类别债权人投票通过并获所需多数票批准的“债务和解或债务安排”的法定机制。其并非破产程序。公司预期将尽快按重组支持协议所载条款启动重组的实施过程。

计划债权人的重组代价将包括：

(1)六档以美元计价的优先票据(“新票据”)，其将根据该等佳兆业计划债权人有权索偿额或瑞景计划债权人有权索偿额(视情况而定)在每个计划下按比例分配予各计划债权人;及

(2)可转换为公司新股份的八档以美元计价的强制可转换债券(“强制可转换债券”)，其将根据该等佳兆业计划债权人有权索偿额或瑞景计划债权人有权索偿额(视情况而定)在每个计划下按比例分配予各计划债权人。

新票据

新票据将包括六档，每档新票据的初始本金总额载述如下：

•A档：400百万美元(不包括同意费)

•B档：600百万美元

•C档：10亿美元

•D档：12亿美元

•E档：18亿美元

•F档：(a)瑞景计划债权人有权索偿额总和的50%乘以瑞景计划可回收率比率，另加(b)佳兆业计划债权人有权索偿额总和的50%乘以佳兆业计划可回收率比率，减(c)上述A档(不包括同意费)至E档新票据本金总额。

A/B/C/D/E/F档将分别按照各自的计划分配比率分配至佳兆业及瑞景计划。

新票据的到期日将介乎2027年12月28日至2032年12月28日，现金利息介乎每年5.00%至每年6.25%(或倘相关付息期的任何利息以实物支付则为每年6.00%至每年7.25%)。于2023年12月31日后的首五年，新票据的利息可由公司选择以现金或实物或两者结合的方式支付，前提是(1)于2025年12月28日支付最低现金票息0.35%;于2026年最低年现金票息1.25%，每半年支付一次;于2027年最低年现金票息1.75%，每半年支付一次;及于2028年最低年现金票息2.25%，每半年支付一次;(2)如果在该付息日或之前强制可转换债券超过20%的初始本金额已由公司赎回及╱或注销，或由公司及╱或其任何关联方回购并持有，则公司无权选择支付任何实物利息。自2029年1月1日开始，新票据的利息将全部以现金支付。

公司将可选择将A档新票据的到期日延长一年至2028年12月28日，前提是于2027年12月15日或之前已支付A档新票据未偿还本金额1.00%的现金延期费。如果选择延长到期日，则A档新票据在延长期内的利率将每年增加0.5%。

强制可转换债券

强制可转换债券将包括八档，每档强制可转换债券的初始本金总额载述如下：

•A档：300百万美元

•B档：400百万美元

•C档：500百万美元

•D档：800百万美元

•E档：800百万美元

•F档：10亿美元

•G档：10亿美元

•H档：(a)瑞景计划债权人有权索偿额总和的50%乘以瑞景计划可回收率比率(如条款书所详述)，另加(b)佳兆业计划债权人有权索偿额总和的50%乘以佳兆业计划可回收率比率(如条款书所详述)，减(c)上述A档至G档强制可转换债券本金总额。

A/B/C/D/E/F/G/H档将分别按照各自的计划分配比率(如条款书所详述)分配至佳兆业及瑞景计划。强制可转换债券的到期日将介乎2025年12月31日至2032年12月31日，不计息。

到期时，各档未转换强制可转换债券将按相关转换价强制转换(如尚未根据其他较早转换触发获转换)为公司股份。

如果新票据项下发生违约事件且有关违约事件持续，未转换的强制可转换债券将即时成为与新票据享有同等地位的到期应付债务申索，且将不得强制转换全部或任何部分的强制可转换债券。

为促进资产负债表去杠杆化及增强流动性，在遵守适用法律及上市规则要求的前提下，公司可在重组生效日期之前或之后进行一次或多次供股，其中保荐人(郭英成先生及╱或郭英智先生)将通过出资人民币1.15亿元的股东贷款参与供股。

根据重组计划，债权人小组支持基于是否成功偿还和赎回新票据的管理团队激励计划。根据管理层激励计划，在遵守适用法律及上市规则要求的前提下，公司可选择发行最多31/3%的佳兆业普通股(在发行该等股份后即时悉数摊薄，计算依据是上述供股已完成，所有当时未转换的强制可转换债券已转换为佳兆业普通股)，并在每档新票据全部赎回后分派予佳兆业管理人员。实施管理层激励计划所需的任何同意及批准不得作为重组生效日期的先决条件。

新票据及强制可转换债券将由2026年6月票据项下的现有附属公司担保人担保。此外，公司的13间其他境外附属公司将在若干事件发生时为新票据及强制可转换债券提供担保。

公司已委任Kroll Issuer Services Limited(“Kroll”)为信息代理人，负责透过交易网址向计划债权人收集加入函件、有效的持有凭证及╱或增加╱减少通知(如适用)，并回答有关过程的任何问题。重组支持协议(包括条款书)将于交易网址可供查阅。

佳兆业集团(01638)：境外债务重组重大进展