没有永远的朋友，只有永远的利益。

作者 | 李非林

来源 | 债市观察

转让徽商银行（3698.HK）股份迟迟没有实质进展的“中静系”，最终迎来了债券逾期的尴尬处境。

8月30日，“中静系”旗下的核心股权投资平台中静新华资产管理有限公司（简称“中静新华”）发布《公司债券中期报告》显示，公司发售的“16中静02”债券在经过两年的展期后，已于8月26日发生兑付逾期。

图源：中静新华《公司债券中期报告》

公司将此归因于核心资产徽商银行股权未能顺利出售，导致流动资金紧张，再加上债券担保人大股东中静安银及中静新华董事长GAO YANG（高央）均未履行连带责任代为清偿债务。

回顾过去，在2015年，“中静系”曾通过频繁增持成为徽商银行的大股东，双方曾度过一段快乐的“蜜月期”。

然而，随着时间的推移，在A股回归、分红及利润分配方案等问题上，“中静系”与徽商银行矛盾不断，最终在2019年“中静系”萌生退意。

在“中静系”试图出售徽商银行股权的过程中，其又与做服装起家的“杉杉系”产生纠纷，受股权冻结影响，股权转让至今未有实质进展。

雪上加霜的是，据《经济观察报》2023年8月报道，“中静系”掌门人、徽商银行董事高央，因涉及北汽集团原党委书记、董事长徐和谊一案，于2023年7月下旬被带走协查，至今情况不明。

剪不断理还乱，“中静系”转让徽商银行股份未能尘埃落定，一笔展期两年的债券还逾期了。在这场复杂的股权之争和债务危机中，“中静系”又该如何破局？

01

9亿债券展期后违约

据公开信息显示，中静新华第一大股东为上海中静安银投资有限公司（简称“中静安银”），实际控制人为上海宋庆龄基金会。中静新华的主营业务为股权投资、基金投资、债权投资和风力发电业务，利润主要来源于项目投资收益，主要投资项目为徽商银行。

截至 2024 年上半年末，中静新华总资产 187.85 亿元，所有者权益 100.63 亿元，对徽商银行长期股权投资的账面余额约为 138.37 亿元，占中静新华总资产比例为 73.66%。

图源：罐头图库

2023年报显示，中静集团通过Wealth Honest Limited、Golden Harbour、中静新华及中静新华资产管理（香港）有限公司（简称“中静新华香港”）4家主体合计持有徽商银行10.59%的股份，是徽商银行第二大股东，上述四家主体统称“中静系”。

2016年8月，中静新华发行债券“16中静02”，发行规模为9亿元，票面利率6.5%，到期日为2020年8月24日，期限为4+2年，第4年末中静新华有上调票面利率选择权、投资者有回售选择权。2020年8月24日，中静新华上调票面利率为8.5%。

2020年8月，“16中静02”回售行权日前，中静新华提出为“16中静02”增加两项增信措施。

到了2022年8月，“16中静02”寻求展期2年，中静新华又提出三项增信保障展期才得到投资人同意。但该增信保障并未能对偿还“16中静02”本息提供实质帮助。

这一次债券兑付，中静新华再次寻求展期，但债券持有人会议上，议案未获通过。

对于接下来偿还该债券本息的应对措施，中静新华称，由于债务规模巨大，清偿全部有息负债所需资金，只能来源于核心资产徽商银行股权的整体出售现金流。

此外，也不排除引入战略投资人，处置其他非核心资产补充现金流。但是该现金流只能用于维持公司日常生产经营，并不能覆盖全部有息负债。

图源：罐头图库

中静新华还表示会积极和债券持券人和利益相关方进行沟通，争取达成妥善的处理方案，也防止因债券逾期而出现“风险传染”的问题。

财报显示，截至2024年6月30日，中静新华货币资金余额仅有5415.76万元，同时，短期借款为8.11亿元，且一年内到期的非流动负债达到20.64亿元。

据服务买方投资者的第三方评级机构邦得数字（北京）科技有限公司（简称“BonD邦得”）分析称公司资产流动性较差，截至 2023 年末，受限资产达 131.77 亿元，占资产总额的 70.15%，受限资产全部为长期股权投资，主要是徽商银行H股处置现金流受限等。同期，公司账面流动资产以货币资金+交易性金融资产+预付账款仅 0.18 亿元，其他应收款金额较大，为 19.45 亿元，相关款项无法按时偿还的可能性大，故其他应收款整体变现能力差；

此外，负债端来看，截至 2023 年末，公司其他应付款金额为56.87 亿元，其中徽商银行股权转让相关款项为 50.60 亿元，占比约 90%，公司债务压力较大；

另外盈利方面，中静新华近两年业绩波动较大，2023 年受信用减值损失大幅上升542.55%（上升5.1亿元）影响，公司净利润出现较大程度下滑。结合公司其他应收款继续计提减值的可能性大，未来盈利存在较大的不确定性。

图源：罐头图库

整体来看，BonD邦得称，公司股东资质较弱，对公司支持力度有限，违约债券增信措施包括股东和高管连带责任、债权质押、股权质押，上述措施实际担保力度有限，可执行性低，叠加徽商银行多起诉讼案件尚在审理中，结果存在较大不确定性，并因此影响到公司重新出售徽商银行全部股份下及公司资产流动性，短期流动性改善难度较大。

02

“中静系”要求徽商银行提高分红

“中静系”2015年成为徽商银行的大股东后，就与徽商银行管理层的分歧不断。

“中静系”曾三度提议提高分红，但均未获通过；而关于另一重大议题A股IPO，徽商银行非执行董事、当时第一大股东中静四海实业有限公司(下称“中静四海”)法定代表人高央还曾拒绝在申报材料签字。

最近一次和徽商银行的分歧则是关于2023年的分红方案。“中静系”向徽商银行提议将分红比例提升，涉及总金额超百亿元。

图源：罐头图库

6月16日，徽商银行发布公告称，董事会收到股东Wealth Honest Limited提出的临时提案。

Wealth Honest Limited是“中静系”旗下公司，控股股东是中静新华香港。

截至2023年底，徽商银行普通股总股份138.9亿股。其中，大股东持股占比83.01%，第一大股东存款保险基金管理有限公司，持股11.22%；“中静系”则持股10.59%。而其余大股东持股均不足10%。

Wealth Honest Limited共提交了两份临时提案。其中一份《第11项补充普通决议案》建议截至2023年度分红，按照每10股2.92元进行。该方案合计分配现金股利约40.58亿元（含税），占2023年徽商银行集团本部净利润135.26元的30%。

而徽商银行的原定分红方案《第3项普通决议案》，2023年度分红按照每10股1.46元进行。徽商银行截至2023年末普通股总股份138.9亿股，该方案合计分配现金股利约20.28亿元，现金分红比率约为15%。

也就是说，Wealth Honest Limited建议2023年度分红比率由原定的15%提高到30%。

不仅如此，Wealth Honest Limited的另一份提案《第12项补充普通决议案》，还建议按照30%的标准，补齐2016年至2022年的分红差额，也就是每10股9.02元。

按当前总股本计算，Wealth Honest Limited两份议案涉及分红总金额超过百亿元。

由于“中静系”的临时提议，徽商银行原定于6月28日召开的股东大会，不得不延期一天举行。

不过最终“中静系”提出的两项方案未获通过。也就是说“中静系”第三次要求徽商银行提高分红比例的诉求再以失败告终。

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7月1日，徽商银行公告显示，提案十一《关于徽商银行2023年度利润分配的提案》赞成比例为17.50%，反对比例为59.52%，提案十二《关于徽商银行回报股东特别分红方案的提案》赞成比例为17.49%，反对比例为59.52%。而徽商银行此前原定15%的分红方案获通过，赞成比例为82.50%，反对比例为16.99%。

据《时代周报》援引星图金融研究院研究员黄大智的观点称，上市银行的分红意愿与监管政策、自身投资者关系管理及发展战略有关，“一方面，增加现金分红水平能够切实提升股东回报率，但另一方面，过度利润分配也会影响银行的资本增长速度。”

03

“中静系”和“杉杉系”反目，谁埋单？

寻求提高分红比例的同时，“中静系”近些年也多次谋求出售徽商银行股份。

从2019年开始“中静系”先后与杉杉控股、东建国际（0668.HK）、正威集团接触，但至今未果，还与“杉杉系”因徽商银行股份转让事项纠葛多年。

“中静系”和“杉杉系”之间的故事最早要回溯至2006年。彼时，中静与杉杉还是合作伙伴，双方共同持股中静四海，通过参与增资扩股及受让徽商银行1.41亿股权。

2019年8月，中静新华与杉杉控股签署了转让徽商银行股份及中静四海股权的框架性协议，将其所持有的合计14.32%的全部徽商银行股份，以121.5亿元的总价转让给杉杉控股。

图源：罐头图库

然而完成部分股权交割时，由于款项和支付相关问题，两者迟迟未能达成一致，最终双方反目，于2020年6月对簿公堂，上海金融法院还于2020年6月17日冻结了中静新华持有的徽商银行额度约2.25亿股内资股的股份。

官司未了之际，2021年7月1日，中静新华公告称物色到了“新买家”，决定将持有之徽商银行股权悉数出售给东建国际，双方已达成合作意向。但紧接着，东建国际却在公告中表示，“潜在收购可能会或可能不会实现”。

令人跌破眼镜的是，随后“中静系”和“杉杉系”还爆发了一轮“对撕”。

不过，“中静系”没有放弃继续寻找买家。2021年11月，中静新华又将目标瞄向“世界铜王”。中静新华称，将向正威集团出售所持徽商银行约19.77亿股股份，转让总价约为160亿元。但后续正威集团却因为借款给许家印陷入“困境”，自顾不暇，截至目前，该笔交易也没有进展。

据8月30日中静新华发布的《公司债券中期报告》显示，中静新华已经起诉要求恢复对中静四海51.65%的控股权，目前诉讼请求已获得法院生效文书支持，但是杉杉集团还没有向中静新华归还中静四海控股权。中静四海作为持股平台公司，名下有徽商银行内资股5.06亿股，占徽商银行总股本3.64% 。

值得注意的是，“中静系”债券兑付逾期，“杉杉系”也刚刚度过一场贷款兑付危机。8月28日，杉杉集团发布公告，称因为资金安排原因，应于8月21日向多家银行支付的贷款利息合计约1170.71万元未能按时支付。不过9月4日，杉杉集团再发公告称，已经与银行协商一致，偿付了相关贷款，逾期事项处理完毕。

据“BonD邦得”分析称，对徽商银行及其他股权投资的长期大额投资得不到“回血”，或许是中静新华此次债券违约的直接原因。结合公司出售徽商银行存在较大不确定性，出售所持徽商银行全部股份的交易还引发了多起重大诉讼，目前案件尚在审理过程中，预计短期通过股权转让回血仍较为困难。

对于“16中静02”债券可能对“中静系”产生的影响，金乐函数分析师廖鹤凯称，“16中静02”债券发生逾期使得“中静系”形成不可逆的信用损失，其未来融资和经营信誉都会遭受重大损失，经营风险增加，经营可持续性受到挑战。在当下的市场环境下，修复可谓非常困难。

此外，对于“中静系”可能的偿债途径，廖鹤凯称，除了处置核心资产微商银行股份外，只能通过出售资产或者重组来偿债了。对于投资者来说，债券违约可以通过债券管理人提起诉讼，如果中静债不涉及虚假陈述，只能成为正常的债权，等待公司破产清算或者重整。

徽商银行股权转让迟迟没有实质进展，让“中静系”的资金周转蒙生阴霾，现如今9亿元债券也逾期了，接下来应该怎么做才能逆风翻盘呢？欢迎评论区留言讨论。

9亿债券爆雷、董事长遭调查，“中静系”如何度过多事之秋？