审计行业变天，PE大举收购会计事务所

杰夫·费罗（Jeff Ferro）是美国第十大会计师事务所天职国际（Baker Tilly）的首席执行官，而他在前些年得出了一个令人不安的结论：为了保持竞争力，他的事务所必须在技术、并购和新员工招聘方面投入更多资金，但这超出了其570名合伙人（其中许多人即将退休）的能力或意愿。

因此，这家有着90年历史的芝加哥会计师事务所亟需一位外部投资者。

“在过去十年里，我们在建立资产负债表方面做得非常好，为公司注入了更多的股本，”他说。“但现在的形势变得更加复杂，竞争更加激烈，运营公司和实现战略的成本也越来越高。”

因此，在2022年底，天职国际聘请了投资公司William Blair & Co .，让后者安排天职国际与25家潜在的私募股权投资方进行了会面——费罗将这些会面比作第一次约会。

最后，经过一年多的筛选，并与选定的两家公司进行谈判之后，天职国际在今年2月宣布了一项股权交易。这笔交易于6月1日完成，报道称，Hellman & Friedman和Valeas Capital Partners这两家私募股权公司共斥资10亿美元收购了天职国际略高于50%的股份。

天职国际拥有6700名员工，营收为17亿美元（截至5月31日的2024财年）。今年2月宣布的这一消息，使其成为有史以来接受私募股权现金最多的美国会计师事务所——不过它的这一称号只保持了六周。3月15日，全球第七大会计师事务所致同（Grant Thornton）表示，它也将把自己的部分股权出售给私募股权公司——这次的买家是亿万富豪史蒂文·克林斯基（Steven Klinsky）的新山资本（New Mountain Capital），而另外两家私募股权公司CDPQ和OA Private Capital将进行较小的投资。

如下图所示，按收入排名，美国最大的25家会计师事务所中已经有5家接受了私募股权投资。

会计师与私募股权公司的配对游戏始于2021年8月，当时私募股权公司TowerBrook Capital Partners宣布，它将投资于EisnerAmper会计师事务所的非审计业务（这部分业务现在成了一个独立的法律实体，名为Eisner Advisory Group，尽管两家公司仍以EisnerAmper的品牌运营）。

当时，会计行业的大多数人都认为这是一件怪事。但随着EisnerAmper后来不断发展壮大，其他公司也有所心动。次年，新山资本收购了Citrin Cooperman会计师事务所（排名第19）的股份，帕台农资本（Parthenon Capital）收购了Cherry Bekaert会计师事务所（排名第24）的股份。

今年，私募股权的收购行动达到了一个新的、近乎疯狂的速度。

咨询公司Koltin Consulting Group, Inc.首席执行官、注册会计师艾伦·D·科尔廷（Allan D. Koltin）说，全球排名前25的会计师事务所中的另外五家很可能在年底前宣布交易。该公司为数十亿美元的私募股权交易和金融服务领域的合并提供咨询。

并非所有人都对私募股权对会计行业的长期影响如此乐观。但不可否认的是，私募股权投资有助于解决该行业最直接、最根本的挑战之一：吸引人才。

随着婴儿潮一代的退休（X世代很快也会跟上），以及Z世代对会计，尤其是成为执业注册会计师所需的额外培训和考试不屑一顾，可用的注册会计师数量一直在减少。

根据美国注册会计师协会（American Institute of Certified Public Accountants）的《2023年趋势报告》（2023 Trends Report），在2021-2022学年，共有65305个会计学士和硕士学位被授予，比六年前下降了18%。在同一时期，通过注册会计师执照所需的四门考试科目的考生人数下降得更厉害——2022年只有18847人成功通过考试，比2016年下降了32%。

此外，科尔廷观察到，那些获得会计学位的人现在有了更有吸引力和更高收入的职业选择——投资银行和其他金融服务、数据分析和网络——而不是“平凡、无脑”的公共会计工作，尤其是这份工作还通常采用了传统的薪酬增长滞后和合伙人制的结构。

技术，特别是人工智能，可以在一定程度上提供缓解，因为它们可以处理会计师以前可能要做的繁琐工作，包括数据输入和日常财务审查。这样可以腾出人力从事更有趣的工作，包括增长更快的商业咨询服务。但新技术的采用需要成本。

天职国际的重组揭示了私募股权基金的现金部署方式。

作为投资交易的一部分，天职国际会计师事务所被拆分为两个合伙企业：现年61岁的费罗目前是Baker Tilly Advisory Group LP的首席执行官，负责公司增长较快的税务、商业咨询和其他服务，这些服务不一定要由注册会计师提供，因此正是私募股权公司参股的领域。

作为独立的法律实体，Baker Tilly U.S. LLP则将继续作为一家获得许可和监管的注册会计师事务所，提供风险和保证（即审计和证明）服务。该公司表示，“为了符合监管和独立性的要求”，这家公司的所有权当中不包含私募股权。

在本次交易中，新获得的私募股权资金的很大一部分用于（一次性）支付欠前合伙人的退休福利，以及现任合伙人在旧计划下已经积累的退休福利。与此同时，新的薪酬制度已经实施，允许新员工在更年轻的时候就能分享到这家合伙制企业的所有权和利润。费罗说：“我是在60岁时获得了公司的全部权益，但我们现在的规定是，你在入职五年后就能获得全部权益，也就是说，一个35岁入职的人在40岁时就可以成为完全归属者。我们把获得完全归属的年限缩短了20年。”他满意地说。“如今30到35岁的会计师对我当初签下的合同才不会感兴趣呢。”

私募股权的部分注资，以及额外的债务融资为这些会计事务所的增长招聘、技术和并购提供了资金。费罗预计，在截至明年5月的2025财年，在进行任何兼并之前，天职国际的收入将达到约20亿美元，增长16%。但他的目标是通过合并和包括新服务在内的有机增长，在五年内让营收达到50亿美元。“我们的战略是成为美国占主导地位的中端市场公司，”他说。（中端市场指的是销售额低于10亿或20亿美元的公司。）

与此同时，致同会计师事务所与私募股权公司新山资本和另外两家私募股权投资者达成的交易还涉及买断退休合伙人的养老金，并将审计业务与公司的其他业务——也就是所谓的“另类业务结构”——进行分拆。

但并非所有的会计行业的重组都涉及向私募股权公司出售股权。

美国第六大会计师事务所BDO在招聘和奖励年轻的非注册会计师员工方面采取了另一种方法。去年，它从一家合伙制公司转变为了一家专业服务公司，并制定了一项员工持股计划。（私募股权仍然在当中发挥了作用——阿波罗资本（Apollo Capital）为那笔交易安排了债务融资。）

最近，在刚刚过去的7月，美国唯一的上市会计师事务所CBIZ（排名第11）宣布计划以23亿美元收购麦楷会计师事务所（Marcum，排名第13）的咨询和税务服务，其中一半以现金支付，一半以股票支付。麦楷会计师事务所的审计业务将被一家规模较小的传统会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.收购（去年，美国证券交易委员会对麦楷事务所处以了1000万美元的罚款，原因是其在对2020年和2021年新接手的数百家SPAC公司客户的审计中出现“系统性质量控制失误”。）

不过到目前为止，私募股权还没有染指四大会计师事务所。去年，排名第三的安永会计师事务所（Ernst & Young）拒绝了TPG提出的分拆安永的提议，即便该提议称私募股权投资只涉及安永的非审计业务。安永的合伙人拒绝了分拆的想法。

那么，为什么审计这个最受信任的行业之一会对出售股份给长期以来一直以让企业背上债务、削减成本、然后转手快速获利而闻名的私募股权公司感兴趣呢?

除了明显的流动性优势外，私募股权公司也在改善自己的形象。考虑到现在有2000多家私募股权公司在争夺同样类型的交易——而这在10年前还只有不到500家——许多私募股权公司正在向潜在的卖家推销长期增长。

例如，像黑石集团（Blackstone）这样的公司正通过新基金从财富经理人大军中募集资金，这些新基金看起来更像共同基金，并提供“永久资本”，因为它们没有到期时限。这意味着，私募股权公司迫切希望做出这些投资，并且他们打算持有和发展这些投资。零散的会计业务，加上老龄化的创始人和充裕的现金流，使得会计师事务所成为了一个极具吸引力的目标，尤其是在这些公司可以持续发展的情况下。此外，私募股权投资者还可以推动利润更高的咨询和税务服务的增长，因此会计师事务所可能被证明是一个利润丰厚的长期持股。（这与私募股权公司下一步可能打算吞并律师事务所的原因类似。）

然而，即使私募股权公司最终成为稳定的长期投资者，传统人士也忍不住担心，它们在会计师事务所持有的大量股份可能会带来利益冲突，削弱被认为是“独立”的注册会计师在审计上市公司账簿方面所扮演的角色。美国证券交易委员会首席会计师保罗·芒特（Paul Munter）就曾表示担心，称会计师事务所接受外部资本可能会危及审计机构的独立性，或者至少会在不经意间向员工传递这样的信息：“遵守专业标准、提供高质量审计、履行公共监督职责并不是公司的首要任务。”

注册会计师、独立记者、现任剑桥大学客座讲师弗朗辛·麦肯纳（Francine McKenna）表示：“这个问题的本质是公共会计师事务所想要做一些比会计审计更有利可图、更有趣、更性感的事情。”一个令人担忧的问题是，那些接受私募股权投资的会计师事务所所建立的另类结构，将无法充分保护审计师的独立性。但她说，更令人担忧的是，将利润更丰厚的税务和咨询服务分拆出去可能会使审计师缺乏资源，尤其是对从事审计工作的合伙人而言。

不过，Eisner Advisory事务所的首席执行官查尔斯·温斯坦（Charles Weinstein）坚称，在他与私募股权公司合作的三年中，他没有遇到过这样的问题。他说，对该事务所98%的合伙人来说，唯一明显的日常影响是，服务客户变得更容易了，因为他们有“大量额外的技术人员”，可以为他们提供更多的服务。

乔迪·帕达尔（Jody Padar）是一名注册会计师和行业顾问，她一直主张会计行业需要进行变革（她著有《激进的注册会计师》和《激进的定价》等书）。

她说，关键是美国注册会计师协会要继续强调专业证书的价值——即使行业的融资模式必然会发生变化。与此同时，私募股权基金可以为不愿接受改变的老年注册会计师提供一个有吸引力的退出策略。她开玩笑说：“我们都知道，许多注册会计师宁愿死在办公桌前，也不愿退休。”但是，来自私募股权的现金诱惑已经通过买断的方式帮助一些守旧派退出了舞台，并让下一代人有了发言权。“这是对公司的一次猛烈推动，促使他们做出改变。”

本文译自

文： Kelly Phillips Erb

翻译：Vivian