去年9月，科创板在审企业得**电子股份有限公司间接股东中存在8名证监会系统离职人员入股的问题，引发市场高度关注。
上交所为此发布答记者问，回应称“这8名离职人员间接持有发行人股份数量均不足1股”。目前该公司已于今年3月30日终止了上市审核。为进一步加强证监会系统离职人员（以下简称“离职人员”）入股拟上市企业的管理，维护资本市场的公开、公平、公正，证监会9月6日发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（以下简称《离职人员监管规定》）。新规将于10月8日正式实施。整体来看，《离职人员监管规定》共12条，主要新增了三方面要求：一是拉长离职人员入股禁止期；二是扩大对离职人员从严监管的范围；三是细化中介机构核查要求。证监会高度重视离职人员入股拟上市企业问题，于2021年5月专门出台《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称《2号指引》），要求中介机构穿透核查证监会系统离职人员股东，存在利用原职务影响谋取投资机会、在禁止期内入股等不当入股情形的，必须严格清理。为从严从紧完善离职人员管理制度，证监会在《2号指引》基础上，制定《离职人员监管规定》，并于2024年4月27日至5月11日向社会公开征求意见。市场各方对规则内容总体支持，提出的修改完善建议，证监会逐条研究，认真吸收采纳，并相应修改了规则。《离职人员监管规定》吸纳了《2号指引》的主要内容，并新增三方面规定：一是拉长离职人员入股禁止期，在第九条规定：
离职人员离职前五年内曾任职发行监管岗位的，或者离职前属于会管干部的，入股禁止期为离职后十年内；
离职人员不属于前项所列情形的，副处级（中层）及以上的入股禁止期为离职后五年内，副处级（中层）以下的为离职后四年内。
二是扩大对离职人员从严监管的范围。将从严审核的范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶。
三是提出更高核查要求。中介机构要对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性、清理真实性等做充分核查，证监会对有关工作核查复核。制度执行中，证券交易所向拟上市企业、中介机构等各方做好政策解读和引导等工作。
在中介机构核查方面，新规在核查范围、内容等方面提出了更为明确的监管要求。存在离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶持股的，中介机构要详细核查四方面内容，并发表明确意见：
一是相关投资背景，获取投资机会的途径、方法，是否与原职务影响相关；二是价格公允性，与同期可比价格是否存在重大差异，定价依据是否合理，是否存在显失公允或利益输送的情形；三是资金来源，是否为自有资金，与个人收入、家庭背景匹配性，是否存在股权代持行为等；四是退出真实性，如已清退相关持股，清退股份的路径、方式，受让人资金来源，价格公允性，对价支付情况等。在拟IPO企业中，确实有证监会系统内离职人员入股的情形。案例1：得**电子股份有限公司（科创板、2024年3月30日终止）发行人是一家以存储控制技术为核心的芯片设计公司。公司主营业务为存储控制芯片和存储解决方案的研发、设计及销售，主要产品及服务包括固态硬盘存储控制芯片、嵌入式存储控制芯片、扩充式存储控制芯片三大产品线，以及存储控制IP、存储器产品、技术服务等基于存储控制芯片的存储解决方案。发行人IPO申报于2022年11月29日获上交所受理，经历了两轮问询与回复，2024年3月30日IPO终止。在问询函中，监管层就要求公司解释说明间接股东中存在8名证监会系统离职人员的具体情况。根据问询回复：发行人间接股东中存在8名证监会系统离职人员，其中王骏、罗浩彬、岳新宇3人系首轮问询回复后新增，且岳新宇曾在证监会系统的任职情况尚不明确，回复材料对离职人员入股价格的说明尚不充分。请发行人说明：新增3名证监会系统离职人员的具体原因，首次提交申报材料时的有关核查是否充分，岳新宇曾在证监会系统的任职情况，8名离职人员的入股价格是否存在异常。请保荐机构和发行人律师对前述事项核查并发表明确意见。案例2：浙江**控股发展股份有限公司（沪主板、2024年4月7日终止）发行人专注从事紧固件产品的研发、生产和销售，产品目前主要应用于汽车领域，以高强度、高精度、耐腐蚀等紧固件为主导产品，广泛应用于乘用车动力总成系统、底盘系统、车身内外饰、安全系统、变速箱、新能源汽车电池包等核心部件，并向客户提供合作开发、测试、配套售后等相关服务，是国内汽车紧固件行业综合实力领先的龙头企业。证监会官网显示，2020年6月5日，发行人首次报送招股书，募资约9.2亿元。次年1月21日，发行人通过证监会第十八届发审委2021年第11次会议。在过会的同时，发行人因多位证监系统离职人员突击入股受到关注。申报IPO前的2019年9月16日，发行人引入投资者增加注册资本，平阳朴明、温州瓯瑞、宁波通信泰、宁波通元优博等6家私募机构以10元/股的价格增资入股。在平阳朴明持股19.84%的有限合伙人倪一帆，于2007年至2015年历任中国证监会浙江监管局主任科员、副处长，倪一帆同时对平阳朴明的执行事务合伙人企业持股40%。温州瓯瑞执行事务合伙人企业的实际控制人薛青锋曾就职于温州市政府金融工作领导小组办公室和浙江证监局上市处。宁波通泰信和宁波通元优博的执行事务合伙人企业实际控制人为证监会前发审委员宋新潮，他曾在2010年5月至2012年5月，连续担任证监会第十二、十三届主板发审委专职委员。2021年4月22日，发行人董秘回应媒体质疑时表示，引进外部投资者有利于完善公司治理，促进规范合作。上述增资扩股是投融资双方的真实意愿，未输送不正当利益。后因全面注册制正式实施，发行人再次向上交所递交主板上市文件，于2023年2月28日被受理。之后该公司IPO再无进展，直至这次终止。案例3：德*科技集团股份有限公司（深主板、2024年6月1日终止）公司是一家专注于高性能绝热节能材料研发、生产、销售以及安装服务的企业，为国内知名的绝热节能工程整体解决方案提供商。公司生产的绝热节能材料主要包括高性能泡沫玻璃、硬质聚氨酯泡沫及配套产品，广泛应用于工业、建筑等领域。发行人IPO申报于2023年2月27日获深交所受理，经历了两轮问询与回复，2024年6月1日IPO终止。据招股书披露，在最终持有人全部穿透核查的情况下，德*科技间接股东中存在证监会系统离职人员。发行人股东湖州佳宁的普通合伙人、基金管理人民生股权投资基金管理有限公司为保荐机构民生证券的全资子公司。民生证券间接持有公司的股份数量为4.16万股，持股比例为0.0328%。共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）为民生证券的员工持股平台。截至本招股说明书签署日，民生证券上述员工持股平台中，合伙人刘宇、王桂元和黄勋云为证监会系统离职人员，通过民生证券间接持有公司的股份数量合计11股，占总股份数的0.000009%。刘宇曾任黑龙江证监局公司监管处主任科员，2018年3月离职证监会系统。王桂元曾任深交所借调证监会发行部六处预审员，2017年7月离职。二人均是2020年7月入股民生证券。黄勋云曾任上海证券交易所上市公司监管部执行经理，2016年5月离职，2021年12月入股民生证券。三人的持股，均是参与民生证券股权激励，入股价格为1.361元/股。对此，发行人在招股书中称，民生证券为持牌金融机构，其股东构成及历次股权变动符合相关规定，且履行了必要的核准或备案程序，民生证券通过共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）实施员工持股计划合法合规。发行人认为，投资发行人是湖州佳宁的基金管理人民生股权投资基金管理有限公司独立作出的投资决策，民生证券及其股东未参与投资决策过程，且湖州佳宁入股的价格与同次增资的其他投资者入股的价格相同，定价公允，入股过程不存在利益输送行为。案例4：成都**数字科技股份有限公司（北交所、2024年6月28日受理）公司自成立以来始终专注于数字电视、专业视听、应急广播等专业级音视频信号处理软硬件一体设备与系统集成的研发、制造及销售。发行人IPO申报于2022年6月24日获深交所受理，经过2轮问询后，发行人在上会前夕突然撤单，2022年9月28日IPO终止。2024年，发行人转战北交所IPO，于6月28日受理。发行人在创业板IPO时存在证监会系统离职人员入股情况，申报文件显示，祥智投资、蔡曼莉为发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后新增股东，其中祥智投资执行事务合伙人为和易瑞盛资产管理有限公司，蔡曼莉持有和易瑞盛资产管理有限公司 15%的股权并任经理。《关于发行人股东信息披露的专项核查报告》显示，发行人股东中存在证监会系统离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚入股公司的情形，其中刘刚、蔡曼莉的交易对手方均为于铁艳。监管层对此给予了关注，要求发行人说明说明于铁艳持有发行人股份背景、持股变动情况、资金来源；刘刚直接入股时间晚于蔡曼莉入股时间，但入股价格显著低于蔡曼莉入股价格的合理性；于铁艳、刘刚、蔡曼莉、黄晓萍是否存在代他人持有发行人股份的情形。说明黄晓萍离职前与祥智投资、和易瑞盛资产管理有限公司及股东或合伙人之间的资金往来情况，其与祥智投资份额持有人（含历史上）和易瑞盛资产管理有限公司股东（含历史上）是否存在亲属关系，其持有祥智投资份额背景和资金来源，取得祥智投资份额价格是否显著低于公允价值及判定依据。发行人在北交所发布的招股书中，未有祥智投资、蔡曼莉等的任何痕迹。通过以上案例，可以看出，证监会系统离职人员并非不能入股IPO企业，但不能“不当入股”，因此只要离职人员入股不属于不当入股的情形，其入股原因、入股价格及定价依据具备相应合理性，入股资金来源合法合规，中介机构出具专项审核报告，检查相关人员出资流水并出具相应承诺，关注社会舆论等，一般不会对上市形成实质性障碍，一些涉离职人员入股的拟上市企业，经过中介机构核查符合规则要求，在通过审核注册后，也都陆续发行上市。但存在违反上述规定的情形一般会撤回材料终止IPO，或者延期申报满足条件后再次申报。总的来说，离职人员入股监管制度一方面充分发挥了严监管、强约束的作用，另一方面也支持符合规则要求的企业首发上市。此前由于对离职人员、不当入股、入股禁止期以及如何清理等问题仍缺乏清晰规定，上市进程受到影响的部分企业、投资机构也在公开表达异议和焦虑。今年4月，新“国九条”提出“打造政治过硬、能力过硬、作风过硬的监管铁军”，要求从严从紧完善离职人员管理，整治“影子股东”、不当入股、政商“旋转门”、“逃逸式辞职”等问题。随后证监会于4月26日公布了《规定》的征求意见稿。此次《离职人员监管规定》正式出台，对前期主要问题给出了较为明确的界定，同时，对禁止行为也划出了更严格、更清晰的红线，严防离职人员利用在职时公权力、离职后影响力获取不当、不法利益。同时也将有利于提高监管工作公信力，促进资本市场健康发展，维护金融市场、金融机构等的稳定运行。下一步证监会将继续严把入口关，加强与纪检监察部门协作，发现违法违纪线索的坚决移交有关部门处理，维护公平公正公开的发行监管秩序。业内预计，伴随规则明确，此前“久悬未决”的IPO项目将有望得到进一步推进。来源：大象IPO