汉桑科技IPO辅导期换董秘,王斌妹妹补位一致行动人

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划重点

01汉桑科技IPO辅导期换董秘,王珏被认定为一致行动人,公司最终能否上市仍是市场关注焦点。

02汉桑科技实控人王斌与丹麦籍丈夫Helge Lykke Kristensen作为一致行动人,控制公司近九成的股份。

032020年底,Helge才首次间接持有了汉桑科技的股份,原因系公司境外上市计划终止。

04王斌的好友季学庆以1240万元受让了其所持的汉桑科技0.41%股权,双方还签订了对赌协议。

05汉桑科技主要产品包括高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品,综合毛利率高于可比公司。

以上内容由腾讯混元大模型生成,仅供参考

文/瑞财经  孙肃博

递表一年,经历两次问询后,汉桑(南京)科技股份有限公司(以下称“汉桑科技”)终是将实控人王斌的妹妹王珏认定为了一致行动人。

23年前,王斌、王珏姐妹俩在香港注册成立了HANSONG HOLDING LIMITED(以下称“HANSONG HOLDING”),也就是汉桑科技的初始股东,至此汉桑科技的故事拉开序幕。

那一年,王斌34岁,从东南大学毕业后已在社会上摸爬滚打了12年。而王珏只有25岁,和姐姐出身名牌大学不同,她仅毕业于南京的一所金融专科学校,一出学校就在姐姐的公司做起了跟单员。

在王珏被认定为王斌的一致行动人之前,王斌与她的丹麦籍丈夫Helge Lykke Kristensen(以下称“Helge”)作为汉桑科技的实控人,可以控制公司近九成的股份。

值得一提的是,王斌的丈夫Helge于2020年底才首次间接持有了汉桑科技的股份。而他成为公司间接股东的契机,实际上是汉桑科技境外上市计划的终止。

眼下,除了汉桑科技背后的亲情故事耐人寻味,其最终能否上市也是市场关注的焦点之一。招股书显示,王斌的好友季学庆以1240万元受让了其所持的汉桑科技0.41%股权,双方还签订了对赌协议。

若汉桑科技的上市申请最终未取得证券交易所审议通过,或未取得中国证监会同意注册决定,或汉桑科技主动撤回首次公开发行并上市申请材料,则王斌需按约赎回季学庆的股份。

01

放弃海外上市转战A股

短发,带着细框眼镜,说起来轻声慢语,透着浓厚的知性味道。这样的形象与“王斌”这个名字,有着了强烈的反差感。

作为汉桑科技的掌门人,王斌常常被未曾谋面的生意伙伴误以为是男性,但与她相识后便可以发现,她的精明强干绝不输男子。

1989年从东南大学毕业后,王斌进入了外贸行业,在一家国营进出口公司从事家电产品出口业务。打拼几年下来,她已是“王斌贸易有限公司”的总经理。尽管这家以她名字命名的公司已查无踪迹,但总经理这个头衔足以证明,一个二十多岁的小姑娘,当年便能在商场上顶天立地。

1997年,王斌应邀帮助一家全球音响品牌客户在中国寻找合作厂商,几经辗转,她找到了一家南京厂商。但不久后该厂商因客户要求高、产品利润薄,决定中途退出。

面对这样的情况,王斌认为这不仅损害了音响客户的利益,也损害了自己在圈内的信誉,即使她的初衷只是帮忙。斟酌再三后,她最后做出了一个大胆的决定:自己建厂,和该制造商合作,保证项目按时投产。

结果,产品不仅如期完成了试生产,还获得了《WHAT HI-FI》年度产品大奖。彼时,王斌对于音响这一行当并无把握,但是这次做中间人的经历,却让她无意发现了商机。于是,1998年5月,王斌创办了南京汉桑实业有限公司,正式开始在音响行业大展拳脚。

事业蒸蒸日上的同时,王斌还收获了爱情,与大她7岁的丹麦人Helge结为夫妻。

从Helge的履历来看,二十多年来,他一直都是王斌的副手,王斌是公司总经理,他是副总经理。在加入王斌的公司前,他曾是英国老牌音频公司NAD的产品开发总监。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现,一直到2020年底,Helge才首次拥有了公司的股份,而这还要从汉桑科技取消境外上市计划说起。

2003年,王斌的音响事业逐渐形成规模,她通过在香港注册的公司HANSONG HOLDING成立了汉桑科技的前身“汉桑(南京)科技有限公司”(以下称“汉桑有限”)。

2018年起,王斌启动了公司的境外上市计划。当年6月-7月,她和妹妹王珏各自设立了BVI 境外持股平台公司。此后,姐妹俩各自控制的两家BVI境外持股平台公司又在开曼群岛成立了汉桑开曼,王斌持股90%,王珏持股10%。

汉桑开曼成立后,又通过设立BVI 境外持股平台公司的方式,成立了Hansong Technology Limited(以下称“Hansong Technology”)及Hansong CMD。

2018年10月,Hansong Techonology收购了汉桑有限,Hansong CMD收购了王斌控制的另一家境内业务公司南京音范影音科技有限公司(以下称“音范影音”),自此完成了海外红筹结构搭建。

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但到了2020年底,汉桑有限又决定拆除海外红筹结构。首先,本由王斌、王珏姐妹各持股90%、10%的汉桑开曼,向王斌的丈夫Helge发行了36股普通股,汉桑开曼的实际股东变为了王斌、Helge、王珏,三人持股比例分别为54%、36%、10%。自此,Helge便间接拥有了汉桑有限的股份。

而Helge在汉桑开曼层面的权益落地的同时,Hansong Technology又向王斌、王珏及王斌实控的南京汉嘉股权投资有限公司(以下称“汉嘉投资”)转让了其所持汉桑有限64%的股权。此外,汉桑开曼还将Hansong Technology的全部股权转让给了Helge。也就是说,汉桑有限与海外红筹架构再无关联。

彼时,汉桑有限由王斌持有43.2%的股份,由Helge通过Hansong Technology Limited持有36%的股份,由王珏持有10%的股份,由汉嘉投资持有10.8%的股份。

有意思的是,Helge间接拥有汉桑有限股份后,他的女儿Nanna于2021年7月通过员工持股平台南京汉诺长管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下称“汉诺长”)也间接拥有了汉桑有限股份,间接持股比例为0.02%。

根据汉桑科技的披露,Nanna系汉桑科技境外子公司Platin Gate Aps的员工。但奇怪的是,招股书中仅披露其为Helge的女儿,其与王斌是否为母女关系,还需进一步求证。

另外值得一提的是,Helge、王斌夫妇及其控制的企业Inizio曾从汉桑科技及其子公司处拆借过大额的资金。截至2020年1月1日,拆借资金余额约为1.2亿元。

瑞财经《预审IPO》了解后发现,Helge、王斌夫妇向公司拆借资金后,主要用在了对外投资以及日常使用方面。

其中,Helge、王斌夫妇曾向公司拆借了779.62万元用于买房,还有2,348.97万元用在了支付律师费、装修设计费等其他个人及家庭日常开支以及留存方面。

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据汉桑科技披露,2020年起,公司对关联资金占用进行了清理,Helge、王斌夫妇已归还了上述拆借资金,而偿还资金的来源主要为分红款。

02

实控人与好友对赌

套现1240万元

2022年6月,汉桑有限整体变更为了股份有限公司,公司名称也变更为“汉桑(南京)科技股份有限公司”。随后不久,便与中金公司签订了上市辅导协议,计划于A股上市。而早在2020年海外红筹架构拆除时,汉桑科技便进行了外部融资。

2020年12月11日,王斌以240万元的价格向其好友季学庆转让了汉桑有限 0.1%的股权。据汉桑科技披露,此次交易,对应公司的整体估值为24亿元,系参考公司所处的宏观经济环境、行业、成长性、未来发展状况等因素后综合协商达成的。

公开资料显示,季学庆是南京苏和创业投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人,主要对外投资包括泛微网络(603039.SH)、南京贝伦思网络科技股份有限公司等。此外,他还曾是用友网络(600588.SH)最年轻的副总裁。

不到一年后,2021年10月13日,季学庆又以1,000万元的价格受让了王斌转让的汉桑有限0.31%的股份。此次交易,对应的公司估值增长到了32.12亿元,系根据同时期公司引入的7家机构股东(星纳赫源、星轩创投、动平衡创投、金宁经开、大运河基金、人才基金、产业发展基金)的入股价格协商确定。

值得注意的是,在向季学庆转让股份及引入7家机构股东的同时,王斌还与各投资人签订了对赌协议,其中约定了赎回权、回购权等特殊权利。

虽然自汉桑科技向交易所正式申报上市材料之日,对赌条款已自动终止,但2023年4月,季学庆又与王斌签订了补充协议,约定如汉桑科技的上市申请未取得交易所审议通过,或未取得中国证监会同意注册决定,或汉桑科技主动撤回首次公开发行并上市申请的材料,则季学庆享有的赎回权将自动恢复。

递表前,季学庆、星纳赫源、星轩创投、动平衡创投、金宁经开、大运河基金、人才基金、产业发展基金分别持有汉桑科技0.39%、1.66%、1.39%、0.55%、0.55%、0.83%、0.55%、0.28%的股份。

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03

上市辅导期间换董秘

瑞财经《预审IPO》注意到,汉桑科技启动上市辅导后,公司时任董秘秦冲却离职了,公司财务负责人刘皎临危受命,成为了新董秘。

值得注意的是,与秦冲相比,刘皎身兼两个要职,工资却少了近40万元。2022年,秦冲作为公司董秘,税前报酬为103.96万元。2023年,刘皎作为公司董事、财务负责人、董事会秘书,税前报酬为64.16万元。

且不论与秦冲的薪酬差了多少,刘皎身上的担子重了后,2023年的工资反而还比2022年少了7100元。

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刘皎1996年毕业于华东船舶工业学院,专科学历。2005年毕业于中央广播电视大学,本科学历。2007年入职汉桑科技后,一直是公司的财务负责人。

秦冲则毕业于复旦大学,先后就职于Synovate business、DHL、FROST & SULLIVAN等公司,从事分析、咨询相关工作。2020年7月,他入职了汉桑科技子公司音范影音,负责汉桑科技境内市场的拓展。2022年6月汉桑科技股改后,其开始担任公司董事会秘书。

值得注意的是,2014年,秦冲还曾入职世界知名音响品牌ONKYO & PIONEER Corporation(以下简称“安桥集团”),主要负责安桥及其代理产品的Hi-Fi产品在中国地区的市场拓展与营销。而安桥集团的上海子公司安桥(上海)商贸有限公司(以下称“安桥上海”)曾于2019年成为了汉桑科技旗下品牌“PRIMARE(翩美)”在中国的独家总代理。

2020年,汉桑科技根据代理协议,继续向安桥上海及其子公司上海锐活智能科技有限公司(以下称“上海锐活”)销售 PRIMARE(翩美)产品合计 97.13 万元。

不过,近年来,安桥集团不断调整全球业务布局,包括调整了在中国境内的经营策略,逐步缩减了业务规模。

2021年8月,安桥集团从东京证券交易所退市。2022年12月,其彻底关停了在中国的子公司。而安桥上海也因集团战略调整退出了中国市场,并终止了与汉桑科技的合作。有意思的是,秦冲从汉桑科技离职的时间也是2022年12月。

04

产品定位高端

毛利率高于同行

汉桑科技成立后,跟随音频领域技术变革和市场需求变化,持续在家居、商用、个人用等音频应用领域进行布局。目前,公司的主要产品包括高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品以及其他产品。

其中,高性能音频产品包括各类家庭高保真音响产品、家庭影院产品,创新音频和AIoT智能产品主要包括智能互动早教机、电竞音响系统、音频物联网模组等,其他产品包括各类功放模块、音频配件、模具等。

2021年-2023年及2024年上半年(以下称“报告期”),汉桑科技的营收分别为10.19亿元、13.86亿元、10.31亿元及6.79亿元,扣非归母净利分别为3,327.99万元、1.9亿元、1.38亿元及1.11亿元。

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瑞财经《预审IPO》注意到,汉桑科技有九成以上的收入都来自于境外销售。报告期各期,汉桑科技的境外销售收入占比分别为95.02%、98.01%、98.01%和 97.70%,销售区域主要包括美国、欧洲及其他境外地区。

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值得一提的是,汉桑科技主要通过其中国香港子公司Hansong Holding进行境外销售,即由其将产品内部销售给Hansong Holding,再由Hansong Holding转售给境外客户,而Hansong Holding还会赚取一定差价。

对此,汉桑科技解释称,Hansong Holding作为境外业务运营主体,一方面根据独立交易原则,需保留一定的利润;另一方面其承担了部分海外研发、海外自有品牌子公司的运营及销售、市场开拓等职能,故也需要保留部分利润,以备其日常运营。

根据招股书,报告期内,汉桑科技来自高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品的销售收入占主营业务收入比例为90%左右。

其中,汉桑科技的高性能音频产品于各期的销售单价分别为1,218.85元/台、1,218.74元/台、1,302.80元/台、1,261.15元/台,单位成本于各期分别为750.73元/台、857.50元/台、926.32元/台、900.43元/台,毛利率于各期分别为38.41%、29.64%、28.90%、28.60%。

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创新音频和AIoT智能产品于各期的销售单价分别为288.68元/台、239.06元/台、281.22元/台、281.99元/台,单位成本于各期分别为191.2元/台、184.26元/台、208.95元/台、194.4元/台,毛利率于各期分别为33.77% 、22.93%、25.70%、31.06%。

综合来看,报告期各期,汉桑科技的综合毛利率分别为27.96%、28.49%、29.87%和 32.94%,高于可比公司各期平均值19.30%、20.18#.09%、19.92%。

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对此,汉桑科技解释称,这主要是因为公司定位相对高端,产品的单价相对较高,市场定位、客户群体和应用场景等方面与可比公司均存在一定的差异。

此外,汉桑科技也曾提到,可比公司高性能音频产品的终端销售价格显著低于公司,主要是公司定位于高端市场,客户对于产品设计、声音品质、质量稳定性等都有较高要求,但对于产品价格并不敏感,故品牌商在定价时,依附于产品性能高、质量好、可靠性强的卖点,所定的终端售价也偏高。

附:汉桑科技上市发行中介机构清单

保荐人、主承销商中国国际金融股份有限公司

发行人律师:北京市君合律师事务所

审计机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构:坤元资产评估有限公司